证券代码：300458          证券简称：全志科技        公告编号：2022-0519-005


                         珠海全志科技股份有限公司
             关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
                   第一个解除限售期解除限售条件成就的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



重要内容提示：
    1.本次符合解除限售条件的激励对象共计7人。
    2.本次限制性股票解除限售数量为199,500股（调整后），占目前公司总股
本630,092,738股的0.0317%。


    珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 19 日召开
了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
成就的议案》。现将相关事项公告如下。
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
    1.2020 年 10 月 27 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届
监事会第五次会议，审议并通过《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
    2.公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自 2020 年 11 月 12 日起至 2020 年 11 月 21 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 11 月 24 日披露了《监事会关于
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    3.2020 年 12 月 1 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020
年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4.经公司股东大会授权，2020 年 12 月 11 日，公司分别召开第四届董事会
第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，董事会同意授予 8 名激励对象 39 万股第一类限制性股票，
授予 103 名激励对象 246 万股第二类限制性股票，限制性股票的授予日为 2020
年 12 月 11 日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股
票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    5.2021 年 1 月 13 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》，授予的第一类限制性股票上市日期为 2021 年 1 月 15 日。
    6.经公司股东大会授权，2021 年 11 月 26 日，公司分别召开第四届董事会
第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过《关于向激励对象授予
预留限制性股票的议案》，董事会同意授予 49 名激励对象 45 万股预留限制性股
票，限制性股票的预留授予日为 2021 年 11 月 26 日。公司独立董事对此发表了
独立意见。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。
    7.经公司股东大会授权，2022 年 5 月 5 日，公司分别召开第四届董事会第
十六次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划第二类限制性股票的首次授予价格及授予数量的议案》、《关于
作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一
个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。监
事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    8.经公司股东大会授权，2022 年 5 月 19 日，公司分别召开第四届董事会第
十七次会议、第四届监事会第十六次会议，审议并通过《关于调整 2020 年限制
性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格的议案》、《关于回购注销 2020
   年限制性股票激励计划第一类限制性股票部分激励对象已获授但尚未解除限售
   的限制性股票的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
   第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了
   独立意见。
        二、2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情
   况说明
        （一）限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期届满的说明
        根据公司《2020 年限制性股票激励计划》规定，第一个解除限售期：自授
   予登记完成之日起 16 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 28 个月内的最
   后一个交易日止。本次限制性股票授予日为 2020 年 12 月 11 日，上市日为 2021
   年 1 月 15 日。因此激励对象的第一个解除限售期为 2022 年 5 月 16 日至 2023 年
   5 月 15 日。
        （二）限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
   件成就的说明
        解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
   限售：

                  解除限售条件                                达成情况

（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                  公司未发生前述情形，符合解除限
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                  售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
                                                  激励对象未发生前述情形，符合解
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
                                                  除限售条件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求                           根据天健会计师事务所（特殊普通
 解除限售期         业绩考核目标                    合伙）对公司 2021 年度报告出具的

 第 一 个 解除 限 售 以 2019 年扣除非经常性损益的   审计报告（天健审〔2022〕3-145

 期                 净利润为基准，2021 年扣除非     号）：2021 年度公司实现扣除非经

                    经常性损益的净利润增长率不      常性损益的净利 润 36,404.22 万

                    低于 15%                        元，以不计算股份支付费用的归属

注：以上“扣除非经常性损益的净利润”、“扣除非 于上市公司股东的扣除非经常性损
经常性损益的净利润增长率”以不计算股份支付费用 益的净利润 37,909.97 万元。2021
的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 年 扣 除非 经 常性 损益 的 净利 润 与
润作为计算依据。                                    2019 年扣除非经常性损益的净利
                                                    润相比，增长率符合解除限售条件。
                                                    公司层面业绩考核达标。
（4）个人层面绩效考核要求                           原授予第一类限制性股票的激励对

 考核评级          A 及以上    B        C 及以下    象 8 人。

 解除限售比例      1.0         0.8      0           其中 1 名激励对象离职，不符合激

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象 励资格；其中 7 名激励对象在个人
当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划       层面绩效考核评级 A 及以上，解除

解除限售的数量×个人层面解除限售比例                限售比例为 1。

          综上所述，公司 2020 年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票的第
      一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的
      授权，按照公司《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司按照激
      励计划的相关规定对符合解除限售条件的 7 名激励对象第一个解除限售期共计
199,500 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
    本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
    三、2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期可解
除限售数量及流通安排
    本次符合解除限售条件的激励对象共 7 人，可解除限售的第一类限制性股票
数量为 199,500 股，占目前公司总股本 630,092,738 股的 0.0317%。
    本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
                                          本次可解除限   本次解除限售数量
                          获授限制性股
    姓名          职务                    售的限制性股   占已或授限制性股
                          票数量（股）
                                          票数量（股）     票数量的比例
中层管理人员（共 7 人）     665,000         199,500            30%
           合计             665,000          199,500             30%

    注：上表中获授的限制性股票数量为已减去离职激励对象的限制性股票后的
数量。
    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司 2020 年限制性股票激励
计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。公司 2021 年度
公司业绩已达考核目标，激励对象 7 人的个人绩效考核均满足解除限售条件。本
次可解除限售的限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，本次解除限售事
项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划》
的相关规定。
    综上，同意公司办理按照《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定为符
合条件的 7 名激励对象办理解除限售事宜。
    五、独立董事意见
    经审核：根据公司《2020 年限制性股票激励计划》等相关规定，公司 2020
年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成
就。获授限制性股票的 7 名激励对象满足解除限售条件，其作为本次解除限售的
激励对象主体资格合法、有效，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此，同意公司为符合解除限售条件的第一类限制性股票激励对象办理解除
限售相关事宜。
    六、监事会核查意见
    经核实，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020
年限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。同意公司依据 2020 年第二
次临时股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的 7 名激励对象
办理解除限售相关事宜。
    七、法律意见书结论性意见
    经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就调整本次激励
计划中第一类限制性股票的回购价格和回购数量，回购注销部分已获授尚未解除
限售的第一类限制性股票及第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已成就的相关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规及《激励计划》的相关规定；公司对本次激励计划中第一类限制性
股票的回购价格和回购数量的调整符合《管理办法》《激励计划》以及《公司章
程》的相关规定；公司第一类限制性股票第一次解除限售的条件已全部成就，本
次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销部
分已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》以及《公
司章程》的相关规定。
    八、独立财务顾问意见
    经核查，独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司 2020 年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售和回购注销部分限制性股票相
关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020 年限制性
股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    九、备查文件
    1．第四届董事会第十七次会议决议；
    2．第四届监事会第十六次会议决议；
    3．独立董事对相关事项发表的独立意见；
    4．广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划第一类限制性股票回购价格及回购数量调整、第一次解除限售及回购注
销事项的法律意见书；
    5.上海荣正投资咨询股份有限公司关于珠海全志科技股份有限公司2020年
限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务
顾问报告。


    特此公告。




                                     珠海全志科技股份有限公司董事会
                                              2022 年 5 月 19 日