全志科技：广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-01-13
关于
珠海全志科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国深圳
太平金融大厦 11、12 楼
广东信达律师事务所 法律意见书
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广东信达律师事务所
关于
珠海全志科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字（2023）第 002 号
致：珠海全志科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司
（以下简称“全志科技”“公司”）的委托，指派信达律师作为全志科技 2023 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次
激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《珠海全志科技股份有限公司章程》
的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公
司实施本次激励计划所涉及的相关法律事项，出具《广东信达律师事务所关于珠
海全志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以
下简称“本法律意见书”）。
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目 录
第一节 释义 ................................................................................................................. 4
第二节 律师声明 ......................................................................................................... 5
第三节 法律意见书正文 ............................................................................................. 6
一、 公司实施本激励计划的主体资格.................................................................. 6
二、 本激励计划内容的合法合规性...................................................................... 7
三、 本激励计划涉及的法定程序........................................................................ 24
四、 本激励计划涉及的信息披露........................................................................ 26
五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形............................................ 26
六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响................................................ 26
七、 本次激励计划的关联董事回避表决事项.................................................... 26
八、 结论性意见.................................................................................................... 27
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广东信达律师事务所 法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
公司、全志科技 指 珠海全志科技股份有限公司
本激励计划、本次激
指 全志科技 2023 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
《珠海全志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》 指
案）》
限制性股票、标的股 激励对象有权获授或购买的附限制性条件的全志科技人民币普
指
票 通股（A 股）股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
第一类限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
第二类限制性股票 指
分次获得并登记的公司股票
《珠海全志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核
《考核办法》 指
管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《珠海全志科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
信达 指 广东信达律师事务所
中华人民共和国（指中国境内地区，为本法律意见书之目的，
元 指
不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
注：本《法律意见书》中部分数据的合计数与各项数据直接相加之和在尾数上可
能有差异，该等差异系四舍五入所致。
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第二节 律师声明
信达是在中华人民共和国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、行政
法规、规范性文件提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何目
的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第三节 法律意见书正文
一、 公司实施本激励计划的主体资格
1. 公司依法设立并有效存续
全志科技系由珠海全志科技有限公司以整体变更方式发起设立的股份有限
公司，经中国证监会于 2015 年 4 月 23 日《关于核准珠海全志科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]724 号）核准及深交所批准，全志
科技于 2015 年 5 月 15 日在深交所创业板上市，股票简称“全志科技”，股票代码
“300458”。
根据公司现持有的珠海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91440400666520715X），并经信达律师检索查询国家企业信用信息网
（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，截至本法律意见书出具日，全志科技
合法设立并有效存续。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，全志科技系依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定的可
能导致其终止的情形。
2. 公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海全志科技股份有限公
司审计报告》（天健审[2022]3-145 号）及公司书面说明，并经信达律师检索查
询深交所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列
情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，全志科技不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，全志科技系依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定的可能
导致其终止的情形；全志科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计
划的情形；全志科技具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2023 年 1 月 12 日，全志科技召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《激励计划（草案）》及其摘要。根据《激励计划（草案）》及其摘要，公司
本次激励计划的激励方式为第一类及第二类限制性股票激励计划，主要内容如下：
1. 《激励计划（草案）》的主要内容
根据《激励计划（草案）》及其摘要，并经信达律师核查，《激励计划（草
案）》已载明本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范
围、限制性股票的来源、数量及分配情况、授予日、限售期、解除限售/归属安
排、授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票激励计划的实施程序、限制性
股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自
的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管
理办法》第九条的规定。
2. 激励对象的确定依据和范围
2.1 激励对象的确定依据
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司的实际情况确定。本激励计划的激励对象为公司的技
术骨干或业务骨干。
2.2 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象不超过 278
人，包括公司技术骨干或业务骨干（不包括独立董事、监事）；预留授予部分的
激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。本激励计划的激
励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时于公司任职并签署劳动合同。
2.3 不得成为本激励计划激励对象的情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
2.4 激励对象的核实：
本激励计划的激励对象经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期限不少于 10 天；公司监事会需对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并于股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事
会核实。
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经核查，信达律师认为，本激励计划已明确激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、《上市规则》第 8.4.2 条的规定；
激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
3. 本激励计划限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票来源为公司向激励对象
定向发行的全志科技 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的全志科技 A 股普
通股股票。
经核查，信达律师认为，本次激励计划所涉及的限制性股票来源符合《管理
办法》第十二条的规定。
4. 本激励计划标的股票的数量、分配情况
本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 700.00 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 1.11%。其中，第一类限制性股票
71.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 0.11%，
占本激励计划拟授出权益总数的 10.14%；第二类限制性股票 629.00 万股，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 1.00%，其中首次授予
595.70 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 0.95%，
占本激励计划拟授出权益总数的 85.10%；预留 33.30 万股，占《激励计划（草案）》
公告时公司股本总额 63,001.67 万股的 0.05%，占本激励计划拟授出权益总数的
4.76%。
截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性股票激励计划尚在实施中，
根据《珠海全志科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露信息，公司 2020 年限制性股票激
励计划已授予的限制性股票数量为 627.00 万股，加上本激励计划拟授予的限制
性股票数量 700.00 万股，有效期内的限制性股票激励计划所涉及的限制性股票
数量合计为 1,327.00 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 63,001.67
万股的 2.11%。
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综上，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%；预留限制性股票不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
根据《激励计划（草案）》，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》载明的标的股票的数量、分
配方式符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条的规定。
5. 本激励计划的具体内容
5.1 第一类限制性股票
根据《激励计划（草案）》，第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期如下：
5.1.1 有效期
第一类限制性股票的有效期自授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 48 个月。
5.1.2 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的
限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4） 中国证监会及深交所规定的其它期间。
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5.1.3 限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
5.1.4 解除限售安排
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占第
解除限售安
解除限售时间 一类限制性股票总
排
量的比例
第一个 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授
30%
解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授
40%
解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定回购。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5.1.5 禁售期
本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份；
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（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益；
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》关于第一类限制性股票的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相
关规定。
5.2 第二类限制性股票
根据《激励计划（草案）》，第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安
排和禁售期如下：
5.2.1 有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
5.2.2 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当
及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股
票失效。
5.2.3 归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
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（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后之日；
（4） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授
第三个归属期 40%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露（含当日）前
授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例及时间安排与首次授予保持一
致；若预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露（含当日）后
授予，则预留授予的限制性股票的归属及各归属时间安排如下：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间
限制性股票总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交 50%
易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交 50%
易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
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5.2.4 禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》关于第二类限制性股票的有
效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、
第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的相关规定。
6. 限制性股票的授予价格和价格的确定方法
6.1 第一类限制性股票
本激励计划第一类限制性股票的授予价格为每股 10.66 元。
本激励计划第一类限制性股票的授予价格确定方法为不得低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.88 元的 50%，为每股 10.44 元；
（2） 本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 21.32 元的 50%，为每股 10.66 元。
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6.2 第二类限制性股票
本激励计划首次授予及预留授予的第二类限制性股票的授予价格为每股
17.06 元。本激励计划第二类限制性股票的授予价格确定方法为不得低于股票票
面金额，且不低于下列价格较高者：
（1） 本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 20.88 元的 80%，为每股 16.70 元；
（2） 本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 21.32 元的 80%，为每股 17.06 元。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》规定的第一类及第二类限制
性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条的规定。
7. 限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获
授限制性股票：
7.1 公司未发生以下任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
7.2 激励对象未发生以下任一情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人员；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场进入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划规定的限制性股票的授予条件，符
合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十八条的相关规定。
8. 限制性股票的解除限售/归属条件
8.1 第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方
可解除限售：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
公司未发
的情形；
生任一情
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
形
（5） 中国证监会认定的其他情形；
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一激励对象对发生上述
情形负有个人责任的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
激励对象 采取市场禁入措施；
未发生任 （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
一情形 （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
公司层面
业绩考核 解除限售期 业绩考核目标
要求
第一个解除限 以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低
售期 于 10%
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广东信达律师事务所 法律意见书
第二个解除限 以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低
售期 于 20%
第三个解除限 以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低
售期 于 50%
注：[1]上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载的营业收入；
[2]上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测
和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 S、A、B、
C、D 五个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
个人层面 考核评级 S A B C D
绩效考核 解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%
要求 如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票
数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除
限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。
8.2 第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
公司未发生 （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
任一情形 配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形；
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
激励对象未 采取市场禁入措施；
发生任一情 （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
形 （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
公司层面业 本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
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广东信达律师事务所 法律意见书
绩考核要求 度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年度营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低
第一个归属期
于 10%
以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低
第二个归属期
于 20%
以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低
第三个归属期
于 50%
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年第三季度报告披露（含当日）
前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年
度业绩考核目标保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2023 年
第三季度报告披露（含当日）后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩
考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年度营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低
第一个归属期
于 20%
以 2022 年度营业收入为基数，2025 年度营业收入增长率不低
第二个归属期
于 50%
注：[1]上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载的营业收入;
[2]上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实
质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票不得归属，作废失效。
根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 S、A、
B、C、D 五个档次，考核评级表适用于考核对象：
考核结果 卓越 优秀 良好 合格 不合格
考核评级 S A B C D
个人层面绩
解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%
效考核要求
如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
综上，信达律师认为，公司本次激励计划规定的第一类限制性股票的解除限
售条件及第二类限制性股票的归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第
九条第（七）项、第十条、第十一条和《上市规则》的相关规定。
9. 本激励计划的实施程序
9.1 本次激励计划的生效程序
根据《激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，公司需履行下列程序：
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（1） 董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》及其摘要；
（2） 公司董事会审议通过关于本次激励计划的相关议案；
（3） 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；
（4） 公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书；
（5） 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监
事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明；
（6） 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应
当对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计
划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；
（7） 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。
9.2 授予程序
（1） 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务关系；
（2） 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书；
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广东信达律师事务所 法律意见书
（3） 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见；
（4） 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见；
（5） 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类
限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股
票或未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计
算在 60 日内）；
（6） 公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
9.3 第一类限制性股票的解除限售程序
（1） 在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事
会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告；
（2） 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
（3） 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
9.4 第二类限制性股票的归属程序
（1） 公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就激励计划设定的激
20
广东信达律师事务所 法律意见书
励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见；
（2） 对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未
满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告；
（3） 公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
9.5 本激励计划的变更程序
（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
a) 导致提前解除限售或归属的情形；
b) 降低授予价格的情形。
（3） 公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所
应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
9.6 本激励计划的终止程序
（1） 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过；
（2） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定；
（3） 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
21
广东信达律师事务所 法律意见书
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见；
（4） 本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股
票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予程序、第一类限制性股票的
解除限售程序、第二类限制性股票的归属程序及激励计划的变更和终止程序等，
符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项、第五章及《公司法》《上
市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
10. 本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，第一类及第二类限制性股票在登记/归属前，
如发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，将对
授予/归属数量或价格进行相应调整。当出现上述情况时，将由公司董事会审议
通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的
事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，
必须提交公司股东大会审议）。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董
事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》规定的本激励计划调整方法
和程序符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。
11. 限制性股票会计处理
根据《激励计划（草案）》，公司将在第一类及第二类限制性股票的授予日
至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，按照《企业会计准则第 11 号——
股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，根据最
新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。同时，《激励计划（草案）》
明确了限制性股票的公允价值及确定方法，并预计了限制性股票实施对各期经营
业绩的影响。
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广东信达律师事务所 法律意见书
经核查，信达律师认为，《激励计划（草案）》中规定的限制性股票会计处
理方法符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
12. 公司与激励对象各自的权利义务
12.1 公司的权利与义务
（1） 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条
件，公司将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的第一类
限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作
废失效。
（2） 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3） 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（4） 公司应当根据本激励计划及中国证监会、深交所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并
给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5） 若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公
司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对激
励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（6） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
（7） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
12.2 激励对象的权利与义务
（1） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
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广东信达律师事务所 法律意见书
为公司的发展做出应有贡献；
（2） 激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金；
（3） 激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用
于偿还债务；
（4） 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费；
（5） 激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司；
（6） 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务及其他相关事项；
（7） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
经核查，信达律师认为，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
依法明确双方的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的
相关规定。
三、 本激励计划涉及的法定程序
1. 本次股票激励计划已履行的程序
根据全志科技提供的相关会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，为实施限制性股票激励计划，公司已履行下列法定程序：
（1） 董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交董事
会审议；
（2） 2023 年 1 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
有关的议案。本次限制性股票激励计划不涉及关联董事回避表决的情况；
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广东信达律师事务所 法律意见书
（3） 2023 年 1 月 12 日，独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立
意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形；
（4） 2023 年 1 月 12 日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司<2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等与本次激励
计划有关的议案，并就激励对象名单进行了初步核查，就本次限制性股票激励计
划所涉事宜发表了意见；
2. 本次股票激励计划尚待履行的程序
（1） 公司发出召开股东大会的通知；
（2） 公司独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
（3） 公司在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名、职务，公示期不少于 10 天；
（4） 监事会对本次股票激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。监
事会在公司股东大会审议本次限制性股票激励计划前 5 日对激励对象名单审核
及公示情况作出说明；
（5） 股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东之外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。股
东大会批准本次限制性股票激励计划后，公告股东大会决议、 激励计划（草案）》
等法律文件；
（6） 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
（7） 自股东大会审议且达到本次激励计划规定的授予条件时，董事会根
据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
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广东信达律师事务所 法律意见书
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划履行了现阶段
应履行的法定程序，该等程序符合《管理办法》的有关规定。公司尚需按照《管
理办法》的相关规定履行上述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、 本激励计划涉及的信息披露
根据全志科技书面确认，公司将在董事会审议通过本次限制性股票激励计划
后，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其
摘要等，并承诺将根据《管理办法》等有关法律、法规的规定继续履行与本次激
励计划相关的后续信息披露义务。
五、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，《激励计划（草案）》已经明
确公司不得为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；根据全志科技书面确认，公司不
为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司已确认不存在为本次激励计划确定的激励对象
提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、独立董事关于公司拟实施本次激励计划的独立
意见、公司第四届董事会第二十二次会议决议、第四届监事会第二十一次会议决
议，公司实施本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
七、 本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》及全志科技书面说明，公司现任董事非本次激励
计划的激励对象或其关联方，在董事会会议审议本次激励计划相关议案时，无需
回避表决。
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广东信达律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，公司董事非本次激励计划的激励对象或其关联方，在
董事会会议审议本次激励计划相关议案时，无需回避表决，符合《管理办法》第
三十四条的规定。
八、 结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激
励计划的主体资格；《激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划
已履行现阶段应当履行的法定程序及信息披露义务；本激励计划不存在明显损害
公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划公司尚需
按照相关法律、行政法规、规范性文件等有关规定提交公司股东大会审议、履行
相关程序并持续履行信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
林晓春 易文玉
刘 宇
年 月 日
