广东信达律师事务所                                                 股东大会法律意见书




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                     关于珠海全志科技股份有限公司

                     2023年第一次临时股东大会的

                                 法律意见书

                                                          信达会字[2023]第014号



致：珠海全志科技股份有限公司

     广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2023年第一次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信
达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司2023年第一次临时股东大 会的法
律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。

     本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网
络投票实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及现行有效
的《珠海全志科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对
公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序
和表决结果等事项发表法律意见。

     为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得
到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资


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料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、
疏漏之处。

     在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，
仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议
的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及
其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

     信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

     鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本
次股东大会的相关事实出具如下见证意见：



     一、关于本次股东大会的召集与召开

     本次股东大会由2023年1月12日召开的公司第四届董事会第二十二次会议作
出 决 议 召 集 。 公 司 董 事 会 于 2023 年 1 月 13 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2023年第一次临时股东大会的
通知》。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投
票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。

     本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次
股东大会现场会议于2023年2月6日（星期一）14:00在广东省珠海市高 新区唐家
湾镇科技二路9号116会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议
通知一致。

     通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年2月6 日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

     通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年2月6日9:15-
15:00。




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     经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和《公司章程》的有
关规定。



     二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

     1、现场出席本次股东大会的人员

     现场出席本次股东大会的股东共 5 名，持有公司股份 187,899,979 股，占
公司有表决权股份总数的 29.8246 %。股东均持有相关持股证明。

     经信达律师验证，上述股东出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的
资格合法有效。

     出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公
司聘任律师。

     信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本
次股东大会。

     2、参加网络投票的人员

     根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投 票统计
表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 13 名，代表公司股
份 2,416,287 股，占公司有表决权股份总数的 0.3835 %。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳
证券交易所验证其身份。

     3、独立董事征集投票权

     根据公司在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布的《独立董
事公开征集委托投票权报告书》，征集人为公司独立董事谢春璞先生，按照《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定和公司其他独
立董事的委托，就本次股东大会中审议的2023年股权激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权，征集时间为2023年2月2日至2023年2月3日。根据公司及谢春
璞先生书面声明及承诺，征集人不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规

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定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的
情形，承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。经公司确认，截
至征集时间结束，无征集对象委托征集人进行投票。

     信达律师认为，本次独立董事征集投票权的程序符合《管理办法》《暂行规
定》相关规定。

     4、本次股东大会召集人的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。



     三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     经信达律师验证，本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列
出的议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会现场投票
和网络投票相结合，以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》《股东
大会网络投票实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票和监票。本次股
东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提 供本次
网络投票的表决权总数和表决统计结果。公司合并计算了现场投票和网络投票的
表决结果，本次股东大会的表决结果如下：

     1、审议并通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的
议案》

    表 决 结 果 为 ： 同 意190,029,152 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8491%；反对287,114股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1509%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者的表决结果为：同意 27,363,143 股，占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的 98.9616%；反对 287,114 股，占出席会议的
中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 1.0384%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 0%。
     2、审议并通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》

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    表 决 结 果 为 ： 同 意190,037,772 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8537%；反对278,494股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1463%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者的表决结果为：同意27,371,763股，占出席会议的中小投资
者所持有的有效表决权股份总数的98.9928%；反对278,494股，占出席会议的中
小投资者所持有的有效表决权股份总数的1.0072％；弃权0股，占出席会议的中小
投资者所持有的有效表决权股份总数的0%。

     3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》

    表 决 结 果 为 ： 同 意190,037,772 股 ， 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8537%；反对278,494股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1463%；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者的表决结果为：同意 27,371,763 股，占出席会议的中小投
资者所持有的有效表决权股份总数的 98.9928%；反对 278,494 股，占出席会议的
中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 1.0072%；弃权 0 股，占出席会议的
中小投资者所持有的有效表决权股份总数的 0%。

     出席本次股东大会的股东未对表决结果提出异议。

     经信达律师审查，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。



     四、结论意见

     综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章
程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程
序及表决结果合法有效。

     （以下无正文）




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（本页为《广东信达律师事务所关于关于珠海全志科技股份有限公司 2023 年第
一次临时股东大会的法律意见书》（信达会字[2023]第 014 号）之签署页）




广东信达律师事务所                          见证律师：




                                             丁紫仪
负责人：林晓春




                                             刘   宇




                                                         年     月      日