关于

         珠海全志科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                 法律意见书




                     中国深圳

               太平金融大厦 11、12 楼
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                              网站（Website）：www.shujin.cn


                      关于珠海全志科技股份有限公司

        2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                                    法律意见书



                                                         信达励字（2023）第 002-1 号



致：珠海全志科技股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海全志科技股份有限公司（以
下简称“全志科技”“公司”）的委托，指派信达律师作为全志科技 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次激励计划
涉及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《珠海全志科技股份有限公司章程》的有关规定，
并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划
首次授予（以下简称“本次授予”）的相关法律事项，出具《广东信达律师事务所
关于珠海全志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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                                第一节 释义

      除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：

 公司、全志科技       指   珠海全志科技股份有限公司
 本激励计划、本次激
                      指   全志科技 2023 年限制性股票激励计划
 励计划、本计划
 本次授予             指   全志科技 2023 年限制性股票激励计划首次授予

 《激励计划》         指   《珠海全志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
 限制性股票、标的股        激励对象有权获授或购买的附限制性条件的全志科技人民币普
                      指
 票                        通股（A 股）股票
                           公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
 第一类限制性股票     指   量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                           励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                           符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
 第二类限制性股票     指
                           分次获得并登记的公司股票
                           《珠海全志科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核
 《考核办法》         指
                           管理办法》
 《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《公司章程》         指   《珠海全志科技股份有限公司章程》

 中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

 深交所               指   深圳证券交易所

 信达                 指   广东信达律师事务所
                           中华人民共和国（指中国境内地区，为本法律意见书之目的，
 元                   指
                           不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元

注：本《法律意见书》中部分数据的合计数与各项数据直接相加之和在尾数上可能有差异，
该等差异系四舍五入所致。
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                         第二节 律师声明

     信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、行政法规、规范
性文件提供本法律意见书项下之法律意见。

     信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、
审计、评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、评估等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

     为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和
资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信
达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。

     在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。

     本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何目
的。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

     信达同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
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                       第三节 法律意见书正文

一、      本次授予的批准与授权

     1. 2023 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议
案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     2. 2023 年 1 月 12 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司〈2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单〉核查意见的议案》等与本激励计划相关
的议案，对本激励计划所涉事宜发表了相关核查意见。

     3. 2023 年 1 月 31 日，公司于深交所官方网站披露了《珠海全志科技股份
有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》，根据该核查意见，2023 年 1 月 13 日至 2023 年 1 月
23 日期间，公司对激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示；公司监事会认
为：“列入本次激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

     4.    2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关
的议案，授权公司董事会办理实施本次激励计划的有关事宜，包括但不限于确定
限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

     5.    2023 年 2 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划
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规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 2 月 13 日为首次授予日，向激励对象
授予限制性股票，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     6.    2023 年 2 月 13 日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为授予条件已
经成就，激励对象的主体资格合法、有效。

     经核査，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法
规及《激励计划》的相关规定。




二、      本次授予的授予日

     2023 年 2 月 6 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公
司董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

     2023 年 2 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定本次授予的授予日为 2023 年 2 月 13 日。

     公司独立董事发表了同意的独立意见，认为董事会确定的授予日符合《管理
办法》《激励计划》等文件关于授予日的相关规定。

     经核查，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60
日内的交易日，且不为《激励计划》中列明的不得向激励对象授予限制性股票的
以下期间：

     （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
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     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

     综上，信达律师认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符
合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。




三、     本次授予的授予条件

     根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，公司向激励对象授予限制性股
票，必须同时满足以下条件：

       1. 公司未发生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

       2．激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。
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     根据全志科技第四届董事会第二十三次会议决议、第四届监事会第二十二次
会议决议、独立董事就本次激励计划发表的独立意见、天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《珠海全志科技股份有限公司审计报告》（天健审[2022]3-145
号）及公司书面说明，并经信达律师检索查询深交所官方网站（http://www.szse.
cn）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shi
xinchaxun）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站公开披露信息，截至本法律意见书出具日，
公司及本次授予的激励对象均未发生上述任一情形。

     综上，信达律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。




四、     本次授予的授予对象

     根据《激励计划》及第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一
次会议文件，本激励计划首次授予的激励对象不超过 278 人，本次授予向 14 位
激励对象授予第一类限制性股票 71.00 万股，向 264 位激励对象授予第二类限制
性股票 595.70 万股。

     2023 年 2 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，激励对象的主体资格合法、
有效，符合相关规定。公司独立董事就首次授予的相关事项发表了同意的独立意
见。

     综上，信达律师认为，本次授予的授予对象的确定已经履行了必要的程序，
激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的
相关规定。




五、     结论性意见
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     综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予的相
关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司
实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法
履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

     本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                                     经办律师：




林晓春                                       林   婕




                                             刘   宇




                                                       年    月     日