北京市金杜律师事务所
                                    关于
           浙江金科文化产业股份有限公司回购社会公众股份的
                                法律意见书


致：浙江金科文化产业股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金科文化产业股份有限
公司（以下简称“金科文化”或“公司”）委托，作为金科文化以集中竞价交易、大
宗交易以及法律法规许可的其他方式回购公司社会公众股份（以下简称“本次股
份回购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（2018 年修订）（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规
和规范性文件的有关规定及《浙江金科文化产业股份有限公司公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。


    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所查阅了认为必须查阅的文件，包括公司提供的有
关记录、资料和证明，并就本次股份回购所涉及的相关事项向公司及其高级管理
                                      1
人员进行了必要的询问和讨论。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：


    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。


    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。


    本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国
（为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门和台湾地区）法律发表意见。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖公司或其他
有关单位出具的证明文件发表法律意见。


    本所同意将本法律意见书作为本次股份回购的必备法律文件，随其他材料一
同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


    本所同意公司在其为本次股份回购所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。


    本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：


       一、   本次股份回购已履行的程序及批准


    （一）2018 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议
审议通过了《关于回购公司股份的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全
权办理本次回购工作相关事宜的议案》等与本次股份回购有关的议案，对本次回
购股份的目的、方式和用途、回购股份的价格或价格区间及定价原则、拟回购股
份的种类数量及占总股本的比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份
的期限、本次决议有效期等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。公司独
立董事已就本次股份回购事项发表了独立意见。


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    （二）2018 年 10 月 29 日，公司召开 2018 年第四次临时股东大会，会议
以现场会议和网络投票相结合的方式召开，审议并通过了《关于回购公司股份的
议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议
案》等与本次股份回购有关的议案，对本次回购股份的目的、方式和用途、回购
股份的价格或价格区间及定价原则、拟回购股份的种类数量及占总股本的比例、
拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限、本次决议有效期等涉及本
次股份回购的重要事项予以逐项表决通过。


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股份回购已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《补充规定》和《回购指引》的相
关规定。


   二、    本次股份回购的实质条件


    （一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定


    根据公司 2018 年第四次临时股东大会通过的相关议案，本次股份回购拟用
于依法注销减少注册资本或员工持股计划等激励措施，具体用途由股东大会授权
董事会依据有关法律法规决定。在回购资金总额不超过人民币 8 亿元、回购股份
价格不超过人民币 15 元/股的条件下，预计回购股份不超过 53,333,333 股，约
占公司总股本的 2.71%。


    基于上述，本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》第一百四十二条的
规定。


    (一)   本次股份回购符合《回购办法》的相关规定


    1. 公司股票上市已满一年


    经中国证监会核发的《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司首次公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]703 号）核准、深圳证券交易所下发的《关于
浙江金科过氧化物股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上[2015]201 号）同意，公司向社会公众首次公开发行 2,650 万股 A 股股份，并
于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市，截至本法律意见书出具日，
公司股票简称“金科文化”，股票代码 300459。


    基于上述，本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八
条第（一）项的规定。

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    2. 公司最近一年无重大违法行为


    根据公司公开披露的信息以及公司的说明，并经本所律师登录公司所在地市
场监督管理、税务、海关、环境保护及人力资源和社会保障等部门网站、中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站证券期货监督管理信息公
开平台、中国证监会浙江证监局网站、深圳证券交易所、上海证券交易所等网站
查询，公司最近一年内不存在违反市场监督管理、税务、海关、环境保护及人力
资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）
项的规定。


    基于上述，本所律师认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回
购办法》第八条第（二）项之规定。


    3. 本次股份回购完成后，公司仍具备持续经营能力


    根据公司于 2018 年 10 月 12 日公告的《浙江金科文化产业股份有限公司关
于回购公司股份的预案》及说明，本次股份回购所需的资金来源为公司自有或自
筹资金，公司认为本次股份回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，
公司仍具备持续经营能力。


    基于上述，本所律师认为，本次股份回购完成后，公司仍具备持续经营能力，
符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。


    4. 本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件


    截至本法律意见书出具日，公司总股本为 1,971,232,995 股，以本次股份回
购之最高股份回购金额 8 亿元及回购价格 15 元/股进行测算，股份回购数量约为
53,333,333 股，占公司目前总股本的比例约为 2.71%，如本次回购股份全部注
销，本次股份回购完成后公司总股本约为 1,917,899,662 股。


    本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合上市公司股权
分布的要求，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。


    综上所述，本所律师认为，本次股份回购符合《公司法》《证券法》及《回
购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。


   三、    本次股份回购的信息披露


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    截至本法律意见书出具日，公司已就本次股份回购履行了相关信息披露义
务，按有关规定披露了如下信息：


    1. 2018 年 10 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第三届董事
会第二十二会议决议公告》《关于回购公司股份的预案》《独立董事关于公司第三
届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》以及《关于召开 2018 年第四次
临时股东大会的通知》。


    2. 2018 年 10 月 25 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《浙江金科文
化产业股份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。


    3. 2018 年 10 月 29 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《浙江金科文
化产业股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会决议公告》和《浙江金科文化
产业股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司法》
《回购办法》《补充规定》及《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露
义务。


   四、   本次股份回购的资金来源


    根据公司于 2018 年 10 月 12 日公告的《浙江金科文化产业股份有限公司关
于回购公司股份的预案》及说明，本次股份回购所需的资金来源为公司自有或自
筹资金。


    基于上述，本所律师认为，公司以自有或自筹资金回购股份，符合《回购办
法》《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规的规定。


   五、   结论意见


    综上所述，本所律师认为，金科文化已就本次股份回购履行了现阶段所必须
履行的法律程序，本次股份回购符合《公司法》《回购办法》《补充规定》《回购
指引》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。


   本法律意见书正本一式四份。


   （以下无正文，下接签章页）


                                   5
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江金科文化产业股份有限公
司回购社会公众股份的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                 经办律师：

                                                      冯   艾




                                                      黄任重




                                     单位负责人：

                                                     王    玲




                                             二〇一八年十一月八日




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