证券代码：300459        证券简称：金科文化           公告编号：2019-009


                   浙江金科文化产业股份有限公司

关于放弃参股公司部分股权、合伙企业部分合伙份额优先购买权

                           暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”或“公司”）
分别持有杭州金娱投资管理有限公司（以下简称“杭州金娱”）5%的股份、杭
州金哲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金哲合伙”）27.69%的合伙份额，
公司实际控制人朱志刚先生分别持有杭州金娱15%的股份、金哲合伙5.38%的合
伙份额，朱志刚先生拟将其持有的杭州金娱的股份、金哲合伙的合伙份额转让给
蔡海涛先生（以下简称“本次交易”），公司作为杭州金娱的股东及金哲合伙的
合伙人，拟放弃本次交易的优先购买权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，本次交易构成关联交易。

    2、公司于2019年2月21日召开的第三届董事会第二十六次会议中审议通过了
《关于放弃参股公司部分股权、合伙企业部分合伙份额优先购买权暨关联交易的
议案》，关联董事朱志刚先生、朱恬女士回避表决。公司独立董事对本次关联交
易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。该关联交易事项尚需通过
股东大会批准。

    本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，且无需经过有关部门批准。

    二、交易标的基本情况

    1、企业名称：杭州金娱投资管理有限公司

    统一社会信用代码：91330102MA27XH6T9U

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       法定代表人：葛敏海

       注册资本：2,000 万元人民币

       成立日期：2016 年 5 月 3 日

       营业期限：2016 年 5 月 3 日至 2036 年 5 月 2 日

       经营范围：服务:投资管理,股权投资。（未经金融等监管部门批准,不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）

       2、企业名称：杭州金哲投资合伙企业（有限合伙）

       统一社会信用代码：91330102MA27XTPT2P

       企业类型：有限合伙企业

       执行事务合伙人：杭州金娱投资管理有限公司

       成立日期：2016 年 6 月 2 日

       营业期限：2016 年 6 月 2 日至 2036 年 6 月 1 日

       经营范围：服务：实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

       三、交易的定价政策及定价依据

       本次交易在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商确定，按照朱志刚先生
对相关企业的实缴出资额转让。

       四、放弃优先购买权的说明及对公司的影响

       公司放弃本次优先购买权不会导致公司的合并报表范围发生变化，对公司财
务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力不构成影响。该事项未损害公司、
股东特别是中小股东的利益。因此本次放弃优先购买权不会对公司造成实质性影
响。

       五、当年年初至披露日与本次交易关联方累计已发生的各类关联交易的总
金额

       除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方未
发生其他关联交易。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对公司放弃优先购买权暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了
明确同意的独立意见，如下：

    （一）独立董事事前认可意见

    经核查，公司放弃优先购买权暨关联交易事项符合相关法律、法规及公司章
程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意将上述相关
议案提交至公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    经对上述事项相关会议议案和资料文件进行认真负责的审核后，结合公司的
发展及战略规划，我们认为：相关事项审议、决策程序符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》和《公司章
程》等相关规定，公司放弃相关优先购买权符合公司整体发展需要，不存在损害
公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项
并提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第二十六次会议决议；

    2、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的事情认可意
见及独立意见；

    特此公告。




                                          浙江金科文化产业股份有限公司

                                                    董 事 会

                                                  2019年2月21日