证券代码：300459         证券简称：金科文化          公告编号：2019-011


                   浙江金科文化产业股份有限公司

           关于控股子公司为参股公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、担保情况概述

    浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 21
日召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于控股子公司为参
股公司提供担保的议案》，会议表决结果为 11 票赞成、0 票反对、0 票弃权，公
司独立董事对本次担保事项发表了明确同意的独立意见。

    因公司参股公司吉林紫瑞新材料有限公司（以下简称“吉林紫瑞”）主营业
务建设项目—年产 1 万吨 2-乙基蒽醌、 万吨聚合氯化铝及 10.8 万吨含硫废液焚
烧制酸联合装置建设项目建设资金需求，吉林紫瑞拟向金融机构长期借款融资。
为增加吉林紫瑞信用，帮助其对外融资，从而支持其主营业务的发展，公司控股
子公司湖州吉昌化学有限公司（以下简称“湖州吉昌”）作为吉林紫瑞股东，拟
与其他股东共同为吉林紫瑞对外融资提供不超过人民币 1.5 亿元的担保，期限不
超过五年；吉林紫瑞为湖州吉昌上述担保提供反担保。

    本次湖州吉昌为吉林紫瑞提供担保事项尚需提交公司股东大会审议；本次担
保事项不构成关联交易。

    二、被担保人基本情况

    （一）吉林紫瑞的基本信息

    公司名称：吉林紫瑞新材料有限公司

    成立日期：2017 年 10 月 11 日

    注册地址：吉林省吉林市龙潭区徐州路 5-3 号

    法定代表人：李伟

    注册资本：25,000 万元人民币
      主营业务：化工技术开发；化工产品（不含危险化学品）批发及零售；化学
  制品技术进出口；通用设备经销及进出口。

      吉林紫瑞为公司参股公司，与公司不存在关联关系，其主营业务产品与公司
  化工业务板块有重要业务联系。

      （二）吉林紫瑞的产权及控制关系

                          浙江金科文化产业股份有限公司

                                         100%


吉化集团北方化工                 浙江金科日化
                                                              其他股东
总公司工会委员会                 原料有限公司
                                                                   10%
                                         90%
       100%


 吉化北方化学                     湖州吉昌化学
                                                              其他股东
 工业有限公司                       有限公司
       45%                                                         20%
                                         35%


                             吉林紫瑞新材料有限公司

      吉化北方化学工业有限公司为吉林紫瑞的控股股东。

      （三）吉林紫瑞的主要财务状况

                                                                     单位：万元
             项目              2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
  资产总额                                     20,089.19                   4,097.62

  负债总额                                       385.04                     347.68

      其中：银行贷款                                  0                          0

               流动负债                          385.04                     347.68

  所有者权益                                   19,704.15                   3,749.95

             项目                  2018 年度                   2017 年度
  营业收入                                            0                          0

  利润总额                                       -295.80                      -0.05

  净利润                                         -295.80                      -0.05

      注：上述财务数据未经审计。
    （四）其他或有事项

    吉林紫瑞不存在诉讼、仲裁等其他重大事项。

    三、担保协议的主要内容

    担保方式：信用保证

    担保债务期限：自公司股东大会审议通过本担保事项且正式担保协议签署之
日起不超过五年；

    担保金额：不超过 1.5 亿元人民币。

    具体以与相关金融机构签订的担保协议为准，相关协议尚未正式签署。

    四、董事会和独立董事意见

    （一）董事会意见

    1、本次为吉林紫瑞提供担保的原因

    公司董事会对吉林紫瑞的资产质量、行业前景、偿债能力、资信状况等情况
进行了审慎的核查和全面评估，认为：吉林紫瑞本次拟对外融资建设的年产 1
万吨 2-乙基蒽醌、 万吨聚合氯化铝及 10.8 万吨含硫废液焚烧制酸联合装置建设
项目所生产的化工产品为公司化工业务的重要上下游产品，与公司化工业务具有
重要的业务联系，尤其与公司控股子公司湖州吉昌的主营业务具有协同效应，项
目建成投产后将有利于扩大公司在化工业务板块的布局，提升公司在相关化工业
务产品的市场份额和地位。

    2、本次为吉林紫瑞提供担保的风险控制措施

    公司已安排相关人员担任吉林紫瑞的董事会成员，对吉林紫瑞日常生产经营
具有一定的决策权。同时凭借公司多年从事化工业务的生产经营经验和完善的管
理体系，能够帮助吉林紫瑞建立良好的经营管理体系。在为吉林紫瑞提供担保期
间，公司将持续关注吉林紫瑞的项目建设情况和其日常公司经营情况，定期取得
并审阅吉林紫瑞财务报告，并指派内部审计人员对吉林紫瑞的财务与资金状况进
行评估和监督；公司还要求吉林紫瑞在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事
项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资
金和利益安全。
       3、反担保情况及其他股东担保情况

       公司间接持有吉林紫瑞 31.5%的股权；本着“公平、互利、对等”原则，吉
林紫瑞其他主要股东吉化北方化学工业有限公司、江阴市长江化工有限公司为吉
林紫瑞本次融资提供同等金额和期限的担保；同时，公司要求吉林紫瑞为湖州吉
昌的上述担保提供反担保，湖州吉昌将在向吉林紫瑞提供担保时与其签署反担保
协议，具体条款以最终签署的反担保协议为准。

       基于上述，董事会认为：此次担保事项总体风险可控，不会对公司的正常运
作和业务发展造成重大影响，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的规定，
不存在损害公司全体股东利益的情况。同意公司控股子公司湖州吉昌本次担保事
项。

       （二）独立董事的独立意见

       经审议本次拟提供担保事项的相关资料和文件后，我们认为：

       （1）本次担保事项的被担保人主营业务符合公司主营业务发展战略，有利
于提升公司化工业务板块的业务发展，扩大相关化工产品的市场地位，提升上市
公司利润水平，本次担保风险可控。

       （2）本次担保事项通过了相关必要的法定程序，公司计划采取相应风险控
制措施，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律法规的规定，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。

       综上所述，我们一致同意公司本次担保事项并提交公司股东大会审议。

       五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

       截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额约为 352,302.5 万元，
约占公司最近一期经审计净资产的 36.92%（其中，对全资子公司的担保余额约
为 302,302.5 万元）；公司及控股子公司不存在逾期担保情形。（上述财务数据
涉及的汇率换算基准日期为 2019 年 1 月 31 日）

       六、备查文件

       1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。



                                     浙江金科文化产业股份有限公司
                                               董 事 会
                                           2019 年 2 月 21 日