证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2019-025
浙江金科文化产业股份有限公司
关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年10月11
日、10月29日召开的第三届董事会第二十二次会议、2018年第四次临时股东大会
中审议通过了《关于回购公司股份的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事
会全权办理本次回购工作相关事宜的议案》，并于2018年11月14日披露了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-124），具体内
容详见公司于巨潮资讯网上披露（www.cninfo.com.cn）的相关公告。根据《深
圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的规
定，公司需对上述回购股份方案进行调整。
一、调整公司回购股份方案的情况
公司于2019年4月11日召开了第三次董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对本议案发表
了明确同意的独立意见。为保证公司实施股份回购方案的合法合规，更好地维护
投资者利益，结合公司实际情况，公司对回购股份方案的部分内容进行了调整。
本次回购股份方案已经公司2018年第四次临时股东大会中审议通过，公司股
东大会已授权董事会在本次回购股份过程中办理回购各项事宜（具体授权内容详
见公司于2018年11月14日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书》（公告编号：2018-124））。本次
根据《回购细则》及公司实际情况调整回购股份方案的事项在公司股东大会授权
董事会权限内，无需提交股东大会审议。
具体调整情况如下：
（一）回购股份的用途
调整前：
公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划、依法注销减少
注册资本或法律法规允许的其他用途，若公司未能实施股权激励计划、员工持股
计划或未能用于法律法规允许的其他用途，则公司回购的股份将依法予以注销；
根据《公司法》的规定，将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。公司承诺若回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，
比例不超过10%，剩余部分公司将依法予以注销，并在规定时间内予以转让或者
注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
调整后：
公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。根据《公司法》
和《回购细则》的规定，将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的，合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当披露
回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。公司承诺若回购股份用于员
工持股计划或者股权激励的，合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行股
份总额的10%，并在规定时间内予以转让，未转让部分公司将依法予以注销。
公司如未能在股份回购完成之后三年内实施上述用途，回购股份应全部予以注
销。
（二）回购股份的价格或价格区间、定价原则
调整前：
为保护投资者利益，上市公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币15
元/股（含15元/股）。若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票
或现金红利、配股、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回
购价格上限。
调整后：
为保护投资者利益，上市公司确定本次回购股份的价格为不超过董事会通过
回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即11.50元/股。若上市公
司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、缩股等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
调整前：
回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超
过人民币8亿元、回购股份价格不超过人民币15元/股的条件下，预计回购股份约
为53,333,333股，占上市公司总股本约2.71%（根据《公司法》的规定，将回购的
股份用于员工持股计划或者股权激励的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司承诺若
回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，比例不超过10%，剩余部分公司将
依法予以注销，并在规定时间内予以转让或者注销）。
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、
缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回
购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
调整后：
回购股份的种类为上市公司发行的A股社会公众股份。在回购资金总额不超
过人民币3亿元、回购股份价格不超过人民币11.50元/股的条件下，预计回购股份
约为26,086,956股，占上市公司总股本约1.32%（根据《公司法》和《回购细则》
的规定，将回购的股份用于员工持股计划或者股权激励的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。公司承诺若回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，比例不超过10%，
剩余部分公司将依法予以注销，并在规定时间内予以转让或者注销；公司如未能
在股份回购完成之后三年内实施上述用途，回购股份应全部予以注销）。
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、
缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及回
购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
调整前：
用于回购的资金总额最高不超过人民币8亿元（含8亿元），且不低于人民币
1亿元（含1亿元），资金来源为自有或自筹资金。
调整后：
用于回购的资金总额最高不超过人民币3亿元（含3亿元），且不低于人民币
1.5亿元（含1.5亿元），资金来源为自有资金、债券募集的资金、募投项目节余
资金、金融机构借款等其他法律法规允许的合法资金。
（五）回购股份的期限
调整前：
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期
限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
上市公司不得在下列期间回购股份：上市公司定期报告或业绩快报公告前
10 个交易日内；自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证券监督管理委员会
及深证证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。
调整后：
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期
限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
上市公司不得在下列期间回购股份：上市公司定期报告、业绩预告或业绩快
报公告前 10 个交易日内；自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中国证券监督管
理委员会及深证证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出
回购决策并予以实施。
（六）预计回购后上市公司股权结构的变动情况
调整前：
按回购数量为 53,333,333 股测算，如回购股份全部注销，则预计回购股份注
销后的上市公司股份变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 1,205,510,067 61.16% 1,205,510,067 62.86%
无限售股份 765,722,928 38.84% 712,389,595 37.14%
总股本 1,971,232,995 100% 1,917,899,662 100%
按回购数量为 53,333,333 股测算，如回购股份全部用于员工持股计划、股权
激励等措施，则预计回购股份转让后的上市公司股份变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 1,205,510,067 61.16% 1,258,843,400 63.86%
无限售股份 765,722,928 38.84% 712,389,595 36.14%
总股本 1,971,232,995 100% 1,971,232,995 100%
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、
缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
调整后：
按回购数量为 26,086,956 股测算，如回购股份全部注销，则预计回购股份注
销后的上市公司股份变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 1,205,510,067 61.16% 1,205,510,067 61.98%
无限售股份 765,722,928 38.84% 739,635,972 38.02%
总股本 1,971,232,995 100% 1,945,146,039 100%
按回购数量为 26,086,956 股测算，如回购股份全部用于员工持股计划或股权
激励计划的，则预计回购股份转让后的上市公司股份变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（单位：股） 比例 数量（单位：股） 比例
有限售股份 1,205,510,067 61.16% 1,231,597,023 62.48%
无限售股份 765,722,928 38.84% 739,635,972 37.52%
总股本 1,971,232,995 100% 1,971,232,995 100%
若上市公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股、
缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）新增“公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在
回购期间的增减持计划”
新增内容：
截至 2019 年 4 月 8 日，公司收到实际控制人朱志刚先生及控股股东金科控
股集团有限公司《减持计划告知函》。自减持计划披露之日起十五个交易日后的
未来 6 个月内，以大宗交易及集中竞价交易方式合计减持不超过 98,561,649 股，
占公司总股本比例 5%。其中，通过大宗交易方式合计减持比例不超过 78,849,319
股，占公司总股本的 4%，且任意连续 90 个自然日内通过大宗交易减持股份的总
数合计不超过公司股份总数的 2%，通过集中竞价交易方式合计减持比例不超过
19,712,330 股，占公司总股本的 1%，且任意连续 90 个自然日内通过集中竞价交
易方式合计减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。（若此期间公司有送股、
资本公积金转增股本等股份变动事项，则对数量进行相应处理）。
截至本公告日，公司暂未收到其他董事、监事、高级管理人员的增减持计划
通知。
（八）新增“公司持股5%以上股东未来六个月的减持计划”
新增内容：
截至 2019 年 4 月 8 日，公司收到实际控制人朱志刚先生及控股股东金科控
股集团有限公司《减持计划告知函》。自减持计划披露之日起十五个交易日后的
未来 6 个月内，以大宗交易及集中竞价交易方式合计减持不超过 98,561,649 股，
占公司总股本比例 5%。其中，通过大宗交易方式合计减持比例不超过 78,849,319
股，占公司总股本的 4%，且任意连续 90 个自然日内通过大宗交易减持股份的总
数合计不超过公司股份总数的 2%，通过集中竞价交易方式合计减持比例不超过
19,712,330 股，占公司总股本的 1%，且任意连续 90 个自然日内通过集中竞价交
易方式合计减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。（若此期间公司有送股、
资本公积金转增股本等股份变动事项，则对数量进行相应处理）。
截至本公告日，公司暂未收到其他持股 5%以上股东的增减持计划通知。
（九）新增“公司回购股份后依法注销或者转让的相关安排”
新增内容：
公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划；用于回购的资
金总额最高不超过人民币 3 亿元（含 3 亿元），且不低于人民币 1.5 亿元（含 1.5
亿元），资金来源为自有资金、债券募集的资金、募投项目节余资金、金融机构
借款等其他法律法规允许的合法资金。公司如未能在股份回购完成之后三年内实
施上述用途，回购股份应全部予以注销。
（十）新增“公司防范侵害债权人利益的相关安排”
新增内容：
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债
权人，充分保障债权人的合法权益。
二、董事会和独立董事意见
（一）董事会意见
经审议，全体董事认为：公司本次调整回购股份方案的情况符合公司目前的
经营发展状况和深圳证券交易所《回购细则》的有关规定，有利于维护广大股东
利益，增强投资者信心；有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
保持公司长久持续运营能力，同意本次调整回购股份方案。
（二）独立董事独立意见
公司本次调整回购股份方案是根据深圳证券交易所2019年1月11日发布的
《回购细则》的要求对回购股份方案进行调整，本次调整符合《公司法》、《证
券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《回购细则》等相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规，不存在损
害公司和全体股东利益的情形
因此，我们一致同意公司本次调整回购股份事项。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司
董 事 会
2019年4月11日
