金科文化：第三届董事会第三十次会议决议公告2019-04-26
证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2019-032
浙江金科文化产业股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《浙江金科文化产业股份有限公司章程》
等有关规定，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会第三十次会议于2019年4月15日以通讯方式通知各位董事，于2019年4月25日在
公司办公地会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事11名，实际出
席董事11名，其中独立董事4名，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由
公司董事长魏洪涛先生召集并主持，全体董事以现场投票及通讯表决方式通过了
以下议案：
一、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司管理层在2018年度有效地执行了股东大会与董事
会审议通过的各项决议；顺利完成了2018年度战略经营计划与目标。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过了《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2018年度董事会工作报告》，其中独立董事陈
智敏女士、马贵翔先生、鲁爱民女士、蔡海静女士分别向董事会递交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度董事会工作报告》和《2018年度
独立董事述职报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2018年年度报告》及其摘要的内容、格式、编
制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间
未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年年度报告》及其摘要。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的
议案》
公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为：拟以截至2018年12月31
日公司可分配股本1,965,388,995股（总股本1,971,232,995股减去公司回购专用证
券账户不参与分配的股份5,844,000股）为基数，向全体股东按每10股派发现金股
利人民币0.66元（含税），合计派发现金股利为人民币不超过129,715,673.67元（含
税）；同时，向全体股东以资本公积每10股转增8股。如公司董事会、股东大会
审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，公司将按照“现
金分红总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计
算的分配比例，并对预案中的分配比例进行调整。
经审议，董事会认为：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案符合
公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，董事
会同意将其提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日
刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司2018年的财务状况、经营成果以及现金流量状况，公司财务状况健康良好。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2019年度财务预算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019年度财务预算报告》符合公司目前实际财
务状况和经营状况，充分考虑公司在2019年度的经营计划和目标，具有合理性。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年度财务预算报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）是一家具
备证券从业资格的审计机构，具有为上市公司提供审计服务的能力与经验。公司
聘请天健事务所为公司审计机构以来，其认真履行各项职责，工作勤勉负责，按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作并发表了公正独立的审计意
见。基于天健事务所的专业水平和公司的实际情况，公司拟续聘天健事务所为公
司2019年度审计机构，聘期一年，并授权公司董事长根据市场情况，结合公司实
际审计工作情况确定审计费用。经公司审计委员会事前审议并同意，董事会同意
公司续聘天健事务所为公司2019年度审计机构。
公司独立董事对本议案进行了事情认可并发表了明确同意的独立意见。具体
内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2019年度审计机构的公告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：公司2018年度实际发生的日常关联交易事项的决策程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，实际发
生的总金额与预计的日常关联交易总金额不存在较大差异。相关交易事项符合市
场公允性和公司实际经营活动，具有真实性、必要性、合理性，不存在违反公开、
公平、公正的原则和影响公司全体股东利益的情形。
公司2019年度预计的日常关联交易情况符合公司的2019年度经营计划和目
标及日常经营需要，不存在损害公司全体股东权益的情形。
公司独立董事对本议案进行了事情认可并发表了明确同意的独立意见。具体
内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票；回避表决1票；董事朱志刚先生
回避表决本议案。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司2019年度董事、监事薪酬的议案》
公司根据实际经营情况，结合市场同行业公司董事和监事薪酬公允情况，拟
定公司2019年度董事和监事薪酬情况如下：
1、董事、监事如在公司担任具体管理或工作职务的，根据其在公司的具体
任职岗位领取相应的岗位薪酬，不再领取董事、监事职务薪酬；如不在公司担任
具体管理或工作职务的，不领取董事、监事职务薪酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税前人民币9.6万元/年。
3、董事、监事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公
司统一代扣代缴。
经审议，董事会认为：公司2019年度董事和监事薪酬计划符合公司经营发展
需求和市场公允性，具有竞争性。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司2019年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司目前薪酬福利和业绩考核机制，结合市场同行业公司高级管理人员
薪酬公允情况，公司拟定2019年度高级管理人员的薪酬情况如下：
高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬
标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月发放，绩效奖金结
合个人绩效考核结果和日常工作情况等确定；同时结合各高级管理人员承担的责
任、风险，是否超额完成业绩情况等综合确定2019年度薪酬。
经审议，董事会认为：公司2019年度高级管理人员薪酬计划符合公司经营发
展需求市场公允性，具有竞争性。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实准确的
体现了公司2018年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定。公司建立了完
善的法人治理结构和内部控制制度体系。内部控制制度具有较强的针对性、合理
性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表
提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日
刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2018年度募集资金存放与使用
情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形以及虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日
刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于杭州哲信信息技术有限公司2018年度业绩承诺完
成情况的议案》
根据天健事务所出具的《关于杭州哲信信息技术有限公司业绩承诺完成情况
的鉴证报告》，杭州哲信信息技术有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润33,587.42万元，2016年度、2017年度、2018年度累
计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润76,584.87万元，比累
计承诺数70,000.00万元超出6,584.87万元。2018年完成承诺净利润的111.96%。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于杭州哲信信息技术有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过了《关于Outfit7 Investments Limited 2018年度业绩承诺完
成情况的议案》
根据天健事务所出具的《关于Outfit7 Investments Limited业绩承诺完成情况
的鉴证报告》，Outfit7 Investments Limited（以下简称“Outfit7”）2018年度实
现的归属于母公司净利润9,375.66万欧元，根据公司与Outfit7管理层约定，本期
已计提业绩超额奖励609.34万欧元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润9,355.22万欧元，折合人民币72,996.80万元，超过承诺数68.54万欧元，完成
本年承诺净利润的100.74%。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于Outfit7 Investments Limited业绩承诺完
成情况的鉴证报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十五、审议通过了《关于杭州每日给力科技有限公司2018年度业绩承诺完
成情况的议案》
杭州每日给力科技有限公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利
润为2,289.85万元，2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润4,293.04万元，
2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计为6,582.89万
元，2017年度和2018年度累计超过承诺数832.89万元。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于湖州吉昌化学有限公司业绩承诺完成情况的议案》
湖州吉昌化学有限公司2015年8月-2015年12月经审计的扣除非经常性损益
的净利润1,837.58万元，2016年度经审计的扣除非经常性损益的净利润3,843.37
万元，2017年度经审计的扣除非经常性损益的净利润3,399.85万元，2018年1-7月
经审计的扣除非经常性损益的净利润为4,510.29万元，2015年8月-2018年7月经审
计的扣除非经常性损益的净利润合计为13,591.09万元，超过累计承诺数6,991.09
万元。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》
公司计划将部分发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目之
部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“移动游戏综合运营平台技术
升级与渠道管理中心建设项目”、“研发中心与产业孵化基地建设项目”的实施
进度进行调整。
经审议，董事会认为：本次调整部分募投项目的实施进度，是公司根据目前
实际经营发展情况和市场政策环境下作出的谨慎决定，从长远来看，本次调整将
更有利于公司更好的利用募集资金，促进公司的持续、健康发展。本次对募投项
目实施进度的调整未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体与地点，不涉及
变更募集资金用途，不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，亦不存在损
害公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日
刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于调整部分募投项目实施进度的公告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
十八、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
根据公司目前经营发展状况，公司拟增加经营范围：经营性互联网文化服务。
经审议，全体董事同意本次变更公司经营范围。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《<公司章程>修正案》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
根据公司2018年度资本公积金转增股本预案：拟以截至2018年12月31日公司
可分配股本1,965,388,995股（总股本1,971,232,995股减去公司回购专用证券账户
不参与分配的股份5,844,000股）为基数，向全体股东以资本公积每10股转增8股
（合计转增股本总数以最终实施的转增股本数量为准），公司拟变更注册资本为
人民币3,543,544,191元。经审议，全体董事同意本次变更公司注册资本。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《<公司章程>修正案》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划暨修
订相关政策的议案》
经审议，全体董事认为：公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划符合
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，不存在损害公司和
全体股东利益的情形，同意公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划暨修订
相关政策事项。
公司独立董事对本议案进行了事情认可并发表了明确同意的独立意见。具体
内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司拟变更公司经营范围、注册资本情况和修订相关利润分配政策的情
况，同时结合中国证监会2019年4月17日颁布的《关于修改<上市公司章程指引>
的决定》，公司拟修订《公司章程》。经审议，全体董事同意本次修订《公司章
程》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《<公司章程>修正案》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经审议本次会计政策变更事项的议案后，公司董事会认为：公司本次会计政
策变更事项是按照财政部新金融准则和通知的要求进行的合理变更，符合相关法
律法规的规定和公司实际经营情况，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公
司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日
刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二十三、审议通过了《关于<2019年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019年第一季度报告》的内容、格式、编制程
序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间未出
现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2019年第一季度报告》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二十四、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会提议于2019年5月16日（星期四）下午14：00在浙江省杭州市萧
山区钱江世纪城平澜路299号浙江商会大厦36楼公司会议室召开公司2018年年度
股东大会，会议将审议本次董事会和第三届监事会第十五次会议审议通过的且尚
需公司股东大会审议的议案。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
二十五、备查文件
1、第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的事情认可意见和独
立意见。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司
董 事 会
2019年4月25日
