东方花旗证券有限公司
           关于浙江金科文化产业股份有限公司
         调整部分募投项目实施进度的核查意见
   东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”或“独立财务顾问”）
作为浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”或“公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件规定，对公司部分募集资金投资项目调整实施进度进行了认真、
审慎的核查，具体情况如下：

   一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

   根据金科文化 2016 年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管
理委员会《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]943 号）核准，金科文化于 2016 年 5
月 26 日非公开发行人民币普通股（A 股）133,443,103 股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行认购价格为人民币 15.78 元。本次非公开发行股票募集资金总额为
2,105,732,165.34 元，扣除本次发行费用人民币 25,745,283.02 元，本次发行募集
资金净额为 2,079,986,882.32 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016
年 5 月 30 日对本次募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了天健验
[2016]174 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户。

    二、募投项目基本情况

    1、公司分别于2016年12月14日、2016年12月29日召开的第二届董事会第二
十七次会议、2016年第五次临时股东大会中审议通过了《关于变更募集资金用途
暨收购资产的议案》，同意公司部分变更“移动游戏综合运营平台技术升级与渠
道管理中心建设项目”用途，用于收购杭州每日给力科技有限公司100%股权，
变更金额为30,000万元。

    2、公司于2018年3月6日召开的第三届董事会第十一次会议中审议通过了《关
于调整部分募投项目实施进度的议案》，同意公司将募投项目“移动游戏综合运
营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”及“研发中心与产业孵化基地建设项
目”建设周期调整至2019年5月。

    经上述变更和调整后的2016年非公开发行股份募投项目的目前使用计划和
进度情况如下：



                                                          截至2018年   项目达到预
                           募集资金          调整后
    承诺投资项目                                          12月31日投   计可使用状
                         承诺投资总额      投资总额
                                                          资进度(%)      态日期
1、移动游戏综合运营平
台技术升级与渠道管理           88,576.30      58,576.30        29.02   2019 年 5 月
中心建设项目
2、收购杭州每日给力科
                                    0.00      30,000.00        80.00   不适用
技有限公司100%股权
3、研发中心与产业孵化
                               32,176.92      32,176.92        80.07   2019 年 5 月
基地建设项目
4、支付收购杭州哲信信
息技术有限公司现金对           87,000.00      87,000.00       100.00   不适用
价
5、发行费用                     1,020.00       1,020.00       100.00   不适用

        合计                  208,773.22     208,773.22            -   -

                                                                单位：人民币万元

    截至2018年12月31日，本次非公开发行募集资金已累计投入154,780.35万元；
包括累计收到的银行存款利息、杭州每日给力科技有限公司业绩补偿款并扣除银
行手续费等后的未使用募投项目募集资金余额为54,622.27 万元（其中含已用于
暂时补充公司流动资金的5亿元）。

    三、本次调整部分募投项目实施进度的情况

    （一）本次调整部分募投项目实施进度的基本情况
    根据当前项目实施的情况，公司拟对部分项目的实施进度进行适当调整。现
将募投项目的实施进度调整如下：

               承诺投资项目                  调整后项目达到预定可使用状态日期
1、移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管
                                                   2020年5月
理中心建设项目

2、研发中心与产业孵化基地建设项目                  2020年5月


    募投项目的实施地点、项目实施主体和项目实施方式等均按照原计划方式进
行，不做变更。

    （二）本次调整部分募投项目实施进度的原因

    “移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”、“研发中心
与产业孵化基地建设项目”方案设计时间相对较早，是基于杭州哲信信息技术有
限公司当时的业务模式、经营状况和发展规划做出的项目实施进度安排。通过项
目实施，进一步完善、深化平台开放接入能力，加大海外市场开拓力度，建立内
容生产端的产业孵化基地，加大对交易大数据的深入挖掘，加大IP资源储备力度，
加大人才培养储备力度、提升技术研发水平，实现发展成为生态型移动互联网企
业的战略目标。

    但随着公司收购Outfit7 Investments Limited公司完成后，公司核心业务围绕
“会说话的汤姆猫家族”这一核心点展开，线上线下业务协同发展。根据长期发
展战略规划和公司实际情况，公司决定审慎使用上述项目募集资金，以最大化募
集资金使用价值的原则稳步推进项目建设。基于“会说话的汤姆猫家族”系列应
用产品数亿的全球用户基数及IP影响力，公司放缓了“移动游戏综合运营平台技
术升级与渠道管理中心建设项目”中原规划的各类优质IP版权购置和储备的进度，
同时调整了“运营推广费用”的使用进度；基于Outfit7优异的产品开发和运营能
力，公司对“研发中心与产业孵化基地建设项目”的资金投入进度进行了适度优
化和调整。

    （三） 调整部分募投项目实施进度对公司经营的影响

    本次调整部分募投项目的实施进度，是公司根据目前实际经营发展情况和市
场政策环境下作出的谨慎决定，从长远来看，本次调整将更有利于公司更好的利
用募集资金，促进公司的持续、健康发展。本次对募投项目实施进度的调整未改
变项目建设的内容、投资总额、实施主体与地点，不涉及变更募集资金用途，不
会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，亦不存在损害公司和全体股东利益
的情形。

    三、相关审批及审核程序

    （一）董事会意见

    2019年4月25日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整部
分募投项目实施进度的议案》。董事会认为：本次调整部分募投项目的实施进度，
是公司根据目前实际经营发展情况和市场政策环境下作出的谨慎决定，从长远来
看，本次调整将更有利于公司更好的利用募集资金，促进公司的持续、健康发展。
本次对募投项目实施进度的调整未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体与
地点，不涉及变更募集资金用途，不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，
亦不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    （二）监事会意见

    2019年4月25日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整部
分募投项目实施进度的议案》。监事会认为：本次调整部分募投项目的实施进度
符合公司的目前的经营发展状况，相关审议程序符合法律法规的规定，不存在变
更募集资金用途的情形，不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，亦不存
在损害公司和全体股东利益的情形。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事就公司调整部分募投项目实施进度发表了独立意见：公司本次
调整部分募投项目的实施进度是根据目前实际经营发展情况和市场政策环境，符
合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形，一致同意
公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项。

    （三）独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：
    公司本次调整募集资金投资项目实施进度的议案已经公司董事会、监事会审
议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审议程序。本次募集资金投资
项目的调整，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及募投项目实施主体、实施
地点、投资方向的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利
益的情形。综上，独立财务顾问对本次公司部分募集资金投资项目调整实施进度
的事项无异议。
    （以下无正文）
本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司调
整部分募投项目实施进度的核查意见》之签署页。




财务顾问主办人：
                     石波                      黄玮




                                                      东方花旗证券有限公司
                                                          2019 年 4 月 25 日