海通证券股份有限公司关于

    浙江金科文化产业股份有限公司 2018 年度业绩承诺

                                 实现情况之

                                专项核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为浙
江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”、“公司”）发行股份购买
杭州逗宝网络科技有限公司（以下简称“杭州逗宝”）100%股权和绍兴上虞码
牛通讯技术有限公司（以下简称“上虞码牛”）100%股权并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对朱志刚、王健（以下
简称“业绩承诺方”）关于 Outfit7 Investments Limited（以下简称“Outfit7”、“Outfit7
公司”）于 2018 年度业绩的承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：

    一、基本情况

    根据金科文化与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补
偿协议之补充协议》，朱志刚、王健承诺 Outfit7 公司 2017 年度、2018 年度、
2019 年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于 7,809.04 万欧元、9,286.68 万
欧元和 10,975.80 万欧元。

    二、业绩承诺条款

    （一）补偿时间

    若 Outfit7 在 2017 年度、2018 年度、2019 年度内的任一会计年度未能实现
承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则朱志刚、王健应在当期即根据本
条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开
披露后 20 个工作日内，依据下述计算公式计算并确定朱志刚、王健当期需补偿


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的金额并予以公告。

    （二）补偿金额

    业绩承诺方应优先以业绩承诺方通过本次购买资产而取得的上市公司股份
进行补偿，前述股份不足补偿的，由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法
方式取得的金科文化股份进行补偿。上市公司应在协议约定的期限内，依据下
述公式计算并确定业绩承诺方需补偿的股份数量：

    当期应补偿的股份数量=（截至当期期末 Outfit7 累计承诺扣非净利润总和
－截至当期期末 Outfit7 累计实现扣非净利润总和）÷业绩承诺期内 Outfit7 累计
承诺扣非净利润总和×业绩承诺方各自取得的交易对价÷发行价格－业绩承诺期
内累积已补偿股份数。

    如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补
偿的股份不冲回。

    （三）补偿方式

    上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

    业绩承诺方就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股
份数量。

    在计算得出并确定业绩承诺方当年需补偿的股份数量后，根据计算得出的
业绩承诺方需补偿的股份将由上市公司在该会计年度《专项审核报告》公开披
露后 60 个工作日内以 1 元总价回购并注销。上市公司董事会、股东大会在审议
相关议案时，关联董事、关联股东需回避表决。

    （四）资产减值测试

    在上市公司 2019 年度报告出具后 20 个工作日内，聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对收益法评估标的资产（Outfit7）出具《减值测试报告》
（减值测试的截止时间为业绩承诺期末）。除非法律有强制性规定，否则《减

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值测试报告》采取的估值方法应与《Outfit7 资产评估报告》保持一致。

    如收益法评估资产 Outfit7 期末减值额/Outfit7 评估值（即 94,017.31 万欧
元）>业绩承诺期限内业绩承诺方已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，
则业绩承诺方应优先以业绩承诺方通过本次购买资产而取得的上市公司股份进
行补偿，前述股份不足补偿的，由业绩承诺方以从二级市场购买或其他合法方
式取得的甲方股份进行补偿。

    因收益法评估资产 Outfit7 减值应补偿的股份数的计算公式为：业绩承诺方
应补偿的股份数=收益法评估资产 Outfit7 期末减值额×28%×业绩承诺方各自取
得的交易对价÷杭州逗宝的交易价格÷发行价格－业绩承诺期内业绩承诺方已补
偿股份总数。

    上市公司在减值测试期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相
应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

    业绩承诺方就减值测试补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司
作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年
应补偿股份数量。

    在计算得出并确定业绩承诺方因减值需补偿的股份数量后，根据本条计算
得出的业绩承诺方需补偿的股份将由上市公司在 2019 年会计年度《专项审核报
告》公开披露后 60 个工作日内以 1 元总价回购并注销。上市公司董事会、股东
大会在审议相关议案时，关联董事、关联股东需回避表决。

    三、业绩承诺完成情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于 Outfit7 Investments
Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》，Outfit7 公司 2018 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,355.22 万欧元，超过了业绩承诺数
68.54 万欧元，完成本年预测盈利的 100.74%。

    四、独立财务顾问核查意见

    海通证券通过与金科文化高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专


                                     5
项鉴证报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    Outfit7 公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 9,355.22 万欧元，业绩承诺方已完成了 2018 年度的业绩承诺，后续年度
的业绩承诺仍在继续履行中。




    （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公
司 2018 年度业绩承诺实现情况之专项核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：          _            __      _     _
                         胡珉杰                 胡海锋




                                                  海通证券股份有限公司



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