平安证券股份有限公司

               关于浙江金科文化产业股份有限公司

           2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为浙江
金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2017
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规的规定，对金科文化2018
年度内部控制情况进行了核查，核查情况及意见如下：

     一、保荐机构进行的核查工作

    平安证券保荐代表人认真审阅了《浙江金科文化产业股份有限公司2018年度
内部控制自我评价报告》，通过与金科文化董事、监事、高级管理人员、内部审
计人员及外部审计机构等有关人士进行沟通，查阅金科文化股东大会、董事会、
监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从金科文化内部控制环
境、内部控制制度建设、内部控制执行情况等方面对其内部控制的完整性、合理
性、有效性和2018年度《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

     二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司、纳入公司合并报表范围内的子公
司，纳入评价范围单位的相关财务数据详见公司披露的2018年度上市公司合并审
计报告。纳入评价范围的公司主要业务和事项包括组织架构、制度建立、发展战
略、人力资源管理、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、信
息披露与沟通、内部审计等。重点关注的高风险领域主要包括：资金管理、投融
资管理、采购和销售管理等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价工作依据

    公司依据企业内部控制规范体系、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法律法规以及公司内部的控制制度组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定
了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

    （三）公司财务报告内部控制制度的目标和遵循的原则

     1、公司财务报告内部控制制度的目标

    （1）规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
    （2）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护
公司资产的安全、完整。
    （3）确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

     2、公司财务报告内部控制制度建立遵循的基本原则

    （1）财务报告内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》
等相关规定的要求和公司的实际情况。
    （2）财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人
都不得拥有超越财务报告内部控制的权力。
    （3）财务报告内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关
岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等
各个环节。
    （4）财务报告内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设
置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之
间权责分明、相互制约、相互监督。
    （5）财务报告内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的
控制效果。
    （6）财务报告内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理
要求的提高，不断修订和完善。

    （四）公司内部控制制度设置和执行情况

     1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程
的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，制订了员工行为规范的
内部规定，通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行来保障这些规范得到
有效落实。

     2、对员工胜任能力的重视

    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到
该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位
展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

     3、治理层的参与程序

    治理层的职责在《公司章程》和其他内部制度中已经予以明确规定。治理层
通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部
的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策
和程序设计是否合理，执行是否有效。

     4、管理层的理念和经营风格

    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。审
计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理
人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报
告都及时作出了适当处理。始终践行将“会说话的汤姆猫”打造成一个全栖IP，
一个IP孵化系统，并形成一个IP生态的阶段目标，落实将公司打造成世界知名全
栖IP生态运营商的战略规划。
     5、组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东的独立。公
司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
    本公司设置了Outfit 7事业群、互娱事业群、通讯事业群、新商业事业群、
战略事业群、化工事业群等业务线，同时设置了行政中心、人力资源中心、财务
中心、管理中心、融资中心、证券法务中心等职能部门，各业务线和部门之间互
相协作发展。

     6、职权与责任的分配

    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交
易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使
用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，
能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较
合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的
金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合
会计准则的相关要求。

     7、人力资源政策与实务

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

     8、信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

     9、经营活动控制

    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他
财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，
并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产
和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期
核对相符。
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的办公系统控制程序，主要包
括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制等。

   (五) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

    根据公司相关内部控制制度的目标和遵循的原则，经公司内部控制的自查及
上述公司内部控制的自我评价情况，公司不存在内部控制重大缺陷。

   （六）公司准备采取的措施

    公司现有的内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对公司各项业
务活动的健康运行及有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。为
了促进完善公司内部控制的建设，公司拟采取以下措施：
    1、进一步完善公司办公软件系统的建设，完善流程的运行顺畅并且符合公
司的内部规定，对公司交易事项、担保事项、重大合同签订事项、信息披露事项
等重大事项的内部管控进一步优化完善，提高公司运营效率，尽最大可能避免内
部控制缺陷。
    2、加强对公司员工的培训教育工作，学习相关法律法规制度准则，尤其是
上市公司规范运作方面的法律法规；同时提升公司员工的业务水平、工作能力等
综合素质水平，保证公司健康的、可持续的发展。
    3、随着公司新业务的拓展，公司将及时调整优化现有的内部管理的规则制
度，使其更加符合公司现状和相关法律法规的规定。
       三、内部控制评价结论

    根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，经公司内部控制的自查，于内部控
制评价报告基准日，公司不存在内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企
业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制和非财务报告内部控制。
    自本内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。

       四、平安证券对金科文化 2018 年度内部控制自我评价报告的核

查意见

    经核查，平安证券认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，公司的内部
控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制，对公司的生产经营起到了较好的监督、
控制作用。《浙江金科文化产业股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》
真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，保荐机构对此报告无异
议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】




                              保荐代表人签字：


                                                         赵   宏




                                                         朱翔坚




                                         平安证券股份有限公司（公章）




                                                 二○一九年四月二十五日