金科文化：《公司章程》修正案2019-04-26
浙江金科文化产业股份有限公司
《公司章程》修正案
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第三届董事
会第三十次会议审议通过的议案及《上市公司章程指引（2019 年修订）》等相关
法律法规的规定，同时结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第一条 公司注册资本为人民币
1
1,971,232,995 元。 3,543,544,191 元。
第十三条 公司的经营范围是：广播电 第十三条 公司的经营范围是：广播电
视节目制作（凭许可证经营），经营演出及 视节目制作（凭许可证经营），经营演出及
经纪业务（凭许可证经营），音像制品的批 经纪业务（凭许可证经营），音像制品的批
发（凭许可证经营），互联网游戏经营（凭 发（凭许可证经营），互联网游戏经营（凭
有效《网络文化经营许可证》和《增值电信 有效《网络文化经营许可证》和《增值电信
业务许可证》经营），生产：年产过碳酸钠 业务许可证》经营），生产：年产过碳酸钠
（SPC）10 万吨、食品级液态二氧化碳 1.2 （SPC）10 万吨、食品级液态二氧化碳 1.2
万吨（凭有效《安全生产许可证》经营）， 万吨（凭有效《安全生产许可证》经营），
文化娱乐产业投资，过碳酸钠、过硼酸钠研 文化娱乐产业投资，过碳酸钠、过硼酸钠研
2
发；三嗪次胺基己酸系列产品、醋酸钠系列 发；三嗪次胺基己酸系列产品、醋酸钠系列
产品的研发、生产、销售及其他化工产品的 产品的研发、生产、销售及其他化工产品的
研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）； 研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；
有色金属、文化用品的销售，进出口业务贸 有色金属、文化用品的销售，进出口业务贸
易，计算机软硬件的设计、开发、销售，网 易，计算机软硬件的设计、开发、销售，网
络技术的技术开发、技术咨询、技术服务， 络技术的技术开发、技术咨询、技术服务，
游戏开发，图文设计制作，设计、制作、代 游戏开发，图文设计制作，设计、制作、代
理、发布国内各类广告，会展服务，文艺活 理、发布国内各类广告，会展服务，文艺活
动的组织和策划，影视文化信息咨询，摄影 动的组织和策划，影视文化信息咨询，摄影
服务，体育运动项目经营，艺术创作，主题 服务，体育运动项目经营，艺术创作，主题
乐园的开发、建设、运营，网络产品、动漫 乐园的开发、建设、运营，网络产品、动漫
产品的开发、销售，电子产品、通讯产品及 产品的开发、销售，电子产品、通讯产品及
配件的销售和服务。（依法须经批准的项目， 配件的销售和服务；经营性互联网文化服
经相关部门批准后方可开展经营活动）（以 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
公司登记机关核定的经营范围为准） 准后方可开展经营活动）（以公司登记机关
核定的经营范围为准）
第十九条 公司普通股总数为 第十九条 公司普通股总数为
3
1,971,232,995 股，每股面值人民币壹元。 3,543,544,191 股，每股面值人民币壹元。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十四条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或其他生产经营地所在城市。 为浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路
股东大会将设置会场，以现场会议召 299 号浙江商会大厦 36 层公司办公地会议
开。公司还将提供网络方式为股东参加股东 室。
4
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 股东大会将设置会场，以现场会议召
大会的，视为出席。 开。公司还将提供网络方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第九十六条 董事的提名方式和程序 第九十六条 董事的提名方式和程序
为： 为：
（一）董事候选人由董事会或者单独或 （一）董事候选人由董事会或者单独或
合计持有本公司百分之三以上股份的股东 合计持有本公司百分之三以上股份的股东
提名，由股东大会选举产生； 提名，由股东大会选举产生；
（二）董事候选人应在股东大会召开之 （二）董事候选人应在股东大会召开之
5
前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
披露的董事候选人的资料真实、完整并保证 披露的董事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事职责。 当选后切实履行董事职责。
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或者更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期届满以前，股东大会不得无故解除其职 期三年，任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百三十二条 在公司控股股东、实 第一百三十二条 在公司控股股东单位
际控制人及其控制的其他企业中担任除董 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
6
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。
第一百六十六条 公司的利润分配政策 第一百六十六条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者 （一）公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展； 展；
（二）公司利润分配政策应保持连续性 （二）公司利润分配政策应保持连续性
和稳定性，公司根据生产经营情况、投资规 和稳定性，公司根据生产经营情况、投资规
7 划和长期发展等确需要调整利润分配政策 划和长期发展等确需要调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策应以股权权益保 的，调整后的利润分配政策应以股权权益保
护为出发点，不得违反中国证监会和证券交 护为出发点，不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定。有关调整利润分配政策的 易所的有关规定。有关调整利润分配政策的
议案，需要事先征求独立董事及监事会意 议案，需要事先征求独立董事及监事会意
见，并经公司董事会审议后提交公司股东大 见，并经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准； 会批准；
（三）公司董事会审议利润分配政策、 （三）公司董事会审议利润分配政策、
利润分配方案的议案时，应取得全体独立董 利润分配方案的议案时，应取得全体独立董
事三分之二以上同意；公司股东大会审议利 事三分之二以上同意；公司股东大会审议利
润分配政策、利润分配方案的议案时，应充 润分配政策、利润分配方案的议案时，应充
分听取公众投资者的意见； 分听取公众投资者的意见；
（四）公司可以采取现金或者股票方式 （四）公司可以采取现金、股票、现金
分配股利，积极推行现金分配的方式，可以 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
进行中期现金分红； 式分配利润，积极推行现金分配的方式，可
（五）在满足公司正常生产经营对资金 以进行中期现金分红；
需求的情况下，公司应当优先采取现金方式 （五）在具备现金分红条件下，公司应
分配股利； 当优先采取现金方式分配股利；
（六）若公司当年进行利润分配，则以 具备现金分红条件是指同时满足以下
现金形式累计分配的利润不少于当年实现 条件：
的可供分配利润的百分之二十； 1、公司该年度或半年度实现的可供分
（七）公司最近三年以现金方式累计分 配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金
配的利润不少于最近三年实现的年均可分 后剩余的净利润）为正值，实施现金分红不
配利润的百分之四十； 会影响公司后续持续经营；
（八）年度公司盈利但董事会未做出现 2、公司累计可供分配利润为正值；
金利润分配预案的，应当在年度报告中披露 3、 公司无重大投资计划或重大现金支
未分红的原因及未用于分红的资金留存公 出等事项发生（募集资金项目除外）。
司的用途，独立董事应当对此发表独立意 本条所称重大投资计划或重大现金支
见； 出是指：
（九）公司最近三年以现金方式累计分 1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收
配的利润少于最近三年实现的年均可分配 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
利润的百分之三十的，不得向社会公众增发 司最近一期经审计净资产的 20%(募集资金
新股、发行可转换公司债券或向原有股东配 投资的项目除外)；
售股份； 2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收
（十）股东违规占用公司资金情况的， 购资产或购买设备累计支出达到或超过公
公司应当扣减该股东本应分配的现金红利， 司最近一期经审计总资产的 15%(募集资金
以偿还其占用的资金。 投资的项目除外)。
（六）在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，原则上每年度进行一次现金分
红。同时，公司最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十，具体分红比例由公司
董事会根据中国证监会的有关规定和公司
经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；
（七）公司制定利润分配方案时，以母
公司报表中可供分配利润为依据。同时，为
避免出现超分配的情况，公司以合并报表、
母公司报表中可供分配利润孰低的原则来
确定具体的利润分配比例；
（八）如公司同时采取现金及股票股利
分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在 本次利润 分配中所 占比例最 低应达 到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在 本次利润 分配中所 占比例最 低应达 到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在 本次利润 分配中所 占比例最 低应达 到
20%。
4、公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会每年在综合考虑公司所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，根据
上述原则提出当年利润分配方案；
（九）年度公司盈利但董事会未做出现
金利润分配预案的，应当在年度报告中披露
未分红的原因及未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应当对此发表独立意
见；
（十）股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东本应分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
注：上述修订以公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案实际实
施的情况和工商管理部门的最终核定为准。
浙江金科文化产业股份有限公司
2019 年 4 月 25 日
