上海澜亭（杭州）律师事务所
关于浙江金科文化产业股份有限公司
2018 年年度股东大会
法律意见书
致：浙江金科文化产业股份有限公司
上海澜亭（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金科文化产业股份有限公司(以
下简称“公司”)之委托，指派经办律师出席公司于 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年年度股东
大会(以下简称“本次股东大会”)，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和
其他有关规范性文件的要求，以及《浙江金科文化产业股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程)》”)的有关规定，就本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，对公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有
关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》等规定发表法律意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的
信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书
如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1
（一）本次股东大会的召集
1、公司董事会已于 2019 年 4 月 25 日召开公司第三届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。
2 、公 司已 于 2019 年 4 月 26 日在 深 圳证券 交 易所（ 以 下简称 “ 深 交所 ” ） 网 站
（http://www.szse.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《浙江金科文化
产业股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），载明了本
次股东大会的时间、地点、会议召集人、召开方式和股东参加网络投票的程序、会议审议事
项、出席会议人员资格、股权登记日、会议联系人及联系方式。后公司又于 2019 年 5 月 9 日
发布《浙江金科文化产业股份有限公司关于召开 2018 年年度股东大会的提示性公告》，对上
述信息进行再次确认。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。现场会议于 2019 年 5 月 16 日
14:00 在浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路 299 号浙江商会大厦 36 层公司办公地会议室
召开，网络投票的时间为 2019 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 16 日，其中通过深交所交易系统
进行网络投票的时间为：2019 年 5 月 16 日 9:30-11:30、13:00-15:00；通过深交所互联网投票
系统投票的具体时间为：2019 年 5 月 15 日 15:00 至 2019 年 5 月 16 日 15:00 的任意时间。会
议召开的实际时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
2、本次股东大会完成了全部会议议程，董事会秘书对本次股东大会进行了记录。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签名。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经本所律师出席核查，并结合本次股东大会股东登记日的股东名册、出席本次股东大会
的法人股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人
股东账户卡、个人身份证明、授权委托书等相关文件以及深圳证券信息有限公司提供的数据，
确认出席本次股东大会和参加本次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 42 名，代表公司
股份 1,292,696,613 股，占股权登记日公司表决权股份总数（公司截至股权登记日有表决权的
总股份为 1,963,151,795 股，公司总股本为 1,971,232,995 股，扣除截至股权登记日已回购股份
8,081,200 股）的 65.8480%。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12 名，代表公司股份
1,286,052,134 股，占股权登记日公司表决权股份总数的 65.5096%。根据深圳证券信息有限公
司提供的本次股东大会网络投票结果，通过网络投票的股东 30 名，代表股份 6,644,479 股，
占股权登记日公司表决权股份总数的 0.3385%。
（二）出席会议的其他人员
2
经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，出席本次股东大会现场会议的人员
还包括公司董事、监事和董事会秘书以及本所律师，其他高级管理人员列席了本次股东大会
现场会议。
（三）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。本所律师认为，本次股东大会的出席会议
人员、召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规以及《公司章程》的有关
规定，合法有效；出席本次会议的股东及股东代理人有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第十五次会议审议通
过的议案。经本所律师审核，本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且
与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生
对通知的议案进行修改的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知、公告中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相
结合的方式对议案进行表决。
本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东
代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。公司通过深交所交易系统和互
联网投票系统为股东提供本次股东大会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限
公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司提向公司提供了本次网络投票的统计结果。会议主持人结合现
场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了各项议案的表决情况，并根据表决结果宣布了各
项议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东
大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 1,292,539,411 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9878%；反对 135,702 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0105%；弃权 21,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 0.0017%。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）的表决情况为：同意 221,841,455 股，
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 99.9292％；反对 135,702 股，占出席会议中小
3
投资者所持表决权股份总数的 0.0611％；弃权 21,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小投资者所持表决权股份总数的 0.0097％。
2、《关于公司<2018 年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 1,292,536,511 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9876%；反对 135,702 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0105%；弃权 24,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 0.0019%。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 221,838,555 股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9279％；反对 135,702 股，占出席会议中小投资者所持表决权股
份总数的 0.0611％；弃权 24,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 0.0110％。
3、《关于公司<2018 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 1,292,560,911 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9895%；反对 135,702 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0105%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0.0000%。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 221,862,955 股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9389％；反对 135,702 股，占出席会议中小投资者所持表决权股
份总数的 0.0611％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持
表决权股份总数的 0.0000％。
4、《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
本议案属于特别决议，需获得出席会议的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上审议
通过。
表决结果：同意 1,292,690,911 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9996%；反对 5,702 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0004%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0.0000%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 221,992,955 股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9974％；反对 5,702 股，占出席会议中小投资者所持表决权股份
总数的 0.0026％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资者所持表
决权股份总数的 0.0000％。
5、《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 1,292,536,511 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9876%；反对 135,702 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
4
0.0105%；弃权 24,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 0.0019%。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 221,838,555 股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9279％；反对 135,702 股，占出席会议中小投资者所持表决权股
份总数的 0.0611％；弃权 24,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 0.0110％。
6、《关于公司<2019 年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意 1,292,536,511 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9876%；反对 135,702 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0105%；弃权 24,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 0.0019%。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 221,838,555 股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9279％；反对 135,702 股，占出席会议中小投资者所持表决权股
份总数的 0.0611％；弃权 24,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 0.0110％。
7、《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 1,292,536,511 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9876%；反对 135,702 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0105%；弃权 24,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 0.0019%。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 221,838,555 股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9279％；反对 135,702 股，占出席会议中小投资者所持表决权股
份总数的 0.0611％；弃权 24,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 0.0110％。
8、《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》
本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东朱志刚、金科控股集团有限公司回避表决。
表决结果：同意 771,327,103 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数
的 99.9792%；反对 138,602 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0180%；弃权 21,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 0.0028%。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 221,838,555 股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9279％；反对 138,602 股，占出席会议中小投资者所持表决权股
份总数的 0.0624％；弃权 21,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 0.0097％。
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9、《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案》
表决结果：同意 1,292,536,511 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9876％；反对 138,602 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0107％；弃权 21,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 0.0017％。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 221,838,555 股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9279％；反对 138,602 股，占出席会议中小投资者所持表决权股
份总数的 0.0624％；弃权 21,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 0.0097％。
10、《关于变更公司经营范围的议案》
本议案属于特别决议，需获得出席会议的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上审议
通过。
表决结果：同意 1,292,539,411 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9878％；反对 135,702 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0105％；弃权 21,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 0.0017％。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 221,841,455 股，占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 99.9292％；反对 135,702 股，占出席会议中小投资者所持表决权股
份总数的 0.0611％；弃权 21,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小投资
者所持表决权股份总数的 0.0097％。
11、《关于变更公司注册资本的议案》
本议案属于特别决议，需获得出席会议的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上审议
通过。
表决结果：同意 1,292,539,411 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9878％；反对 135,702 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0105％；弃权 21,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 0.0017％。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 221,841,455 股，占出席会议股东及股
东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9292％；反对 135,702 股，占出席会议股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0.0611％；弃权 21,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0097％。
12、《关于公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划暨修订相关政策的议案》
本议案属于特别决议，需获得出席会议的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上审议
通过。
6
表决结果：同意 1,292,560,911 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9895％；反对 135,702 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0105％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人所持有
效表决权股份总数的 0.0000％。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 221,862,955 股，占出席会议股东及股
东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9389％；反对 135,702 股，占出席会议股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0.0611％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出
席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000％。
13、《关于修订<公司章程>的议案》
本议案属于特别决议，需获得出席会议的股东及股东代理人所持表决权的 2/3 以上审议
通过。
表决结果：同意 1,292,539,411 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9878％；反对 135,702 股，占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
0.0105％；弃权 21,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议股东及股东代理人所
持有效表决权股份总数的 0.0017％。本议案获得审议通过。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 221,841,455 股，占出席会议股东及股
东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9292％；反对 135,702 股，占出席会议股东及股东代
理人所持有效表决权股份总数的 0.0611％；弃权 21,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0097％。
本次股东大会审议的议案四、议案十、议案十一、议案十二、议案十三属于特别决议议
案，其通过已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以
上同意；议案八涉及关联交易事项，相关关联股东已回避表决。
本次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股东大会的召集和召开程序，本次股东大会出席会议人员资格、召集人资格及
会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
(以下无正文，下接签章页)
7
（本页无正文，为浙江金科文化产业股份有限公司 2018 年年度股东大会法律意见书签章页）
上海澜亭（杭州）律师事务所
负责人： 经办律师：
鲍乐东 金 晶
朱诗漫
2019 年 5 月 16 日
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