对《关于对浙江金科文化产业股份有限公司的关注函》

                    （创业板关注函〔2020〕第 365 号）

                    中需要评估师核查并发表意见的答复



深圳证券交易所创业板公司管理部：

    根据贵部《关于对浙江金科文化产业股份有限公司的关注函》（创业板关注
函〔2020〕第 365 号）的要求，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公
司”或“金科文化”）及时组织对关注函中的相关事项进行了核实，现将其中有
关我司回复的问题进行答复，具体如下：

    1. 对比商业综合体、酒店等物业资产在市场法和收益法下的评估结果，说
明在公司拟运营相关物业资产的前提下，针对上述物业资产的评估结论最终采
用市场法而不用收益法的原因及合理性。请评估师就上述事项进行核查并发表
明确意见：

    评估师答复：

    一、物业资产在市场法和收益法下的评估结果

    雷迪森酒店和时代广场 2 处商业房地产在评估基准日 2020 年 5 月 31 日用市
场法和收益法评估的结果如下：

       雷迪森酒店                 评估值（元）            差异率
         市场法                         966,869,000.00
                                                                      16%
         收益法                         832,630,000.00

   备注：上述评估值不含车位价值

        时代广场                  评估值（元）            差异率
         市场法                         809,240,000.00
                                                                      16%
         收益法                         697,893,000.00

   备注：上述评估值不含车位价值

    市场法评估结果较收益法评估结果高 16%，两种方法评估结果差异的原因主
要是收益法结果影响的主要参数为预期收益、收益期和资本化率，其中预期收益
受物业经营管理水平和当地房地产市场的租金收益水平影响，无法客观反映其客
观价值，与市场法交易中的成交价格计算结果存在一定差异。

    二、物业资产的评估结论最终采用市场法的原因及合理性

    本次评估针对雷迪森酒店和时代广场两项物业资产的评估，采用的收益法是
假设物业资产全部对外出租，根据周边商业办公物业租赁市场行情，按照实地调
查的可比案例的客观租金，并分析其与标的物业资产差异进行调整来计算未来预
期收益，后折现得到标的物业资产的评估值。未来金科文化收购上述物业资产后，
将改建成为“会说话的汤姆猫”商业综合体，改造后其经营收入主要由游乐设施门
票收入、酒店住宿收入、餐饮收入和租赁收入等组成，其中租赁年收入仅占到
17%，其余为自营物业收入，故市场法更能体现其客观市场价值，因此本次评估
选用市场法结果作为最终的评估结论。

    综上所述，本次选用市场法结果作为本次商业房地产的评估结论是合理的。

    评估师意见：上述评估方法、评估结论选取依据已经核查，评估师认为评估
方法和评估结论选取依据充分合理。



    2. 回函显示，上市公司应于2020年、2021年、2022年年度报告出具后20个
工作日内，聘请具有证券期货从业资格的评估机构对万锦商贸名下的商业综合
体、酒店等商业物业资产进行减值测试，并分别出具《减值测试评估报告》。
请结合上述资产目前所采用的评估方法说明未来进行减值测试时拟采用的评估
方法及依据；并结合未来公司将利用万锦商贸名下的商业综合体、酒店等商业
物业资产用于建设“会说话的汤姆猫”主题商业综合体并统一运营的情况下，
分别出具《减值测试评估报告》的原因及合理性、可行性。请评估师就上述事
项进行核查并发表明确意见：

    评估师答复：

    一、未来进行减值测试时拟采用的评估方法及依据

    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条规定：企业应当在资产负
债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。第六条规定：资产存在减值迹象
的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用
后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
       资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格
减去可直接归属于该资产处置费用的金额。对于不存在销售协议但存在资产活跃
市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价
格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况
下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；企业按
照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以
该资产预计未来现金流的现值作为其可收回价值。

       企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净
额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。资产预计未来
现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未
来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来
现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等
因素。

       根据本次交易协议约定，公司将对万锦商贸名下的商业综合体、酒店等商业
物业资产在包括资产交割日在内的三个完整会计年度（2020 年、2021 年、2022
年）各年度结束后进行减值测试，若发生减值的将由金科控股以现金方式补足差
额。

       结合本次评估对万锦商贸名下的商业综合体、酒店等商业物业资产的调查，
其周边类似房地产交易案例较多，因此可采用市场法；同委估商业房地产区域内
相似房地产出租案例较多，因此也可采用收益法。此外为了保持评估结果与收购
出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购股权所涉及的万锦商贸有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第 0839 号）的结果具
有可比性，确保其评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致，故采用
市场法和收益法结果孰高的方法确认可收回金额，以此为基础对未来目标公司名
下的商业综合体、酒店等商业物业资产进行减值测试。

       1、市场法简介：

       市场法是选择市场上与评估对象房地产相类似、同区域的近期销售的房地产
作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素和个别因素等方面将评估对象房
地产与可比参照物之间的差异进行比较，通过对可比参照物进行综合分析、调整
交易价格，确定评估对象房地产评估值。

    评估值=建筑面积×评估对象房地产单价

    评估对象房地产单价=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况

    ×评估对象房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值

    ×评估对象房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值

    ×评估对象房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数

    2、收益法简介：

    收益法是预计评估对象未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来
收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。




    其中：P 为房产的价值

    A 为年纯租金收益

    r 为资本化率

    s 为年增长率

    m 为评估基准日到土地使用年限终止的房产收益年限

     为土地使用年限终止时点建筑物剩余价值的折现价值

    预期收益根据委估房地产周边市场上与委估房地产相类似、同区域的近期租
金收益，扣除相关税费后的净收益确定。

    二、分别出具《减值测试评估报告》的原因及合理性、可行性

    1、分别出具《减值测试评估报告》原因及合理性

    本次交易完成后，雷迪森酒店和时代广场两项商业地产的产权权属仍分别归
属于万锦商贸有限公司子公司绍兴上虞雷迪森万锦大酒店有限公司和绍兴上虞
时代广场商贸有限公司两个法律和会计主体，根据《企业会计准则第 8 号——资
产减值》第二章第四条规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能
发生减值的迹象。”针对分属 2 个会计主体下的资产应当从各自企业角度进行减
值测试判断，故对 2 个商业地产分别进行减值测试并出具《减值测试报告》从会
计处理层面具有合理性。

    2、分别出具《减值测试评估报告》的可行性

    “会说话的汤姆猫”主题商业综合体是在原有的雷迪森酒店和时代广场两项
商业地产基础上进行的改造，改造后的物业产权仍归属于子公司绍兴上虞雷迪森
万锦大酒店有限公司和绍兴上虞区时代广场商贸有限公司 2 个主体，考虑到其周
边交易市场较为活跃，两项商业房地产的未来收益可分别预测，根据上述所述的
减值测试评估方法，对两项商业地产分别进行减值测试并出具《减值测试报告》
具有可行性。



    评估师意见：未来进行减值测试时拟采用与收购时一致的市场法和收益法，
依据充分，合理；对 2 项商业房地产分别出具《减值测试评估报告》合理且具有
可行性。




                                                评估师：齐晓林

                                                评估师：解惠川



                                                银信资产评估有限公司

                                                     2020 年 7 月 29 日