证券代码：300459 证券简称：金科文化 公告编号：2021-051
浙江金科文化产业股份有限公司
关于对《关于对浙江金科文化产业股份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函【2021】第 442 号）回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“金科文化”）于
2021 年 6 月 1 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对浙江金
科文化产业股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2021】第 442
号，以下简称“年报问询函”）。公司按照深圳证券交易所创业板公司管理部的
要求，对年报问询函中提到的问题逐项进行了认真核查，并请会计师就相关问题
发表意见，同时根据年报问询函的要求向深圳证券交易所创业板公司管理部报备
了相关情况。现将年报问询函中的全部问题回复公告如下：
（如无特别说明，本回函中的词语和简称与公司《2020 年年度报告》中各
项词语和简称的含义相同。）
1. 你公司2019年财务报告因资金占用、无形资产IP版权减值准备计提的准
确性、长期股权投资减值准备及其他权益工具公允价值的准确性等事项被出具
保留意见的审计报告。2020年年报显示，保留意见所涉事项现已消除，你公司
对2019年财务报告进行差错更正，调减净资产、净利润8,014万元、4,284万元。
（1）请补充说明会计差错更正的涉及的具体事项、调整依据及会计处理。
（2）2020年度，你公司对长期股权投资进一步计提减值准备3,275万元。请
结合被投资企业的经营情况、财务状况等补充说明减值准备计提依据、测算过
程、充分性及合理性。
（3）年报显示，其他权益工具投资中对浙江聚力文化发展股份有限公司（以
下简称“聚力文化”）的投资余额为4,991万元，累计损失24,249万元。请补充
说明对聚力文化投资的具体情况，产生大额损失的原因及对你公司财务数据的
影响。
（4）报告期内，你公司将无形资产IP版权全部予以处置。请补充说明处置
IP版权的具体内容，处置原因，IP版权在业务开展中的应用情况，全部处置对
后续业务开展的影响。
请会计师核实并发表明确意见。
回复：
一、会计差错更正的涉及的具体事项、调整依据及会计处理
1、补提关联方资金占用利息
2019年末关联方金科控股占用公司资金未计提利息，公司根据资金占用期间
及同期银行贷款利率重新计提利息，其他应收款应调增64,869,874.46元，财务费
用应调减61,197,994.78元，其他流动资产（增值税）应调减3,671,879.68元。
2、无形资产IP版权调整
2019年末无形资产IP版权账面价值调整事项，根据评估报告进行调整及无形
资产暂估入账，无形资产原值应调增24,192,451.70元，无形资产减值准备应调增
37,634,464.52 元 ， 应 付 账 款 应 调 增 15,513,206.98 元 ， 其 他 应 付 款 应 调 增
8,679,244.72元，资产减值损失应调整-37,634,464.52元。
3、长期股权投资减值准备及以公允价值计量的对外投资
2019年末长期股权投资减值准备计提不足，采用第三层次公允价值计量的对
外投资公允价值金额不准确及部分投资应将其公允价值变动计入当期损益，长期
股 权 投 资 减 值 准 备 应 调 增 68,693,466.36 元 ， 其 他 权 益 工 具 投 资 应 调 减
69,257,954.65元，其他非流动金融资产应调增34,247,770.13元，其他综合收益应
调减37,298,607.58元，公允价值变动收益应调增2,288,423.06元，资产减值损失应
调整-68,693,466.36元，其他权益工具投资公允价值变动应调减37,298,607.58元。
二、2020年度，公司对长期股权投资计提减值准备的依据、测算过程、充
分性及合理性
单位：万元
减值准备 经营 财务状况
被投资单位 计提依据 测算过程
计提金额 占比 情况 净资产 营业收入 净利润
深圳市星河互动 1,364.29 41.66% 盈利 24,632.51 27,139.26 919.22 长期股权投 根 据估 值
科技有限公司 资减值测试 报 告测 算
可 收回 金
额
根 据估 值
DISCOVERY
长期股权投 报 告测 算
NUSANTARA 619.38 18.91% 亏损 2,122.67 0.05 -4.50
资减值测试 可 收回 金
CAPITAL L.P.
额
根 据净 资
上海合志信息技 长期股权投
547.66 16.72% 亏损 16,274.86 11,856.95 -11.39 产 测算 可
术有限公司 资减值测试
收回金额
根 据净 资
杭州金科博锐科 长期股权投
298.34 9.11% 亏损 636.05 2,445.36 -163.15 产 测算 可
技有限公司 资减值测试
收回金额
根 据净 资
长期股权投
其他公司 445.22 13.60% 亏损 - - - 产 测算 可
资减值测试
收回金额
合计 3,274.90 100.00% - - - - - -
《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，投资方应当关注长期股权
投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等存在减
值迹象的情况。被投资单位于资产负债表日存在减值迹象的，投资方应当按照《企
业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，减值测试结果
表明资产的可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当按其差额计提减值准
备并计入减值损失。公司对长期股权投资出现减值迹象的进行减值测试，计提减
值准备，减值准备金额较大的项目的主要减值准备依据及测算过程如下：
1、深圳市星河互动科技有限公司
自2020年下半年起，深圳市星河互动科技有限公司（以下简称“星河互动”）
上线的游戏产品整体表现不及预期，业务量出现下滑趋势，全年收入和利润下降
明显，公司对其投资出现减值迹象，公司聘请了银信资产评估有限公司（以下简
称“银信评估”）对星河互动进行评估，银信评估出具了银信咨报字（2021）沪
第356号《浙江金科文化产业股份有限公司拟进行股权减值测试涉及其持有的深
圳市星河互动科技有限公司股权市场价值分析报告》。
根据该评估报告，截至2020年12月31日，公司按持股比例计算星河互动股权
对应的可收回金额为1,300.00万元，公司计提减值准备前的长期股权投资账面价
值为2,664.29万元，星河互动的可收回金额低于长期股权投资账面价值1,364.29
万元，需计提减值准备1,364.29万元并计入减值损失。
2、DISCOVERY NUSANTARA CAPITAL L.P.
DISCOVERY NUSANTARA CAPITAL L.P.（以下简称“DNC”）的主要投
资区域在印尼群岛，2020年度受新冠肺炎疫情影响，印尼群岛的商业、企业等失
业率增加，开工率下降，经营状况影响较大，公司对其投资出现减值迹象，于是
聘请了银信评估对DNC进行资产评估，银信评估出具了银信咨报字（2021）沪
第719号《浙江金科文化产业股份有限公司拟进行股权减值测试涉及的所持有的
Discovery Nusantara Capital L.P. (the “Partnership”)份额估值项目估值报告》。
根据该评估报告，截至2020年12月31日，公司按持股比例计算DNC股权对
应的可收回金额为897.22万元，公司计提减值准备前的长期股权投资账面价值为
1,498.60万元，DNC的可收回金额低于长期股权投资账面价值619.38万元，需计
提减值准备619.38万元并计入减值损失。
3、上海合志信息技术有限公司
上海合志信息技术有限公司（以下简称“上海合志”）2020年末的净资产减
少，2020年度的营业收入下滑、出现亏损，出现减值迹象。
2020年末，上海合志的净资产账面价值为16,274.86万元，根据持股比例计算
的可收回金额为1,476.13万元，计提减值准备前的长期股权投资账面价值为
2,023.79万元，可收回金额低于长期股权投资账面价值547.66万元，需计提减值
准备547.66万元并计入减值损失。
4、杭州金科博锐科技有限公司
杭州金科博锐科技有限公司（以下简称“金科博锐”）2020年末的净资产减
少，2020年度的利润下滑，出现减值迹象。
2020年末，金科博锐的净资产账面价值为636.05万元，根据持股比例计算的
可收回金额为95.41万元，计提减值准备前的长期股权投资账面价值为393.75万
元，可收回金额低于长期股权投资账面价值298.34万元，需计提减值准备298.34
万元并计入减值损失。
综上，2020年度，公司对长期股权投资计提减值准备充分、合理。
三、公司对聚力文化投资的具体情况，产生大额损失的原因及对财务数据
的影响
2016年，聚力文化通过发行股份的方式购买公司持有的苏州美生元信息科技
有限公司8.60%的股权，交易对价29,240.00万元，以发行14,620,000股普通股股份
的方式支付，发行股份价格为20元/股。
2016年后，公司对聚力文化的投资未发生变动，但因其股本发生变化，截至
2020年12月31日，公司持有聚力文化29,535,353股普通股股份，根据2020年12月
31日聚力文化的股票收盘价1.69元/股计算得到的公允价值为4,991.47万元，大额
损失发生的原因系聚力文化股价的下跌，公司对聚力文化投资通过其他权益工具
投资核算，其公允价值变动计入其他综合收益，对净利润无影响。
四、处置IP版权的具体内容，处置原因，IP版权在业务开展中的应用情况，
全部处置对后续业务开展的影响
公司无形资产IP版权全部为从外部供应商所获得的知识产权授权，主要包括
电影、电视剧、短视频、小说、剧本、卡通形象等的影视改编权、游戏改编权、
信息网络传播权、放映权、广播权、插映权、动漫改编权、文字改编权、制作并
销售衍生品的权利等。公司IP版权运营业务主要通过对外转授权获取授权费的方
式进行。
因国内外环境变化及游戏、影视和动漫等行业发生变化，呈现出产品向精品
化方向发展的趋势，公司聚焦于“会说话的汤姆猫家族”核心业务，将外购IP
版权的运营业务进行收缩，将从事IP版权业务的子公司对外转让，从而将无形资
产IP版权全部予以处置。
外购IP版权业务为单独开展的业务，未应用于“会说话的汤姆猫家族”核心
业务，将其全部处置有助于公司更好地聚焦于核心业务，对后续业务开展无重大
不利影响。
五、会计师核查情况及结论
1、补提关联方资金占用利息
对于关联方资金占用及补提利息，会计师对实施的主要审计程序包括但不限
于：
（1）亲往银行获取公司的已开立银行账户清单，与公司账面列示的银行账
户情况进行核对，核实公司核算账户的完整性；
（2）亲往银行获取公司银行对账单并对各银行账户的余额进行核对，并分
析银行存款余额是否存在异常波动；同时根据各银行账户的发生额情况，对银行
账户的大额发生额执行银行对账单、财务账面双向核对程序；
（3）对银行账户执行函证程序，函证内容包含公司银行账户余额及受限制
情况、账户不属于资金归集账户、票据余额及担保信息等；
（4）获取企业信用报告，核实公司开立的银行承兑票据、银行借款及对外
担保等信息是否准确记载并披露；
（5）获取公司关于控股股东资金占用的自查资料，核对控股股东资金占用
及归还统计数据、对应银行回单等原始单据，复核资金占用利息计算过程；
（6）亲往银行获取并核查控股股东金科控股的企业信用报告，以及金科控
股、实际控制人、董监高、出纳个人银行流水；
（7）获取控股股东金科控股关于资金占用过程、规模及归还情况的说明函，
并查询金科控股与所涉及的资金中转方是否存在关联关系；
（8）获取并核对公司编制的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇
总表和关联方非经营性资金占用清偿情况表；
（9）查阅公司已完善的包括但不限于资金管理、关联交易、信息披露等内
部控制制度，对相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估和测试。
2、长期股权投资及其他权益工具投资
对于上述长期股权投资及其他权益工具投资，会计师对实施的主要审计程序
包括但不限于：
（1）获取公司与被投资单位签订的投资协议、合伙协议、转让协议等文件，
查验公司对被投资单位的持股比例、董事委派等情况，确认股权投资的核算方法
是否正确；
（2）通过企查查等公开平台查询被投资单位的注册资本、登记状态、股东
信息、主要人员等信息，核实公司股权投资的真实性、存在性；
（3）获取被投资单位的财务报表、评估报告等资料，复核公司股权投资账
面价值、减值准备计提金额、公允价值变动金额的准确性；
（4）访谈被投资单位的相关人员，核实公司对被投资单位的历史投资情况，
了解被投资单位的经营情况、财务状况等情况；
（5）聘请独立的外部估值专家对公司聘请的估值专家的评估结果进行复核；
（6）查询聚力文化的年末收盘价，向方正证券询证有价证券的期末市值以
及质押情况。
3、无形资产IP版权及处置
对于上述无形资产IP版权及处置，会计师对上述问题实施的主要审计程序包
括但不限于：
（1）获取银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）对2019年末无
形资产IP版权减值测试评估报告，独立委托具备证券业务资格的评估机构天津中
联资产评估有限责任公司作为专家，对银信评估的评估报告进行复核；
（2）查验IP版权购买合同、对外授权合同及交接确认函，复核IP版权的收
入确认及成本结转；
（3）对会计差错追溯调整的会计处理进行复核；
（4）了解公司对IP版权运营的业务调整情况；
（5）访谈从事IP版权业务的子公司的股权转让的受让方。
通过执行上述审计程序，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言，公
司对会计差错更正的处理以及对长期股权投资和其他权益公司投资的处理，在所
有重大方面符合企业会计准则的相关规定；关于IP版权运营的业务调整情况与我
们执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的相关情况，没有重大不一致。
2. 报告期内，你公司收购控股股东金科控股集团有限公司（以下简称“金
科控股”）持有的万锦商贸有限公司（以下简称“万锦商贸”）100%股权，因
交易形成对金科控股等主体的担保4.47亿元，前期关注函回复显示，相关担保最
晚到期日为2021年6月14日。合同约定你公司应于2020年、2021年、2022年年度
报告出具后20个工作日内对标的资产所涉商业物业进行减值测试，存在减值的，
由金科控股以现金方式补足。年报显示，万锦商贸2020年实现营业收入4,594万
元，同比下滑59%，实现净利润294万元，同比下滑78%。
（1）请补充说明上述交易形成对外担保的到期日、解除情况、预计解除时
间，收购完成后是否发生新增对外担保，是否存在万锦商贸实际承担担保责任
的情形。
（2）请补充说明收购完成后万锦商贸业绩大幅下滑的原因，你公司是否已
聘请评估机构进行减值测试，减值测试具体情况及预计完成时间。
回复：
一、上述交易形成对外担保的到期日、解除情况、预计解除时间等情况
公司于2020年7月16日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次
会议，并于2020年8月10日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
收购资产暨关联交易的议案》等相关议案，公司以支付现金的方式收购金科控股
持有的万锦商贸100%股权。截至2020年8月11日，万锦商贸完成了股权转让的工
商变更登记手续，其成为公司的全资子公司。
上述收购事项实施完成前，标的公司万锦商贸及其全资子公司，包括绍兴上
虞雷迪森万锦大酒店有限公司（以下简称“雷迪森酒店）、绍兴上虞时代广场商
贸有限公司（以下简称“时代广场”）已存在对金科控股等主体的担保，合计担
保金额为44,718.46万元。上述收购事项实施完成后，标的公司万锦商贸及其全资
子公司均成为公司全资子公司，并纳入公司合并报表范围内，同时，公司逐步开
展解除该等担保事项。截至年报问询函回复日，上述因交易形成的担保已全部解
除，收购完成后不存在新增的情形。具体情况如下：
担保方 担保余额（万元） 担保到期日 是否已履行完毕
4,900 2021.5.7 是
5,015.30 2021.5.12 是
4,634.10 2021.5.12 是
5,000 2021.6.11 是
6,500 2021.4.26 是
时代广场
66 2021.4.6 是
4,000 2021.1.18 是
359 2021.6.14 是
551 2021.5.5 是
3,893.06 2021.5.5 是
3,300 2021.2.26 是
雷迪森
3,000 2020.9.15 是
时代广场、雷迪森 3,500 2021.4.22 是
合计 44,718.46 - -
截至年报问询函回复日，不存在万锦商贸实际承担担保责任的情形。
二、收购完成后万锦商贸业绩变动的原因及聘请评估机构进行减值测试的
具体情况
（一）万锦商贸整体业务情况及经营业绩变动原因
万锦商贸2020年实现营业收入4,594万元、净利润294万元为合并当期期初至
合并日即2020年1月1日至2020年5月31日期间的营业收入和利润情况，其2020年
度（即2020年1月1日至2020年12月31日）合并口径的营业收入为7,487.70万元，
净利润为344.87万元。万锦商贸2020年度营业收入与净利润下滑的主要原因为：
万锦商贸主要资产为其自持的商业综合体与酒店等商业物业资产，其旗下的
雷迪森酒店系绍兴上虞地区知名的五星级酒店，旗下的时代广场系绍兴上虞地区
知名的商业综合体，万锦商贸主要经营业务为通过上述商业物业资产开展商业综
合体运营和酒店经营业务。
收购万锦商贸后，为降低管理成本，提升经营效益，自2020年10月起，公司
将雷迪森酒店整体资产出租给酒店管理团队，租赁期限为自2020年10月1日至
2023年9月30日止，每年租金为2,500万元（租金取2017-2019年三年GOP平均值）。
同时，公司按照“会说话的汤姆猫”主题商业综合体项目可行性研究报告与项目
整体计划，推进项目的实施进度。其中，T+1、T+2年为项目建设期，建设期内
未进行各项收入测算。为进一步优化综合运营服务，提升经营效益，公司按照“边
经营边改造”的原则，截至目前，已按计划完成雷迪森酒店部分楼层的汤姆猫亲
子房及大堂主题区的改造工作。前述出租事项并未影响项目改造计划。2020年度
国内外新冠病毒疫情肆虐，国内各实体经济均受到不同程度的不利影响，万锦商
贸也明显受该客观因素影响。此外，基于前述雷迪森经营模式的调整，账面按租
金的方式确认收入，不再按餐饮、客房等销售确认营业收入。综上因素，万锦商
贸2020年度合并口径的经营指标同比上期有所下滑。
（二）评估机构进行减值测试的具体情况
1、聘请评估机构进行减值测试的情况及结果
公司在年度报告编制期间，聘请了资产评估机构银信评估为公司进行股权减
值测试涉及的万锦商贸股东全部权益价值在2020年12月31日的可收回价值进行
了评估，并已于2021年4月27日出具了《浙江金科文化产业股份有限公司拟进行
股权减值测试涉及的万锦商贸有限公司股权可收回价值资产评估报告》（银信评
报字（2021）沪第1232号，以下简称“《评估报告》”）。经减值测试评估，银
信评估出具了如下评估结论：在评估基准日2020年12月31日，在《评估报告》所
列假设和限定条件下，由于近年来房地产市场价格上涨，采用公允价值—处置费
用法确定万锦商贸的可收回价值164,282.18万元。因此，万锦商贸的可收回价值
与标的资产所涉商业物业不存在减值的情况。
2、收购时及本次评估方法的一致性
（1）在收购万锦商贸时，选择了资产基础法。根据《资产评估执业准则─
─企业价值》第三十六条规定：“当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独
评估时，可以使用考虑使用资产基础法进行评估”。该次评估时，由于被评估单
位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息
来源较广，企业的各项资产和负债都可以被识别并单独评估，因此评估时可采用
资产基础法进行评估。其中，针对企业核心资产房屋建筑物，根据《房地产估价
规范GB/T 50291-2015》，运用市场比较法和收益法2种方法进行了评估，从不同
角度客观反映其主要资产价值。
（2）2020年股权减值测试时，以公允价值减处置费用作为其可收回金额，
其公允价值使用成本法确定。根据《以财务报告为目的的评估指南》（中评协
〔2017〕45号）规定，本次委估资产组，由于资产组本身不存在销售协议价格和
活跃的市场，但资产组内所包含的相关资产以及负债存在活跃的市场，故评估人
员可以根据获取的最佳信息为基础，合理地估计资产组的公允价值，以估计资产
组的公允价值减去处置费用后的净额，另外企业核心资产房屋建筑物已采用市场
法和收益法进行了评估，故本次减值测试评估以公允价值减处置费用作为其可收
回金额。
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收
到或者转移一项负债所需支付的价格。由于被评估单位有完备的财务资料和资产
管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，企业的每项资产
和负债都可以被识别并单独评估，因此使用成本法确定其公允价值。
处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达
到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估根据国家标准及当地政策确定相关
处置费用，处置费用具体为印花税、产权交易费用等费用。
（3）资产基础法通常被理解为成本法，从资产基础法这一方法原则来观察，
“企业价值评估中的资产基础法，可以类比为其他价值评估科目中的成本法。在
单项资产或者资产组合评估中，叫做成本法。在企业价值评估中叫做资产基础
法。”
因此，收购评估与股权减值测试评估采用的评估方法是一致的。
综上，上述因交易形成的担保已全部解除，收购完成后不存在新增的情形，
不存在万锦商贸实际承担担保责任的情形。万锦商贸经营指标下滑的原因主要为
受新冠病毒疫情与经营模式调整的影响。公司已聘请评估机构进行减值测试，结
果显示不存在资产减值的情形。
3. 报告期内，你公司与广东坤山集团有限公司（以下简称“坤山集团”）
共同投资成立广东汤姆猫产业发展有限公司，用于投资建设“会说话的汤姆猫
家族”主题乐园，投资总额22.8亿元，其中你公司出资7.98亿元，持股比例为35%。
请补充说明投资双方出资进度是否符合协议约定，相关款项的实际用途，项目
实施进展及后续建设进度安排，核实你公司、控股股东、实际控制人与坤山集
团是否存在关联关系及其他业务往来，截至目前你公司实际出资金额，相关资
金是否存在最终流向控股股东、实际控制人情况，是否存在控股股东、实际控
制人占用公司资金的情形。请会计师核实并发表明确意见。
回复：
一、对广东汤姆猫产业发展公司投资事项说明
1、关于开展投资项目目的的情况说明
广东汤姆猫产业发展有限公司（以下简称“产业公司”）成立于2020年9月1
日，注册资本10,000.00万元，经营范围为：票务服务；餐饮管理；露天游乐场所
游乐设施批发；露天游乐场所游乐设施零售；文化产业园的投资、招商、开发、
建设等，其设立的实际经营目的系用于在粤港澳大湾区腹地—广东省佛山市投资
建设“会说话的汤姆猫家族”IP超大型主题乐园项目。
根据国家统计局的数据，2019年，全国国内生产总值达到990,865亿元，较
上年增长6.1%，居民人均可支配收入从2018年的28,228元增长到30,733元，居民
收入水平的增长成为推动文化娱乐消费的源动力。在消费水平上，2019年全国城
镇居民人均消费性支出达到了28,063元，较上年增长7.5%，其中，人均教育文化
娱乐消费支出2,513元，占人均消费性支出的比例为11.1%，近年来整体保持增长
态势，消费结构的持续升级带动了包括主题乐园在内的文化旅游产业的繁荣发
展。
公司拥有全球知名IP“会说话的汤姆猫家族”，并拥有庞大的线上流量以及
优质授权资源；坤山集团是一家从事城市更新、产业园开发等产业发展业务的公
司，拥有丰富的线下项目开发、设计、运营能力以及资源。公司与坤山集团投资
建设主题乐园是基于双方“互利共赢、共同发展”的投资合作目的，利用各自的
资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，以“会说话的汤姆猫家族”IP
为抓手，共同推进双方业务的跨越式发展。
公司与坤山集团投资建设的主题乐园选址粤港澳大湾区腹地—广东省佛山
市。佛山市近年来借助广州、佛山共同组成繁荣的广佛都市圈，是珠江三角洲城
市之一、粤港澳大湾区重要节点城市，“广佛肇经济圈”、“珠江—西江经济带”
的重要组成部分。佛山也是全国民营经济最为发达的地区之一，在广东省内经济
发展中处于领先地位，是国务院确定的中国重要的制造业基地、珠三角地区西翼
经贸中心和综合交通枢纽。根据国家统计局的数据，2019年粤港澳大湾区11个城
市GDP总量高达11.62万亿元，较2018年增长了0.75万亿元，约占全国GDP总量的
11.61%。2015年以来粤港澳大湾区9个城市社会消费品零售总额不断提升，2019
年增速达到8.01%，其消费结构中新兴消费教育、医疗、文化娱乐、高档消费品
支出大幅增长。根据佛山市统计年鉴数据，2019年全市接待国内游客达6,124.84
万人次，接待国外游客及港澳台同胞101.16万人次，推动了当地文化旅游产业的
快速发展，同时也为本项目奠定了坚实的客源基础。并且项目拟建设地在经济、
人口、政策、产业、交通等各个区位因素方面都极具优势，具有良好的投资前景
和市场空间。
上述对外投资事项远期将有利于公司“会说话的汤姆猫家族”IP主题乐园的
扩张与发展，有利于公司整体业务的提升，以及战略目标的实现，未来有利于为
公司带来积极影响。
公司第四届董事会第四次会议审核通过了上述对外投资事项，并于2020年8
月31日在巨潮资讯网披露了《关于对外投资的公告》（公告编号：2020-103）等
相关公告。
2、关于双方出资事项约定及实施情况的说明
产业公司章程约定：（1）由坤山集团认缴出资6,500万元，占注册资本的65%，
由金科文化认缴出资3,500万元，占注册资本的35%；（2）出资方均以货币形式
出资，出资期限均为2040年12月31日以前。同时，为满足地方政府对投资落地的
要求，加速推进项目地块摘牌等工作，经产业公司股东会决议，各股东投资款应
尽快实缴到位。
截至2020年11月25日，坤山集团以银行转账形式出资14.82亿元，其中6,500
万元计入产业公司实收资本，14.17亿元计入资本公积-资本溢价；金科文化以银
行转账形式出资7.98亿元，其中3,500万元计入产业公司实收资本，7.63亿元计入
资本公积-资本溢价。至此，投资双方均在章程约定的范围内出资到位，符合投
资协议的约定。上述出资，业经深圳和诚会计师事务所（特殊普通合伙）验资，
并于2021年1月14日出具了和诚验字（2021）第HRY001号验资报告。
3、关于相关款项的用途及项目实施开展进度的说明
依托于坤山集团位于佛山市商住地产开发项目，汤姆猫乐园开发项目系该地
产开发项目拟重点推广的大型文化娱乐配套设施，投资款项的实际用途包括但不
限于相关团队的搭建、购买项目用地、项目开发建设、项目装修、游乐设施设备
投入、市场的拓展、运营以及铺底流动资金等内容。同时，经产业公司股东会决
议，股东投资款将在优先满足乐园开发项目的资金使用需求和在双方股东的监管
下，对相关款项进行优化管理。2020年受新冠病毒疫情等外部因素影响，项目进
度有所放缓，目前项目地块处于土地一级开发阶段，尚未取得土地使用权，主要
开展土地前期整理工作，包括签署《合作开发合同》及其补充协议、拆迁补偿谈
判及拆迁工作实施等，后续将落实土地使用权取得工作，并将根据土地开发进度
开展项目建设前期的勘测工作、施工单位选定等工作。
二、公司、控股股东、实际控制人与坤山集团不存在关联关系及其他未披
露的业务往来
经公司自查：
1、公司、控股股东、实际控制人与坤山集团不存在关联关系；
2、除公司与坤山集团共同出资设立产业公司，并：（1）将“会说话的汤姆
猫家族”IP所涉及的名称、符号、图案、标志等内容有偿授权给产业公司开展相
关业务（公告编号：2021-009）；（2）将“会说话的汤姆猫家族”IP有偿授权
给产业公司用于开发、建造、设立、运营大型主题乐园（公告编号：2021-010）
外，公司、控股股东、实际控制人与坤山集团不存在其他业务往来。
三、相关资金不存在最终流向控股股东、实际控制人情况，不存在控股股
东、实际控制人占用公司资金的情形
公司对产业公司进行投后管理，跟踪其资金使用情况，经核查，公司向产业
公司的投资款不存在最终流向控股股东、实际控制人情况，亦不存在控股股东、
实际控制人占用公司资金的情形。
四、会计师核查情况及结论
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
1、获取产业公司工商资料及验资报告，核实股东实际出资情况；
2、亲往银行获取了自2020年1月1日起至本专项说明对外报出之日止控股股
东、实际控制人及产业公司的银行流水，获取了控股股东及产业公司的已开立银
行账户清单及信用报告，核实产业公司资金流向；
3、亲往银行对金科文化、产业公司银行账户实施了函证程序；
4、获取并复核了产业公司2020年度审计报告；
5、获取了控股股东、实际控制人关于不存在通过占用产业公司投资款形成
对上市公司资金占用的声明。
通过执行上述审计程序，会计师未发现金科文化向产业公司的投资款最终流
向控股股东或实际控制人的情况，未发现产业公司投资款存在被控股控股、实际
控制人占用的情况。
4. 年报显示，你公司因收购Outfit7、每日给力产生的商誉余额分别为33.89
亿元、2.58亿元，报告期内未计提减值准备。投资收益中“业绩补偿收益”为1.05
亿元。
（1）请补充披露每日给力主要财务数据，说明对Outfit7、每日给力商誉减
值测试的关键假设、参数设置及依据、计算过程，结合在手订单情况说明 2021
年及以后年度营业收入增长率预测的依据及可实现性，商誉减值准备计提是否
充分。
（2）请补充说明业绩补偿完成情况，补偿收益的确认依据、计算过程，会
计处理是否符合《企业会计准则》有关规定。
请会计师核实并发表明确意见。
回复：
一、每日给力主要财务数据，Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设、
参数设置及依据、计算过程，根据在手订单情况公司2021年及以后年度营业收
入增长率预测的依据及可实现性，商誉减值准备计提情况
1、每日给力主要财务数据：
单位：元
项目 期末余额 上年年末余额
营业收入 87,146,959.78 94,731,688.60
营业成本 44,046,593.33 45,844,214.34
净利润 34,414,342.07 33,707,040.60
总资产 102,885,866.91 96,908,325.22
总负债 42,661,898.86 20,937,448.28
所有者权益 60,223,968.05 75,970,876.94
2、Outfit7、每日给力商誉减值测试的关键假设
（1）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（2）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠
纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（3）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，
不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（4）本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现。
3、参数设置及依据
具体来说，本次评估以财务报表为基础，采用的未来经营性现金流为公司经
营净现金流模型。
A、计算公式
式中：P：经营性资产价值；
Ri——评估对象未来第i年的经营净现金流；
r——折现率；
n——被评估单位的未来经营期。
B、参数的选择
（1）经营净现金流
本次评估使用经营净现金流作为经营性资产的收益指标。
经营净现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-管理费用-销售费用+其他业务利
润
（2）折现率
根据2018年11月16日证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》
相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市
场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。
根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金
净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产
的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税
收付有关的现金流量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）
作为折现率r，再将税后折现率换算为税前折现率R。
R=r/（1－t）
其中：t为被评估单位的所得税率。
折现率r计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
其中：E为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率
Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
每日给力主要指标确定依据
稳定期营 预计未来现
预测 预测期营业 预测期 预测期 稳定 稳定期 稳定期净利
预测期间 业收入增 折现率 金净流量的
年度 收入增长率 利润率 净利润 期间 利润率 润（万元）
长率 现值（万元）
2021 年至
2021 年 2021 年
2022 年折
2021 年 -2025 年 -2025 年
2021 年-2025 2025 现率为
2020 -2025 年收 营业利 2,769.14
年（后续为稳 年以 0.00% 27.00% 3,733.21 16.89%， 28,700.00
年度 入增长率为 润率 万元-
定期） 后 2023 年至
3%-17.52% 27%左 3,733.21
永续期为
右 万元
16.93%
主要指标确定依据：
历史年度主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 6,548.34 9,473.17 8,714.70
收入增长率 108.21% 44.67% -8.01%
营业成本 580.09 4,584.42 4,404.66
毛利率 91.14% 51.61% 49.46%
营业利润（剔除非经常性损益） 4,854.08 3,171.16 3,608.09
营业利润率（剔除非经常性损益） 74.13% 33.48% 41.40%
净利润（剔除非经常性损益） 4,483.13 3,120.89 3,508.64
净利润率（剔除非经常性损益） 68.46% 32.94% 40.26%
预测期各项财务指标具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 10,241.24 11,470.19 12,502.51 13,252.66 13,650.24
收入增长率 17.52% 12.00% 9.00% 6.00% 3.00%
营业成本 5,530.27 6,193.90 6,751.35 7,156.44 7,371.13
毛利率 46.00% 46.00% 46.00% 46.00% 46.00%
营业利润（剔除非经常性损益） 3,609.37 4,095.22 4,481.51 4,731.63 4,875.83
营业利润率（剔除非经常性损益） 35.24% 35.70% 35.84% 35.70% 35.72%
净利润（剔除非经常性损益） 2,769.14 3,141.89 3,431.29 3,622.81 3,733.21
净利润率（剔除非经常性损益） 27.04% 27.39% 27.44% 27.34% 27.35%
收入增长率的确定依据：
根据国资委公布2020企业绩效评价标准值，被评估单位以手机游戏为主营业
务所在行业大类为信息技术服务业，2020年信息技术服务业财务指标值如下表所
示：
行业 项目 优秀值 良好值 平均值
信息技术服务业 销售（营业）增长率 19.10% 11.60% 3.60%
详细预测期及稳定期预测的收入增长率如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
合计 10,241.24 11,470.19 12,502.51 13,252.66 13,650.24 13,650.24
收入增长率 17.52% 12.00% 9.00% 6.00% 3.00% 0%
通过查询2020年国资委公布的企业绩效评价标准值，信息技术服务业的营业
收入增长率优秀值为19.10%，良好值11.60%，平均值为3.60%，本次评估结合被
评估单位历史年度收入增长率，2021年-2023年预测未来收入增长率分别为
17.52%、12.00%和9.00%，结合历史年度收入增长率逐步趋于信息技术服务业销
售（营业）增长率的良好值11.60%，2024年和2025年预测未来收入增长率分别为
6.00%和3.0%，随着企业发展日趋成熟，收入增长水平回归至同行业销售（营业）
增长率的平均值3.60%水平，本次评估预测营业收入增长较为合理。
营业利润率的确定依据：
由前表可知，历史年度企业营业利润率逐年下降，基准日营业利润在51%左
右，根据企业未来的经营规划，考虑到未来行业竞争加剧，本次预测营业利润率
低于基准日营业利润率，较为谨慎。
折现率选取的依据：
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。
根据 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉减
值》相关规定，对折现率预测时，应与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特
定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金净流量均一致采用税前口径。
根据上述规定，本次评估采用经营净现金流作为收益预测指标，对未来现金
净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据。预计资产
的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税
收付有关的现金流量，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）
作为折现率 r，再将税后折现率换算为税前折现率 R。
R=r/（1－t）
其中：t 为被评估单位的所得税率。
折现率 r 计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)
其中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据目标资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率
Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：Ke 为权益资本成本；
Rf1 为目前的无风险利率；
Beta 为权益的系统风险系数；
ERP 为市场风险溢价；
Rc 为企业的特定的风险调整系数。
Outfit7 主要指标确定依据
预测 预测期营业收 预测期 预测期 稳定期营业 稳定期 稳定期净利 预计未来现金
预测期间 稳定期间 折现率
年度 入增长率 利润率 净利润 收入增长率 利润率 润（万元） 净流量的现值
（万元）
2021 年 2021 年
2021 年-2025 年 2021 年-2025 年
2020 -2025 年（后 -2025 年营 2025 年以
收入增长率为 64,165.04 万元- 0.00% 54.66% 75,915.85 11.59% 686,400.00
年度 续为稳定 业利润率 后
-7.75%-3.9% 75,915.85 万元
期） 53%-56%
主要指标确定依据：
历史年度主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入 107,682.36 94,576.73 132,878.17
收入增长率 26.22% -12.17% 24.91%
营业成本 868.29 1,061.21 18,028.78
毛利率 99.19% 98.88% 86.43%
营业利润（剔除非经常性损益） 75,864.51 58,940.61 76,580.27
营业利润率（剔除非经常性损益） 70.45% 62.32% 57.63%
净利润（剔除非经常性损益） 73,899.94 57,935.39 75,021.09
净利润率（剔除非经常性损益） 68.63% 61.26% 56.46%
预测期主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 122,575.00 127,357.00 131,087.00 134,932.00 138,888.00
收入增长率 -7.75% 3.90% 2.93% 2.93% 2.93%
营业成本 18,028.78 17,160.50 17,829.98 18,352.18 18,890.48
毛利率 86.43% 86.00% 86.00% 86.00% 86.00%
营业利润（剔除非经常性损益） 65,498.60 69,082.07 71,896.64 74,695.55 77,493.62
营业利润率（剔除非经常性损益） 53.44% 54.24% 54.85% 55.36% 55.80%
净利润（剔除非经常性损益） 64,165.04 67,675.55 70,432.82 73,174.74 75,915.85
净利润率（剔除非经常性损益） 52.35% 53.14% 53.73% 54.23% 54.66%
通过上表可看出，Outfit7 历史年度收入整体上是增长趋势，2019 年收入下
降主要是，主要系游戏内购收入和 IP 授权业务收入下降较大。
游戏内购收入下降主要系：（1）Outfit7 的游戏应用（如 My Talking Tom、
My Talking Angela 等）的受众群体主要为儿童，本身游戏内购收入较小，此外
Outfit7 的大多数游戏应用发布时间已经较长，2019 年仅新发布一款游戏（Talking
Tom Hero Dash），因此带动的新增内购收入也相对较小；（2）受工信部对国内
运营商电信增值业务的整顿影响，Outfit7 来自境内安卓渠道的游戏内购收入下降
较大。
据联合国发布的《世界经济形势与展望 2020》显示，由于贸易局势以及投
资的大幅缩减，2019 年全球经济增速降至 2.3%，为 10 年来的最低水平。受宏观
环境影响，全球线下游乐、玩具市场和婴童用品消费等市场也受到冲击。Outfit7
的 IP 授权业务下游需求下降，业务进展缓慢，导致 2019 年度 Outfit7 的 IP 授权
业务增长不及预期。
收入增长率的确定依据：
根据国资委公布 2020 企业绩效评价标准值，被评估单位主营业务所在行业
大类为信息技术服务业，2020 年信息技术服务业财务指标值如下表所示：
行业 项目 优秀值 良好值 平均值
信息技术服务业 销售（营业）增长率 19.10% 11.60% 3.60%
详细预测期及稳定期预测的收入增长率如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
合计 122,575.00 127,357.00 131,087.00 134,932.00 138,888.00 138,888.00
收入增长率 -7.75% 3.90% 2.93% 2.93% 2.93% 0%
Outfit7 详细预测期的收入增长率介于-7.75%和 3.90%之间，低于其近年来的
年均复合增长率及国资委公布的信息技术服务业营业收入增长率的平均值，因此
管理层对 Outfit7 收入增长率的预测相对较为谨慎。
通过查询 2020 年国资委公布的企业绩效评价标准值，信息技术服务业的营
业收入增长率平均值为 3.60%，本次评估中预测未来收入增长率在 2025 年达到
稳定，收入增长率为 2.93%，接近信息技术服务业收入增长水平平均值，永续期
与 2025 年的收入水平保持一致。相比信息技术服务业销售收入增长率的平均值，
本次评估预测增长较为合理。
营业利润率的确定依据：
由前表可知，历史年度企业营业利润率逐年下降，基准日营业利润在 56%左
右，根据企业未来的经营规划考虑企业运营的稳定状态，本次预测营业利润率与
基准日营业利润率基本保持一致。
折现率选取的依据：
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及 2018 年 11 月 16 日证监会发布《会
计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定，对折现率预测时，应与相应的
宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，应与未来现金
净流量均一致采用税前口径。
根据上述规定，本次评估采用资产组自由现金流量作为收益预测指标，根据
配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率 r，再将税后
折现率换算为税前折现率 R，即 R=r/（1-t）。
折现率 r 计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
其中：E 为权益的市场价值；
D 为债务的市场价值；
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
t 为被评估企业的所得税率；
D/E：根据企业自身资本结构估计的被评估企业的债务与股权比率：
Ke =Rf1+ERP+Alpha
Rf1:长期国债期望回报率
ERP: 市场风险溢价，即股权市场超额风险收益率
Alpha:特别风险溢价
ERP=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
具体参数取值过程：
A、长期国债期望回报率（Rf1）的确定。本次估值我们按照各公司所在国
家长期国债利率确定。
B、ERP，即股权市场超额风险收益率的确定。一般来讲，股权市场超额风
险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比
率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。
C、Alpha，特别风险溢价，根据各个公司面临的特有风险综合分析确定。
合并口径综合权益资本成本的确定：
市场风险溢价的确定：
中国市场风险溢价取 5.86%。在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场
总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风
险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：市场风险溢价=
成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。式中：成熟股票市场的基本补偿
额取 1928-2018 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.26%；美国、俄罗斯、英
国、巴西、其他国家（欧元区）国家风险补偿额取 0，得出各公司折现率，然后
按照评估基准日各公司营业收入所占比例加权计算合并口径综合折现率。
对于合并口径折现率成本我们首先计算出各公司权益资本成本和债务资本
成本，然后按照估值基准日各公司营业收入所占比例加权计算合并口径综合权益
资本成本和综合债务资本成本。
4、计算过程
单位：万元
项目 Outfit7 每日给力
商誉账面余额① 365,096.63 27,043.04
商誉减值准备余额② 26,152.87 1,221.81
商誉账面价值③=②-① 338,943.76 25,821.23
未确认归属于少数股东权益的商誉 价值④ 266,312.95
调整后的商誉账面价值⑤=③+④ 605,256.71 25,821.23
资产组的账面价值⑥ 60,662.76 2,749.00
基准日固定资产、无形资产公允价值调增金额⑦ 1,899.20
按公允价值调整后资产组账面价值⑧= ⑥+⑦ 62,561.97
包含整体商誉的资产组账面价值⑨= ⑤+⑧ 667,818.68 28,570.23
包含商誉的资产组的可收回金额⑩ [注] 686,400.00 28,700.00
减值损失⑾=⑩-⑨（负数为减值损失） - -
[注]：包含商誉的资产组可收回金额利用了银信资产评估有限公司出具的《浙江金科文
化产业股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的 Outfit7 Investments Limited 商誉所在资产
组可收回价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 1231 号）、《浙江金科文化产业
股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的杭州每日给力科技有限公司商誉所在资产组可收
回金额资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 1234 号）的评估结果。
5、结合在手订单情况说明 2021 年及以后年度营业收入增长率预测的依据
及可实现性
每日给力预测期收入可实现性分析：
每日给力 2021 年 1-4 月收入情况如此下：
单位：万元
2021 年全年 2021 年 1-4 月
实际收入完成比例
预测收入 实际收入
10,241.24 3,108.21 30.35%
由上表可知，每日给力 2021 年 1-4 月实际收入约占全年预测收入的 30.35%，
2021 年预测营业收入基本可以实现。
收入预测合理性分析：
每日给力是一家主营移动终端网络游戏的设计、研发及运营的企业，目前主
要的收入以游戏产品中的互联网营销广告收入为主，部分收入为游戏内充值、购
买道具等内购收入。根据该行业及每日给力自身的业务模式特点，其收入随产品
数量及渠道的增加而增长；2017 年至2020 年每日给力收入的复合增长率为
40.46%。
2020年，每日给力整体业务稳定，基于全球市场产品投放成本呈现增长趋势，
国内市场竞争加剧，游戏市场精品化趋势明显等因素，每日给力主动对收益较弱
的产品进行缩减；并积极拓宽渠道、加大对优质产品的研发力度及迭代更新。截
至2020年底，每日给力已与40余家优质渠道进行合作，渠道覆盖大幅提升，并上
线了《彩虹岛水果》、《辉煌岁月》、《一波超人》、《全民战车》、《拼词达
人》、《英雄你过来啊》、《光头探长2》、《光头探长》、《爱妹2》等10余款
产品。2021年，每日给力预计将新增上线5款游戏产品。
未来年度收入预测如下：
单位：万元
未来预测数据
产品名称
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合计 10,241.24 11,470.19 12,502.51 13,252.66 13,650.24
收入增长率 17.52% 12.00% 9.00% 6.00% 3.00%
根据国资委公布 2020 企业绩效评价标准值，被评估单位以手机游戏为主营
业务所在行业大类为信息技术服务业，2020 年信息技术服务业财务指标值如下
表所示：
行业 项目 优秀值 良好值 平均值
信息技术服务业 销售（营业）增长率 19.10% 11.60% 3.60%
通过查询 2020 年国资委公布的企业绩效评价标准值，信息技术服务业的营
业收入增长率优秀值为 19.10%，良好值 11.60%，平均值为 3.60%，本次评估结
合被评估单位历史年度收入增长率，以及 2021 年度产品上线计划与渠道覆盖情
况，2021 年-2023 年预测未来收入增长率分别为 17.52%、12.00%和 9.00%，结合
历史年度收入增长率逐步趋于信息技术服务业销售（营业）增长率的良好值
11.60%，2024 年和 2025 年预测未来收入增长率分别为 6.00%和 3.0%，随着企业
发展日趋成熟，收入增长水平回归至同行业销售（营业）增长率的平均值 3.60%
水平，本次评估预测营业收入增长较为合理。
Outfit7 预测期收入可实现性分析：
经与企业核实，第一季度的营业收入约 3.28 亿，具体如下：
单位：万元
2021 年全年 2021 年第一季度
实际收入完成比例
预测收入 实际收入
122,575.00 32,764.26 27%
由上表可知，被评估单位第一季度实际收入约占全年预测收入的 27%，2021
年预测营业收入基本可以实现。
收入预测合理性分析：
根据国资委公布 2020 企业绩效评价标准值，被评估单位主营业务所在行业
大类为信息技术服务业，2020 年信息技术服务业财务指标值如下表所示：
行业 项目 优秀值 良好值 平均值
信息技术服务业 销售（营业）增长率 19.10% 11.60% 3.60%
详细预测期及稳定期预测的收入增长率如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 稳定期
合计 122,575.00 127,357.00 131,087.00 134,932.00 138,888.00 138,888.00
收入增长率 -7.75% 3.90% 2.93% 2.93% 2.93% 0%
Outfit7 详细预测期的收入增长率介于-7.75%和 3.90%之间，低于其近年来
的年均复合增长率及国资委公布的信息技术服务业营业收入增长率的平均值，
因此管理层对 Outfit7 收入增长率的预测相对较为谨慎。
通过查询 2020 年国资委公布的企业绩效评价标准值，信息技术服务业的营
业收入增长率平均值为 3.60%，本次评估中预测未来收入增长率在 2025 年达到
稳定，收入增长率为 2.93%，接近信息技术服务业收入增长水平平均值，永续期
与 2025 年的收入水平保持一致。相比信息技术服务业销售收入增长率的平均值，
本次评估预测增长较为合理。
二、业绩补偿完成情况，补偿收益的确认依据、计算过程以及会计处理
根据公司第三届董事会第三十七次会议审议通过的《关于重大资产重组业绩
承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，公司以人民币
1元的回购总价于2020年11月27日回购了朱志刚先生和王健先生业绩补偿股份
13,866,560股，合计27,733,120股，并于2020年11月30日对所回购的补偿股份进行
注销，且收回了相应股份的现金红利。根据回购日的股票收盘价格3.80元/股，按
回购27,733,120股，计算得出公司获得收益105,385,856.00元，计入投资收益。
公司于2017年12月向朱志刚先生、王健先生等人发行股份购买其持有的杭州
逗宝网络科技有限公司100%股权（其主要资产为Outfit7的28%股权），朱志刚先
生、王健先生作为标的出售方做出了关于Outfit7的业绩承诺。公司于2020年4月
29日召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承
诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，根据《业绩承诺
补偿协议》关于“业绩承诺补偿”和“资产减值测试及补偿”的约定，业绩承诺
方朱志刚先生及王健先生因Outfit7公司减值应以发行所得上市公司股份进行补
偿，应分别补偿的股份数为13,866,560股、并返还已发放的现金红利662,988.27
元。因业绩承诺方朱志刚先生及王健先生持有的公司股份基本处于质押状态，无
足够可实施补偿的数量的股份，延迟至2020年11月27日实施补偿。业绩承诺补偿
实施完成时点上符合金融工具准则关于“以固定数量的自身权益工具交换固定金
额的现金”（即“固定换固定”），应作为一项权益工具，因此以回购日当天股
份的公允价值进行计量，确认为投资收益，回购日至注销日之间的公允价值变动
不确认投资收益。
三、会计师核查情况及结论
1、关于商誉减值准备
关于商誉减值准备，会计师实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）对金科文化商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了
评估和测试；
（2）与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与
商誉相关的资产组或者资产组组合的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设
和方法等；
（3）聘请独立的外部估值专家北京卓信大华资产评估有限公司对管理层聘
请的外部估值专家的评估结果进行复核；
（4）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组或者资产组
组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组组
合盈利状况的判断和评估；
（5）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存
在商誉减值情况；
（6）评价财务报表中与商誉相关的会计处理和披露是否符合企业会计准则
的要求。
通过执行上述审计程序，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言，公
司对商誉减值准备的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
2、关于业绩补偿
关于业绩补偿，会计师实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）获取重大资产重组报告书、股权转让协议及业绩承诺补偿协议，业绩
补偿的董事会决议及完成情况的公告，核对业绩承诺补偿相关条款规定及实施情
况；
（2）获取并核对中国证券登记结算有限责任公司关于公司股份回购、注销
的查询信息；
（3）获取并核对股份注销的验资报告；
（4）评价财务报表中与业绩补偿相关的会计处理和披露是否符合企业会计
准则的要求。
通过执行上述审计程序，会计师认为：就财务报表整体的公允反映而言，公
司对业绩补偿的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
5. 报告期内，你公司实现互联网营销收入13.83亿元，同比增长15%，直接
类、代理类广告客户数量均大幅下滑。境外业务实现营业收入13.29亿元，占比
74%。
（1）请结合报告期内营销业务开展情况、主要客户及对其业务规模的变动
等说明在客户数量大幅下滑的情况下，营销业务收入增长的原因，并报备前十
名客户名称及穿透至终端客户的具体情况。
（2）请会计师核实并发表明确意见，说明对境外业务收入的真实性、准确
性执行的审计程序，覆盖的审计范围，取得的审计证据及结论。
回复：
一、报告期内营销业务开展情况、主要客户及业务规模变动情况
报告期内，公司根据行业发展环境和市场变化，保持了快速的市场反应能力，
一方面通过聚焦核心业务持续推出精品移动应用等优质内容；另一方面，公司通
过持续优化组织架构，进一步完善全球化研运体系，提升全球化管理效能。公司
海内外团队已形成“明确分工、密切协同”的合作机制。其中，公司分布于斯洛
文尼亚、塞浦路斯、西班牙、英国等国家和地区的海外团队具有多年的研发经验
和优秀的创意基因，主要负责“会说话的汤姆猫家族”IP系列移动应用产品的研
发与全球发行。
公司“会说话的汤姆猫家族”IP系列移动应用通过在App Store、Google Play
等平台发行并开展运营，通过对接Google、Facebook、Mobvista、AppLovin、VIVO、
OPPO、华为、穿山甲广告联盟等全球知名广告服务商，获取大量广告主的营销
需求，并将该等广告向公司移动应用产品用户进行推送展示（展示方式包括插页、
横幅、奖励视频、视频广告、应用墙等多种形式），公司由此而向前述广告营销
服务商收取广告展示服务费。
2020年度，公司前十大客户为Google、Facebook、Mobvista、Vungle、AppLovin、
IronSource、VIVO、OPPO、华为、穿山甲广告联盟，主要客户未发生重大变化；
2020年度前十大客户收入金额与2019年度相比增长约33%；2020年度前十大客户
业务收入金额占总营业收入金额的比例为80%，与2019年度相比提高约12%。营
销业务收入呈现向头部客户集中的趋势。
二、公司客户数量下滑，营销业务收入增长的原因
近年来，移动互联网应用发行业务整体呈现精品化与向头部集中的发展特
征，根据行业发展态势，公司适时开展了业务优化。报告期内，公司进一步聚焦
IP生态运营发展战略及资源优化配置，围绕“会说话的汤姆猫家族”IP，公司研
发上线了包括电子宠物养成类游戏《汤姆猫总动员》、IP首款弹射对战手游《汤
姆猫大冒险》以及IP首款赛车竞技类手游《汤姆猫飞车》等多款不同品类的精品
产品，该等产品的上线不仅获得了较好的市场数据表现，也在互联网营销业务端
获得了优质的头部客户群体。尤其是《汤姆猫总动员》在上线当月下载量即达到
6,900万次，月活跃用户数突破5,000万人次，成为拉动公司整体活跃用户数量持
续增长的主力游戏之一。同时，受新冠病毒疫情的影响，全球线上娱乐维持着高
需求局面，公司对已发行上线的《我的汤姆猫2》《汤姆猫跑酷》《我的汤姆猫》
《我的安吉拉》等IP系列产品开展了多次场景更新与玩法优化，已发行上线的核
心移动应用产品保持了强劲的活跃度，其中，《我的汤姆猫2》最高月活跃用户
数达到8,600万人次，《汤姆猫跑酷》最高月活跃用户数达到7,900万人次；分别
于2013年、2014年上线的《我的汤姆猫》和《我的安吉拉》保持了长生命周期运
营，最高月活跃用户数分别达5,600万人次和6,600万人次。新产品的优异表现与
已上线产品的持续活跃，不仅继续夯实并强化了公司在全球休闲游戏市场领先地
位，同时还有效带动公司“会说话的汤姆猫家族”IP移动应用营销业务收入的持
续增长。
另一方面，在报告期内公司持续战略收缩非“会说话的汤姆猫”IP业务，全
资子公司杭州哲信信息技术有限公司原有业务收缩后，相关产品中涉及的互联网
营销业务收入的中腰部以下客户减少。因此，与上年度相比，公司在报告期内的
互联网营销客户中直接类和代理类广告客户有所减少。
综上，公司在报告期内落实聚焦“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的全栖IP
生态运营商发展战略，收缩非“会说话的汤姆猫”IP业务，并且在延续移动互联
网应用业务核心品类优势的同时，持续推出更多品类的精品移动应用，使公司移
动应用产品累计下载数量及整体活跃用户数量持续增长。因此，公司“会说话的
汤姆猫”IP系列移动应用产品的互联网营销收入同比呈现增长趋势，而受非“会
说话的汤姆猫”IP业务的战略收缩使公司互联网营销业务的中的直接类、代理类
广告客户数量出现下降的情况。
三、会计师核查情况及结论
针对境外业务收入的真实性、准确性，会计师实施的主要审计程序及获取的
审计证据包括但不限于：
（1）了解公司海外业务收入确认关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）向海外业务管理层及业务人员了解情况，通过视频演示了解海外业务
模式、类别、与客户对账方式、不同业务的账务处理等基本情况；
（3）获取海外业务主要客户的协议或合同，复核其签订的时效性及执行情
况；
（4）获取海外业务收入明细账及客户结算平台数据，选取样本并执行凭证
测试及细节测试，核对大额收入的原始凭证，样本覆盖合并角度境外业务收入的
62.45%；评价相关确认是否符合公司收入确认的会计政策，验证入账是否完整、
准确、真实；
（5）执行收入截止性测试，获取期前期后明细账，确认业务是否发生在恰
当的会计期间；
（6）对主要客户执行应收账款余额及销售额的函证程序，验证其真实性和
完整性，应收账款回函及替代测试可确认金额合计占海外业务的79.31%；
（7）利用当地成员所的IT审计工作，就海外业务的信息系统内部控制的有
效性进行描述、评价和建议；
（8）利用本所IT审计海外业务样本游戏的收入核查（其样本占海外业务游
戏类收入金额比例为83.53%）；
关于游戏收入的审计工作，将试玩过程中记录的游戏玩家行为数据与公司的
海外业务数据仓库中记录的行为数据进行验证、进行游戏行为分析、以及其他各
维度分析，获取玩家登录情况和留存率计算游戏玩家生命周期，复核其收入递延
确认的合理性；获取游戏道具类型划分政策和清单，分析其合理性；
关于广告收入的审计工作，获取公司的海外业务数据仓库中记录的广告运营
数据，依据广告展示次数和广告收入数据计算千次广告展示收入单价，并分析单
价变动趋势的合理性；将数据库与客户结算数据进行对比，复核其收入确认的真
实性及准确性；
（9）对银行存款进行期后测试，确认期后与客户之间是否存在异常大额交
易。
通过执行上述审计程序，并结合获取的审计证据，会计师未发现境外业务收
入真实性、准确性存在重大异常。
6. 年报显示，你公司与浙江时代金泰环保科技有限公司（以下简称“金泰
环保”）延续互保关系，你公司为金泰环保提供担保额度为8亿元，担保余额为
6.58亿元。请结合金泰环保的经营情况、财务状况、偿债能力等补充说明与其持
续延续互保关系的原因，是否存在你公司实际承担担保责任的情形，未计提预
计负债的合理性。请会计师核实并发表明确意见。
回复：
一、金泰环保的经营情况、财务状况、偿债能力等情况、与其持续延续互
保关系的原因及未计提预计负债的合理性
金泰环保成立于2012年8月，是一家集环保设计、设备制造、危废回收利用、
污水治理工程运行管理于一体的高科技企业，主营工业危废品的资源化再利用，
水处理系统、油烟粉尘净化系统的研发、制造、安装及服务，铜制新型环保材料
的生产销售。金泰环保在其各业务领域均拥有先进的生产设备、工艺流程，产品
质量在同行业中具有明显优势，有较强的市场竞争地位，产销规模也在当地企业
中名列前茅。
截至2020年12月31日，金泰环保的资产总额为218,814.55万元，负债总额为
100,663.55万元，所有者权益为118,151.00万元；2020年度，金泰环保营业收入为
408,300.61万元，利润总额为13,271.99万元，净利润为10,259.37万元，资产负债
率为46.00%。截至2021年3月31日，金泰环保的资产总额为218,622.17万元，负债
总额为99,093.52万元；2021年1-3月，金泰环保营业收入为74,250.00万元，利润
总额为1,893.52万元，净利润为1,377.65万元，资产负债率为45.33%。
综上，金泰环保资产规模稳定，资信良好，财务状况较好，偿债能力较强。
公司与金泰环保已延续多年互保关系并保持了良好的企业关系，双方在历次实际
对外融资业务开展中，未出现任何违约或违法违规行为。公司与金泰环保延续互
保关系有利于公司对外融资业务的正常开展，满足公司日常生产经营对资金的需
求。公司未发现金泰环保存在重大债务逾期情形及明显的流动性风险，亦不存在
公司实际承担担保责任的情形，未计提预计负债具有合理性。
二、会计师核查情况及结论
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）获取金泰环保2020年度、2021年1-3月财务报表，通过财务数据及指标
分析，评估金泰环保资产状况、经营状况、偿债能力等关键信息；
（2）获取金泰环保的企业信用报告、担保合同、借款合同等资料，对金泰
环保的信用、担保信息进行核对，确认是否存在异常信贷情况导致金科文化实际
承担担保责任的情形；
（3）执行函证程序，对金科文化为金泰环保提供的担保信息向担保权人函
证，函证内容包含被担保债务金额、担保条件、担保期限等关键信息，并将回函
结果与金科文化企业信用报告进行核对，核实金科文化履行担保义务事项的完整
性，确认是否存在异常情况；
（4）对金泰环保进行实地调查走访，并就企业互保关系、负债情况、融资
用途、经营状况等重要问题对其高管进行访谈。同时，实地察看企业生产经营情
况，确认金泰环保的生产经营是否存在异常情况。
通过执行上述审计程序，会计师未发现金泰环保存在重大债务逾期情形及明
显的流动性风险，未发现金科文化亦存在实际承担担保责任的情形，未计提预计
负债具有合理性。
7. 年报显示，你公司货币资金余额为7.12亿元，其中存放在境外的款项为
6.03亿元，使用受限款项3.51亿元；短期借款、一年内到期的非流动负债余额为
12.42亿元。
（1）请会计师说明对境外存款实际用途、受限原因的核实情况，包括核实
手段、取得的审计证据及结论，是否存在资金占用、质押担保等受限的情形。
（2）请补充说明上述一年内到期负债的偿还期限，是否存在未清偿到期债
务的情形，结合一年内所需营运资金、资本性支出、现金流情况、偿债计划、
融资安排等测算说明是否存在流动性风险。
回复：
一、境外存款实际用途、受限原因的核实情况，包括核实手段、取得的审
计证据及结论，是否存在资金占用、质押担保等受限的情形
公司 2020 年末境外资金情况
单位：万元
截至 2020 年末
其中：境外受
币种 货币资金折合 受限制原因 存放地点 具体用途
限制金额
人民币余额
股权转让款存 日常经营、分红、待支
中国香港、瑞
放于银行专管 付股权转让款、银行借
美元 57,307.09 34,714.85 注 士、塞浦路斯、
账户及作为借 款 质押账 户余额 专用
爱尔兰、美国
款质押担保 于偿还银行借款
爱尔兰、塞浦路
欧元 2,165.97 - - 斯、瑞士、斯洛 日常经营
文尼亚、西班牙
人民币 173.90 - - 中国香港 日常经营
英镑 267.23 - - 爱尔兰、英国 日常经营
港币 368.84 - - 中国香港 日常经营
印度卢比 23.35 - - 印度 日常经营
新加坡元 3.07 - - 新加坡 日常经营
银行存款小计 60,309.45 34,714.85 - - -
说明：待支付股权转让款 33,060.87 万元存放于专管账户，仅用于子公司
United Luck Group Holdings Limited 支付 Outfit7 公司原股东剩余的股权转让款；
根据公司于 2018 年 3 月 12 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过的《关
于拟为 United Luck Group Holdings Limited 对外融资提供担保的议案》，公司名
下的美元储蓄账户 735-1-17537301（期末余额为 0.00）、账户 735-116003101（期
末余额折合人民币 1,592.44 万元）、账户 735-1-17532201（期末余额折合人民币
7.61 万元）、账户 735-116318901（期末余额折合人民币 26.95 万元）、账户
735-116366901（期末余额折合人民币 26.98 万元）共同为子公司 United Luck
Group Holdings Limited 的借款提供质押担保。
公司境外存款均存放于国际知名银行，对其进行预计信用减值损失减值测
试，不存在减值风险。
二、会计师核查情况及结论
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）了解公司管理海外资金的关键内部控制制度的设计和运行的有效性；
（2）亲自查看或通过会议系统实时查看网上银行系统，获取公司的境外银
行账户的对账单并对各银行账户的余额进行核对，同时根据各银行账户的发生额
情况，对银行账户的大额发生额执行银行对账单、财务账面双向核对程序；
（3）对银行账户执行函证程序，函证内容包含公司银行账户余额及受限制
情况、账户不属于资金归集账户、票据余额及担保信息等；
（4）核实公司银行存款余额的变动情况，分析是否存在异常波动；
（5）复核境外银行对账单期初、期末金额，与本期财务报表期初、期末金
额进行核对；对银行存款进行期后测试，确认期后无异常大额交易；
（6）复核境外银行存款预计信用减值损失相关减值测试，核实存放于境外
银行存款的减值情况；
（7）获取股权转让合同，核对尾款支付条款关于银行专管账户的约定；
（8）获取借款合同，核对关于质押账户资金专用于偿还银行借款的规定。
通过执行上述审计程序，会计师未发现境外资金存在资金占用、对外质押担
保的情形。
三、上述一年内到期负债的偿还期限，一年内所需营运资金、资本性支出、
现金流情况、偿债计划、融资安排等测算情况及流动性情况
1、短期借款、一年内到期的非流动负债明细表
单位：万元
是否存在未清偿
银行 金额 偿还期限
到期债务的情形
中信银行（国际）有限公司 42,216.10 2021.10.29 否
中信银行杭州天水支行 3,827.75 2021.04.03 否
浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 2,000.00 2021.01.04 否
浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行 2,000.00 2021.07.02 否
杭州银行绍兴分行 9,800.00 2021.03.08 否
浦发银行绍兴上虞支行 2,400.00 2021.06.09 否
浦发银行绍兴上虞支行 2,000.00 2021.05.25 否
浦发银行绍兴上虞支行 3,000.00 2021.06.10 否
浦发银行绍兴上虞支行 3,000.00 2021.06.11 否
浦发银行绍兴上虞支行 2,500.00 2021.05.27 否
浦发银行绍兴上虞支行 1,500.00 2021.05.28 否
中国银行上虞支行 1,500.00 2021.06.01 否
是否存在未清偿
银行 金额 偿还期限
到期债务的情形
中国银行上虞支行 4,000.00 2021.11.16 否
浙商银行绍兴上虞支行 6,500.00 2021.06.28 否
浙商银行绍兴上虞支行 5,000.00 2021.06.24 否
浙商银行绍兴上虞支行 1,050.00 2021.12.02 否
浙商银行绍兴上虞支行 4,420.00 2021.01.11 否
招商银行杭州分行 1,000.00 2021.07.13 否
招商银行杭州分行 2,000.00 2021.07.07 否
招商银行杭州分行 3,000.00 2021.07.12 否
招商银行杭州分行 2,000.00 2021.07.16 否
招商银行杭州分行 2,000.00 2021.07.14 否
民生银行杭州分行 10,000.00 2021.07.10 否
工商银行上虞支行 2,000.00 2021.11.19 否
工商银行上虞支行 3,000.00 2021.06.16 否
浙江上虞农村商业银行曹娥支行 2,200.00 2021.05.10 否
应付利息 305.26 2021.01.21-2021.06.21 否
小 计 124,219.11 - -
2、根据公司 2020 年现金流情况预测 2021 年度经营活动产生的现金流情况
及营运资金的增加金额；根据公司 2020 年末应付股权转让款及 2021 年研发资本
化支出计划预测公司 2021 年资本性支出金额；根据公司短期借款、一年内到期
的非流动负债金额预测 2021 年偿还债务及利息金额；根据公司短期借款金额（预
计到期续贷）及其他融资计划预测 2021 年融资金额。2021 年资金相关预测情况
如下：
单位：万元
项目 金额
经营活动产生的现金流量净额 132,583.87
减：营运资金的增加 2,728.11
减：资本性支出 61,370.57
减：偿债金额 152,233.77
加：融资金额 108,370.00
现金流量净增加额 24,621.43
2020 年末现金及现金等价物余额 36,100.03
项目 金额
预计 2021 年末现金现金及现金等价物余额 60,721.46
综上，公司不存在未清偿到期债务的情形，经营性净现金流良好，融资能力
及偿债能力良好，不存在流动性风险。
8. 年报显示，你公司其他应收款中“预付供应商拆借性质款”余额为1,635
万元，本期对其他应收款新增计提坏账准备1,610万元。
（1）请补充说明“预付供应商拆借性质款”的业务背景、交易明细，交易
对方与你公司是否存在关联关系，是否构成资金占用或对外提供财务资助，是
否履行了审议程序和信息披露义务。
（2）请补充说明本期新增计提坏账准备的具体情况，包括交易对方名称、
交易内容、坏账准备计提依据及合理性。
请会计师核实并发表明确意见。
回复：
一、“预付供应商拆借性质款”的业务背景、交易明细，交易对方与公司
的关系等情况
预付供应商拆借性质款具体情况如下：
单位：万元
是否构成资金
是否存在
预付供应商 期末余额 业务背景 占用或对外提
关联关系
供财务资助
系 Outfit7 游戏的开发及维护供应商之一，
AMO2,
在游戏开发阶段，Outfit7 以借款方式作为
informacijske 40.71 否 否
预付款，待游戏运营后从应支付的游戏运
tehnologije, d.o.o.
营分成中扣除。
系 Outfit7 的视频制作服务商，该公司注册
于西班牙特内里费岛并在当地享受视频制
作税收优惠。为降低视频制作成本，Outfit7
People Moving
1,594.04 与该公司协商约定将其预计可退税部分 否 否
Pixels, S.L.U.
1,986,339.00 欧元作为给予 Outfit7 的优惠，
但 Outfit7 须先行支付给该公司，待视频制
作完成后，该公司以退税款返还。
合计 1,634.75 - - -
以上针对预付供应商拆借性质款均未达到信息披露标准，无需履行董事会审
议程序。
二、本期新增计提坏账准备的具体情况
公司其他应收款本期新增坏账准备主要由单项计提坏账准备的明细所形成，
具体情况如下：
单位：元
计提比例
名称 账面余额 坏账准备 交易内容 账龄 计提依据
（%）
北京风驰网际科技 对方无偿还能力，预
6,450,000.00 6,450,000.00 100.00 股权转让款 1-2 年
发展有限公司 计无法收回
江西纵趣科技有限 对方公司已申请注
5,965,186.30 5,965,186.30 100.00 应退回推广费 1-2 年
公司 销，预计无法收回
绍兴上虞庆福母婴 对方无偿还能力，预
2,553,555.56 2,553,555.56 100.00 房租、餐费等 1 年以内
专护服务有限公司 计无法收回
上海数果科技有限 对方无偿还能力，预
2,100,000.00 2,100,000.00 100.00 股权转让款 1 年以内
公司 计无法收回
1 年以内
济南安齐房地产开 100,000.00 元， 合同不再执行，预计
241,522.00 241,522.00 100.00 合同保证金
发有限公司 1-2 年 无法收回
141,522.00 元
1 年以内
重庆龙湖宜祥地产 110,125.83 元， 合同不再执行，预计
220,251.63 220,251.63 100.00 合同保证金
发展有限公司 1-2 年 无法收回
110,125.80 元
河南爱购大乐城商
合同不再执行，预计
业运营管理有限公 204,400.00 204,400.00 100.00 合同保证金 1-2 年
无法收回
司
杭州汉资企业管理 对方无偿还能力，预
200,000.00 200,000.00 100.00 股权转让款 1-2 年
有限公司 计无法收回
宁波富邦世纪商业 合同不再执行，预计
100,000.00 100,000.00 100.00 合同保证金 1-2 年
广场开发有限公司 无法收回
合计 18,034,915.49 18,034,915.49 - - - -
公司执行新金融工具准则，对其他应收款计提坏账准备时，考虑有关过去事
项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的
风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值
的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后
已显著增加，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量
其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，公司按照
相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形
成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。公司通过
比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，
以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用
风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，公司即认为该金融工
具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确
认后并未显著增加。
2020 年末，公司综合考虑了现有可获取的信息及相关合同实施情况、债务
追偿及重组难度和成本、公司未来对上述各方之诉讼情况、相关担保执行难度以
及后续可能发生的其他债务解决方案等情况，上述单项坏账准备的明细已出现可
观察的多项信用减值的信息，预计难以收回，公司基于谨慎性原则计提坏账准备，
具备合理性。
三、会计师核查情况及结论
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）获取并核对相关合同或协议；
（2）核对账面增减变动情况；
（3）获取并复核本期发生额相关原始凭证；
（4）复核预付供应商拆借性质款利息；
（5）执行函证程序，验证其真实性和完整性；
（6）获取交易对手方的注册信息，查询是否存在关联关系；
（7）比较公司与同行业可比公司坏账准备计提政策，分析公司其他应收款
坏账准备计提的合理性。
通过执行上述审计程序，会计师认为：预付供应商拆借性质款的有关情况，
与我们执行公司 2020 年度财务报表审计过程中了解的相关情况，没有重大不一
致；就财务报表整体的公允反映而言，公司对其他应收款本期新增坏账准备计提
在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。
9. 年报显示，你公司筹资活动现金流量中“取得银行借款后受托支付”、
“收回银行借款受托支付”金额均为5.72亿元。请补充说明上述现金收支的具体
业务内容，与交易对方是否存在关联关系，是否构成资金占用或对外提供财务
资助，是否履行了审议程序和信息披露义务。请会计师核实并发表明确意见。
回复：
一、现金收支的具体业务内容等情况
公司在进行银行融资时，银行放贷采取受托支付方式，贷款资金只能用于支
付采购款等指定用途。公司为了满足贷款用途的需要，采用两种受托支付的方式
进行处理：
（1）公司向供应商支付采购款以后，通过贸易业务，同步向客户销售取得
贸易款，对外支付采购款、收回销售贸易款同时完成、不产生利润，账面不确认
收入、成本，对业绩基本无影响。2020 年度，公司采取该种方式向供应商支付
的采购款以及向客户取得的贸易款均为 189,239,064.63 元；
（2）公司向供应商支付采购款以后，由于暂时无法同时匹配贸易业务的客
户，为确保资金安全，在当日或下一个工作日由供应商将该笔款项全部退回公司，
账面不确认收入、成本，对业绩基本无影响。2020 年度，公司采取该种方式向
供应商支付并退回的采购款均为 382,854,957.52 元。
上述两种方式发生金额合计为 572,094,022.15 元。由于均具有贷款受托支付
共同的属性，公司在筹资活动现金流量上分别作为取得银行借款后受托支付 5.72
亿元、收回银行借款受托支付 5.72 亿元处理。
公司与上述交易的对方均不存在关联关系。上述交易账面不确认收入、成本，
对业绩基本无影响，且均不构成资金占用或对外提供财务资助，未达到信息披露
标准，无需履行董事会审议程序。
（一）贸易业务供应商及客户收付款明细
是否构成资金占
是否为 是否为
时间 金额 供应商名称 客户名称 用或对外提供财
关联方 关联方
务资助
2020 年 1 月 44,642,945.21 A 企业 否 B 企业 否 否
2020 年 2 月 57,557,054.79 A 企业 否 B 企业 否 否
2020 年 7 月 8,408,670.30 C 企业 否 D 企业 否 否
是否构成资金占
是否为 是否为
时间 金额 供应商名称 客户名称 用或对外提供财
关联方 关联方
务资助
2020 年 7 月 50,070,341.97 F 企业 否 E 企业 否 否
2020 年 9 月 14,110,280.54 F 企业 否 G 企业 否 否
2020 年 9 月 12,098,549.22 F 企业 否 H 企业 否 否
2020 年 9 月 2,351,222.60 J 企业 否 K 企业 否 否
合计 189,239,064.63 - - - - -
（二）支付供应商后退回的情况
是否构成资金占用或对外提供
时间 金额 供应商名称 是否为关联方
财务资助
2020 年 1 月 145,354,957.52 A 企业 否 否
2020 年 3 月 117,000,000.00 A 企业 否 否
2020 年 4 月 65,500,000.00 A 企业 否 否
2020 年 11 月 55,000,000.00 L 企业 否 否
合计 382,854,957.52 - - -
二、会计师核查情况及结论
会计师对上述问题实施的主要审计程序包括但不限于：
（1）对关联方资金占用进行核查，详见本问询函回复之一；
（2）获取银行借款合同，了解银行关于受托支付的要求；
（3）获取企业关于受托支付的统计，并与账面进行核对；
（4）获取银行对账单、银行回单，核对取得银行借款、对外支付、对外收
回的前后时间逻辑等；
（5）获取电解铜采购合同、销售合同及提货单，核对采购与销售的时间、
金额及资金流向等；
（6）通过国家企业信用信息公示系统及企查查查询交易对手的信息，核实
是否存在关联关系；
（7）复核会计处理及现金流量表编制过程。
通过执行上述审计程序，会计师认为：上述公司回复中有关筹资活动现金流
量中“取得银行借款后受托支付”、“收回银行借款受托支付”，与我们执行公
司 2020 年度财务报表审计过程中了解的相关情况，没有重大不一致。
10. 年报显示，控股股东金科控股及实际控制人朱志刚质押比例达98%。请
逐笔列示控股股东、实际控制人质押股份融资用途、融资金额、质权人、到期
日、还款计划及资金来源、是否存在平仓风险，并报备质押股份预警线、平仓
线情况。
回复：
一、控股股东及实际控制人股份质押情况
截至年报问询函回复日，公司控股股东金科控股持有公司股份数量为
493,855,460 股，占公司总股本的 14.05%，累计已质押股份数量为 491,602,500
股，占公司总股本的 13.98%。公司实际控制人朱志刚先生持有公司股份数量为
381,021,407 股，占公司总股本的 10.84%，累计已质押股份数量为 366,802,615
股，占公司总股本的 10.43%。上述股东的股份质押情况如下：
质押股数 融资余额 质押
序号 股东名称 融资用途 质权人
（股） （元） 到期日
生产经营（银行融资 绍兴银行股份有限公司上
1 29,008,641 75,000,000 至解除质押之日止
的质押担保物） 虞支行
股权类投资（参与公
天风（上海）证券资产管
2 75,932,104 200,000,000 司配套募集资金股份 至解除质押之日止
理有限公司
发行认购）
股权类投资（参与公
司配套募集资金股份 财通证券资产管理有限公
3 129,728,088 420,000,000 至解除质押之日止
金科控股 发行认购）及生产经 司
营
生产经营（银行融资 华夏银行股份有限公司绍
4 11,891,741 12,900,000 至解除质押之日止
的质押担保物） 兴上虞支行
5 46,846,248 153,000,000 生产经营 中信证券股份有限公司 至解除质押之日止
6 57,656,922 188,000,000 生产经营 中信证券股份有限公司 至解除质押之日止
7 70,269,375 230,000,000 生产经营 中信证券股份有限公司 至解除质押之日止
8 70,269,381 215,000,000 生产经营 中信证券股份有限公司 至解除质押之日止
招商银行股份有限公司杭
9 22,702,415 50,000,000 融资担保 至解除质押之日止
州分行
10 52,251,583 171,000,000 融资担保 中信证券股份有限公司 至解除质押之日止
11 99,097,843 294,630,000 融资担保 中信证券股份有限公司 至解除质押之日止
12 朱志刚 99,058,266 472,500,000 股权类投资 中信信托有限责任公司 至解除质押之日止
宁波保税区虞科稳健投资
13 46,846,254 190,180,000 融资担保 至解除质押之日止
合伙企业（有限合伙）
宁波保税区虞科稳健投资
14 46,846,254 190,180,000 融资担保 至解除质押之日止
合伙企业（有限合伙）
二、关于股份质押还款计划及资金来源等情况的说明
经公司向控股股东金科控股及实际控制人朱志刚先生确认，目前金科控股及
实际控制人质押的股份均不存在平仓风险，其将通过补充保证金和担保物、提前
购回部分质押股份、申请质押业务展期等合理方式规避平仓风险。
此外，控股股东及实际控制人还通过增加协议一致行动人并适时、合理、适
当向协议一致行动人转让股份的方式，取得的款项用于归还部分股票质押融资
款，以此降低整体股票质押率（详见公司于 2021 年 2 月 10 日披露的《关于控股
股东增加一致行动人及一致行动人之间股份转让计划的公告》（公告编号：
2021-015））。因此，目前不存在平仓风险。
特此公告。
浙江金科文化产业股份有限公司
董 事 会
2021年6月11日
