金科文化：上海澜亭（杭州）律师事务所关于浙江金科文化产业股份有限公司第二期员工持股计划之法律意见书2021-07-15
上海澜亭（杭州）律师事务所
关于浙江金科文化产业股份有限公司
第二期员工持股计划之法律意见书
二○二一年七月
上海澜亭（杭州）律师事务所
关于浙江金科文化产业股份有限公司
第二期员工持股计划之法律意见书
致：浙江金科文化产业股份有限公司
上海澜亭（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金科文化产业股份有限公
司（以下简称“公司”或者“金科文化”）的委托，担任公司实施第二期员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）相关事宜之专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》 ”）
等有关法律、法规和规范性文件及《浙江金科文化产业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，就公司拟实施的本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江金科文化产业股份有限公司第二期员工持
股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件
以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料
进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1. 依据相关法律、法规、规范性文件的要求和公司的委托，本所律师对公司本次员工持
股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本次员工持股计划的合法性及重大
法律问题发表法律意见，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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2. 本所及经办律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实、中国现行
有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定了解和理解发表法律
意见。
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所
律师提供的文件和资料。且公司已向本所保证，即公司已向本所提供出具本法律意见书所必
需的有关事实和文件材料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头
证言等），已向本所律师披露足以影响本法律意见书的事实和文件资料；其所提供的全部文件
资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事项，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或
提供的证明文件或文件的复印件。
4. 本法律意见书仅对与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，而不对公司
本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。
5. 本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料
一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
6. 公司已审慎审阅本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为
真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，就本次员工持股计划出具
法律意见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
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经核查，公司的前身为浙江时代金科过氧化物有限公司，成立于2007年6月12日。2011
年5月18日，公司以整体变更方式设立股份有限公司。经中国证监会《关于核准浙江金科过
氧化物股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]703号）核准，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）2,650万股，并于2015年5月15日在深交所创业板上市交易，
股票简称为“浙江金科”（后经两次变更，股票简称变更为“金科文化”），股票代码为
“300459”。
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 浙江金科文化产业股份有限公司
统一社会信用代码 913300006628918505
公司类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 351,581.0939万元
法定代表人 朱志刚
住所 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道e游小镇门户客厅2号楼4层401
成立日期 2007 年 6 月 12 日
营业期限 2007 年 6 月 12 日至长期
广播电视节目制作（凭许可证经营），经营演出及经纪业务（凭许可
证经营），音像制品的批发（凭许可证经营），互联网游戏经营（凭
有效《网络文化经营许可证》和《增值电信业务许可证》经营》，文
经营范围 化娱乐产业投资，有色金属、文化用品的销售，进出口业务贸易，计
算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术的技术开发、技术咨询、
技术服务，游戏开发，图文设计制作，设计、制作、代理、发布国内
各类广告，会展服务，文艺活动的组织、策划，影视文化信息咨询，
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摄影服务，体育运动项目经营，艺术创作，主题乐园的开发、建设、
经营，网络产品、动漫产品的开发、销售,电子产品、通讯产品及配
件的销售、服务，经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公
司章程》规定的公司需要终止或解散的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金科文化为依法设立并合法存续的上
市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2021年7月2日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<第二期员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次
员工持股计划相关的议案，朱志刚、张维璋、张正锋作为关联董事已依法回避表决。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划相关事项进行了逐项核
查，具体如下：
（一） 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出
具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规
原则的相关要求。
（二） 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见以及公司的
确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条
关于自愿参与原则的要求。
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（三） 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事、监事会分别出具的意见以及公司的
确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合
《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
（四） 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的参加对象
为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心员工及其他符合条件的员工，总人数
不超过102人，其中董事、监事、高级管理人员8人，符合《指导意见》第二部分第（四）条关
于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五） 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第
（五）条第1项的相关规定。
（六） 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的股票来源为
公司回购专用账户回购的金科文化A股普通股股票（以下简称“标的股票”），符合《指导意
见》第二部分第（五）条第2项的规定。
（七） 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的存续期为24
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持
股计划所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满
12个月后可解锁，锁定期为12个月。本次员工持股计划的存续期和锁定期符合《指导意见》
第二部分第（六）条第1项的规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划所能认购的股
票总数不超过37,916,000股，占公司目前总股本的1.08%。本次员工持股计划实施后，公司全
部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持
股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第
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（六）条第2项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划由公司自行管
理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，
并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使除表决权以外的其他股东权利。公司董事会负责拟定和修改本次《员工持股计划
（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持
股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确
规定，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处
置办法；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8. 其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的程序
（一） 本次员工持股计划已履行的程序
根据公司提供的相关决议、文件及其在中国证监会指定的信息披露媒体发布的公告，截
至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
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1. 公司于2021年7月2日召开了职工代表大会，审议通过了《员工持股计划（草案）》
及其摘要，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2. 公司于2021年7月2日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第
二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期员工持股计划管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议
案》，参与本次员工持股计划的董事或与本次员工持股计划参加对象存在关联关系的董事回
避了表决。鉴于关联董事回避表决后，有表决权的非关联董事人数不足董事会成员半数，上
述议案将直接提交至公司股东大会审议。前述董事会审议程序符合《指导意见》第三部分第
（九）条和第（十一）条的规定。
3. 公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，认为：公司不存在《指导意见》
等法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划的内
容符合《指导意见》《信息披露指引》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情
形。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工
利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和
公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司可持续发展。同意实施本次员工
持股计划，同意将上述事项提交公司股东大会审议。前述独立董事意见符合《指导意见》第
一部分第(二)条及第三部分第(十) 条的规定。
4. 公司监事会于2021年7月2日召开了第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司
<第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司<第二期员工持股计划管理
办法>的议案》。认为：公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《信息披露指引》
等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，本次员工持股计划拟定的持有人均
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符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《员工持股计划(草案)》及其摘要规
定的持有人范围，同意实施本次员工持股计划。鉴于关联监事回避表决后，有表决权的非关
联监事人数不足监事会成员半数，上述议案将直接提交至公司股东大会审议。前述监事会审
议程序符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。
5. 公司于2021年7月3日公告了审议本次员工持股计划的相关董事会决议、监事会决议、
《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会审核意见等，符合《指导意见》第三部分
第（十）条的规定。
6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第
（十一）条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金科文化本次员工持股计划已经
按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二） 本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》的相关规定，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审
议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所
持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、 本次员工持股计划的信息披露
（一） 已经履行的信息披露义务
公司已于2021年7月3日在深交所网站及巨潮资讯网上发布了董事会决议、《员工持股计
划（草案）》及其摘要、独立董事意见和监事会决议等相关公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《信息披露指引》
的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二） 尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》《信息披露指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚
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需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1. 在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。
2. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露股东大会决
议及本次员工持股计划的主要条款。
3. 公司在员工持股计划完成标的股票的购买或标的股票过户至员工持股计划名下的2个
交易日内，应以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4. 公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1） 报告期内持股员工的范围、人数；
（2） 实施员工持股计划的资金来源；
（3） 报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总额的比例；
（4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5） 本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6） 其他应当予以披露的事项。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计
划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及《信息披露指引》的相关规
定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，但本次员工持股计划需
经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信
息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《上海澜亭（杭州）律师事务所关于浙江金科文化产业股份有限公司第二
期员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）
上海澜亭（杭州）律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
鲍乐东： 金 晶：
黄金苹：
2021 年 7月 14日
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