汤姆猫：关于对《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第87号）回复的公告2023-03-01
证券代码：300459 证券简称：汤姆猫 公告编号：2023-016
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
关于对《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2023〕第 87 号）回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
于 2023 年 2 月 24 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对浙江
金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 87 号，
以下简称“关注函”）。公司按照深圳证券交易所创业板公司管理部要求，对关
注函中提到的问题逐项进行了认真核查。现将关注函中的相关问题的回复内容公
告如下：
1.你公司于 2023 年 2 月 18 日披露的《股票交易异常波动公告》（以下简称
“异动公告”）显示，你公司董事会确认，你公司目前没有任何根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该
事项有关的筹划、商谈、意向、协议。请你公司：
（1）补充说明筹划向特定对象发行股票事项的具体过程，相关信息保密工
作情况，是否存在内幕信息泄漏情形，并说明截至目前筹划向特定对象发行股
票事项的进展情况、是否存在应披露未披露信息，同时自查并报备内幕信息知
情人的股票交易情况。
回复：
（一）公司筹划向特定对象发行股票事项的具体过程，相关信息保密工作
情况，且不存在内幕信息泄漏情形
公司旗下“会说话的汤姆猫家族”IP 自 2010 年诞生以来，以语音交流、场
景互动的游戏玩法，给全球用户留下了深入人心的“交互”特征，是最早具备与
人类进行交互、交流特征的游戏 IP 之一。近年来，伴随着人工智能、大数据、
虚拟现实等数字技术的快速发展，公司始终贯彻“交互”、“陪伴”属性，持续
探索“会说话的汤姆猫家族”IP 产品与 AI 语音交互、人工智能、脑机接口等新
兴技术的深度融合，将移动应用中的“会说话的汤姆猫”不断迭代为“会聊天的
汤姆猫”。与此同时，公司也在持续关注全球范围内智能交互领域的前沿技术发
展与应用情况，包括 Google 的 LaMDA、Meta（原 Facebook）的 OPT、Open AI
的预训练语言模型（GPT）等相关开发进度情况。
2022 年，公司技术团队重点关注到 ChatGPT 人工智能交互技术实现突破性
进展，通过分析公司“会说话的汤姆猫家族”IP 系列应用产品多年来贯彻、积
累的交互玩法和互动属性后，认为公司上述产品特征和发展方向与 ChatGPT 等
人工智能交互技术属性深度契合。因此，公司开始通过将公司产品接入 ChatGPT
的 API（应用程序接口）进行语音互动产品功能原型的测试工作，以初步验证相
关技术与公司产品结合进行综合开发的可行性。
2023 年 2 月 19 日，公司召开内部会议，技术团队汇报了上述业务测试工作
进展，参会人员对后续业务开展及再融资项目进行了初步探讨。2023 年 2 月 22
日，公司就前次会议讨论的内容再度组织内部会议进行讨论，在本次会议中公司
明确了发展规划方向将在通用人工智能交互终端产品研发、垂直领域模型研发与
训练、IDC（互联网数据中心）等算力基础设施方面展开，由此实现将“会说话
的汤姆猫”IP 产品线迭代为“会聊天的汤姆猫”IP 产品线；并筹划本次非公开
发行股票事项，通过再融资对上述领域进行持续投入与布局。
鉴于近期市场投资者高度关注公司相关业务情况、功能原型测试情况以及是
否需要通过融资对相应业务进行持续投入，且筹划非公开发行事项涉及内外部沟
通环节较多，为避免内幕信息泄漏，确保相关信息披露的公平性原则，经公司研
究后决定及时对外披露公司筹划再融资事项，并于 2023 年 2 月 23 日晚间在巨潮
资讯网披露了《关于筹划非公开发行股票的提示性公告》（公告编号：2023-015）。
公司本次筹划非公开发行股票事项的内幕信息形成至对外披露提示性公告
的时间较短，公司未曾将本次筹划非公开发行股票的相关信息提前透露给市场，
并对参会人员进行严格保密提示，对会议资料进行了加密处理，不存在内幕信息
泄漏情形。
（二）截至目前筹划向特定对象发行股票事项的进展情况，公司不存在应
披露未披露信息
经公司核查，目前筹划向特定对象发行股票事项的进展情况如下：截至目前，
公司关于本次筹划非公开发行股票募集资金的相关事项尚处在初步筹划阶段，非
公开发行股票方案及募集资金使用可行性尚在论证过程中，仍需履行必要的内外
部相关决策、审批、批准程序，相关事项及发行对象仍存在重大不确定性。公司
不存在应披露未披露信息。公司将在完成上述方案、程序后及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者理性解读、注意投资风险。
（三）自查并报备内幕信息知情人的股票交易情况
经自查本次筹划非公开发行股票涉及的内幕信息知情人股票交易情况，并经
公司于中国证券登记结算有限责任公司业务系统查询结果显示：自公司本次筹划
非公开发行股票涉及的内幕信息形成期间至上述内幕信息对外公开期间，内幕信
息知情人未曾买卖公司股票。
（2）结合筹划向特定对象发行股票的相关核实情况，说明异动公告内容是
否真实、准确、完整，是否依规函询你公司控股股东及实际控制人，是否收到
相关回复并真实披露相关内容。
回复：
公司分别于 2023 年 2 月 19 日、2 月 22 日召开会议，讨论了业务测试工作
进展和业务发展规划，并筹划本次非公开发行股票事项，通过再融资对上述领域
进行持续投入。针对上述筹划事项，公司于 2023 年 2 月 23 日及时对外披露了《关
于筹划非公开发行股票的提示性公告》（公告编号：2023-015）。
上述筹划非公开发行股票事项的提议发生在公司异动公告披露后，异动公告
内容真实、准确、完整。公司于 2023 年 2 月 17 日提交披露异动公告前，公司已
依规向控股股东、实际控制人函询是否存在关于公司的应披露而未披露的重大事
项或处于筹划阶段的重大事项。公司控股股东、实际控制人针对公司的函询，已
出具了相应回函：
“截至 2023 年 2 月 17 日，本方/本人不存在关于公司的应披露而未披露的
重大事项或处于筹划阶段的重大事项。”
基于上述情况，公司在披露异动公告时已根据真实情况以及相关信息披露规
则要求真实、准确、完整地披露异动公告内容。
2.为实现从“会说话的汤姆猫”向“会聊天的汤姆猫”的迭代升级，你公司
筹划的向特定对象发行股票募集资金拟主要投向通用人工智能交互终端产品研
发、垂直领域模型研发与训练、IDC（互联网数据中心）等算力基础设施建设。
异动公告显示，你公司通过接入第三方公司 OpenAI 的 ChatGPT 的 API（应用
程序接口）进行语音互动产品功能原型测试，以验证相关技术与公司产品结合
进行综合开发的可行性，公司并不直接拥有类 ChatGPT 应用程序技术。目前相
关工作尚处于内部测试阶段，与商业化应用相关的场景尚未明确，商业化应用
变现产品正式上线时间暂无法确定，目前场景亦不会产生新的独立收入贡献。
请你公司：
（1）补充说明你公司接入 OpenAI 的 ChatGPT 的 API 进行语音互动产品
功能原型测试的立项时间、项目投入、人员配置及测试工作的具体进展，并结
合相关技术成熟度、产品落地可行性、市场需求状况等充分提示相关业务可能
面临的风险。
回复：
如前所述，公司重点关注到 ChatGPT 人工智能交互技术实现突破性进展后，
考虑组织人员启动相关产品功能原型的技术测试。2022 年 12 月，公司接入
ChatGPT 进行文本交互测试。2023 年 2 月 6 日，经过前期筹划与准备，公司进
行内部立项，将产品功能原型接入 ChatGPT 的 API（应用程序接口）进行文字
互动功能的测试；考虑到语音交互的便捷性、用户广泛性，以及公司前期在智能
语音交互系统积累的相关经验，公司在接入 ChatGPT 的基础上，加入语音识别、
合成等功能，开始进行智能语音互动功能的测试。
目前，公司参与语音智能交互产品功能原型测试环节的技术、产品、美术等
人员共计 27 人。预计后续随着需求功能的不断迭代、测试场景的不断深化，团
队人员配置将根据项目进度逐步增加。截至关注函回复日，公司在产品功能原型
测试环节已产生的相关投入约为 300 万元人民币。此外，为支持项目后续发展的
需要，公司在数据存储与算力支撑等方面，通过设立全资子公司定西猫语网络科
技有限公司，建设液冷数据中心及配套自动化运维和云平台系统，2023 年 1-2
月已以支付技术服务费、订购设备、场地租赁等方式先行投入约 2,000 万元人民
币。
截至关注函回复日，公司已经将汤姆猫 IP 形象植入产品功能原型当中，加
入语音识别、语音合成、性格设定、内容过滤等功能，并测试了语音交互、连续
对话等产品性能，初步验证了相关技术实现的可行性。公司已正式着手应用产品
的开发。
目前上述产品的具体应用场景及商业变现模式尚未最终确定，商业化应用变
现产品正式上线时间亦暂无法确定，可能涉及政策风险、市场风险、产品风险等。
相关技术的成熟度与产品落地的可行性尚待进一步验证、确认，正式产品上线后
能否满足市场需求亦不能确定。敬请广大投资者理性解读、注意投资风险。
（2）补充说明你公司在不直接拥有类 ChatGPT 应用程序的情况下，对“会
说话的汤姆猫”相关产品进行迭代升级的整体方案及预计投入，公司是否有相
应的技术及人才储备实施相关募投项目，相关安排是否与你公司筹划的募投项
目及募资规模相匹配。
回复：
（一）公司对“会说话的汤姆猫家族”相关产品进行迭代升级的整体方案
及预计投入
公司对于将“会说话的汤姆猫家族”迭代为“会聊天的汤姆猫”的整体方案
主要分为四个部分：人工智能交互终端产品研发、垂直领域模型研发与训练、通
识大模型外部接入、IDC（互联网数据中心）算力基础设施建设。
1、人工智能交互终端产品研发
多年来，“会说话的汤姆猫家族”IP 持续着超长的运营生命周期，公司积
累了多场景、多终端的应用交互产品经验和巨量用户。在此基础上，公司将继续
贯彻产品的交互属性，将人工智能语音交互技术接入相关软件、硬件产品之中，
为用户打造更智能、更逼真、更人性化的交互体验。公司将依据不同的交互场景
的需求，研发匹配的线上线下终端产品，拓展产品的使用维度，增加用户粘性。
同时，公司将从语音识别、转换与合成，情绪识别与分析，微表情与肢体语言，
视觉效果与产品设计等多个方面自主研发、设计、优化各类产品，为用户提供优
质的智能终端产品与服务。
2、预训练语言模型的自建与接入
目前，各类预训练语言通识大模型涵盖范围广泛，为使终端产品能更高效地
服务用户，公司计划自建与目前现有用户需求较为匹配的情感陪伴、教育类等垂
直领域的模型。该模型直接接入公司研发的人工智能交互终端产品，具有加快响
应速度、信息分类、用户使用习惯数据缓存、通识大模型调度等主要功能。
自建的垂类模型将接入通识大模型，对超出垂类模型范围的内容进行补充完
善。由于研发与训练较完善的通识大模型耗时长、成本重，公司计划暂时通过与
第三方机构合作的模式调用或接入。目前，国内外已有多家大型机构发布或准备
发布其自研自训的预训练通识大模型，例如：Open AI、Google、Deep Mind、百
度、MOSS、三六零等，公司将根据国内、国外接口的优劣分析、海内外用户分
布、以及相关政策等综合因素选择适合公司的技术方进行合作。通过公司自建的
技术中间体，对不同通识大模型进行调用，可实现多个通识大模型灵活接入，为
终端产品服务。
3、IDC（互联网数据中心）算力基础设施建设
为满足前述三部分的算力和数据存储需求，公司计划建设 IDC（互联网数据
中心）算力基础设施建设，包括但不限于机房设施、信息技术设备（网络、服务
器、操作软件软件等）等基础设施的建设。IDC 可为公司在垂直领域模型研发与
训练提供底层算力支持；并能够降低训练成本，提高训练速度，提升人工智能交
互终端产品的响应速度、降低调用成本，在优化用户体验的同时提升产品的竞争
力。
截至目前，上述建设方案正在进一步细化、论证，具体投入金额尚未完全确
定。公司将尽快推进非公开发行股票方案的相关工作。
（二）公司拥有一定的技术及人才储备实施相关募投项目，相关安排与公
司筹划的募投项目及募资规模相匹配
目前，公司已连续 13 年在全球范围内运营以语音交互为核心玩法的陪伴、
养成类游戏产品 20 余款，积累了优质手机游戏研发、海内外运营的丰富经验。
近年来公司融合新兴数字技术。在交互类型终端产品的研发、运营和人才储备上
拥有一定竞争优势。
在全球化人才引进方面，公司在塞浦路斯、斯洛文尼亚、英国、美国、西班
牙、瑞士、新加坡等海外国家均设立了子公司或分支机构，目前在海外的研发人
员共计 200 余人，积累了丰富的全球化运营管理经验。公司将进一步在全球范围
内（尤其是在美国、中国等地区）储备人工智能、算力基础设施领域一流人才以
优化人才结构，为公司创新、可持续发展奠定人才与技术基础。
综上，公司积累了一定的技术、人才以及相关合作方，在上述领域的持续探
索及布局与本次筹划的募投项目及募资规模相匹配。
3.请你公司在函询控股股东、实际控制人及 5%以上股东王健后补充说明相
关各方出具不减持承诺是否不附条件、不可撤销，并补充说明前述各方未来不
减持的保障措施和违约责任。
回复：
经公司与控股股东金科控股、实际控制人朱志刚先生及 5%以上股东王健先
生函询后，其出具了如下补充说明：
“本人/本方于 2023 年 2 月 23 日对外披露的不主动减持承诺事项确定不附
条件、不可撤销。若违反本次不主动减持的承诺，本人将把主动减持公司股份所
得资金全部上缴至公司。”
保障措施：控股股东金科控股、实际控制人朱志刚先生及 5%以上股东王健
先生未来不主动减持的保障措施主要受上述承诺和相关法律法规约束，公司董事
会将督促上述承诺主体严格遵守承诺，安排工作人员在承诺履行期间及时关注上
述承诺主体买卖公司股票的情况。若上述股东出现违反承诺情形，公司董事会将
及时督促违约股东履行相应的违约责任，并按照《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
4.1 月 31 日至 2 月 24 日，你公司股价涨幅达 54.97%，根据你公司于 2022
年 12 月 8 日披露的《关于股东股份转让计划届满暨未来减持计划预披露的公
告》，你公司第一大股东绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）目前处
于减持区间内。请你公司自查并说明你公司持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员近 1 个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场的
情形，并补充披露未来 6 个月内上述人员是否存在减持计划。
回复：
（一）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近 1 个月买卖公
司股票的自查情况，不存在内幕交易、操纵市场的情形
经公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自查说明，并经公司
于中国证券登记结算有限责任公司业务系统查询结果显示：截至关注函回复日，
公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员最近 1 个月内未曾买卖公司
股票，上述人员不存在内幕交易、操纵市场的情形。
（二）除已披露的减持计划外，未来 6 个月内上述人员不存在其他减持计
划
公司持股 5%以上股东上虞朱雀于 2022 年 12 月 8 日披露了《关于股东股份
转让计划届满暨未来减持计划预披露的公告》，其计划自减持计划披露之日起的
未来六个月内减持部分公司股份。截至关注函回复日，绍兴上虞朱雀股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“上虞朱雀”）本次减持计划尚未到期，减持计
划尚未实施。
除上虞朱雀外，公司其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出
具了关于未来六个月内是否存在减持计划的说明如下：
“自公司回复深圳证券交易所关注函之日起的未来六个月内，本方/本人不
存在减持公司股票的计划。”
5.请说明你公司近期接待机构和个人投资者的情况以及接受媒体采访的情
况，是否存在违反公平信息披露原则的情形。
回复：
（一）公司近期接待投资者调研、媒体采访的情况说明
基于公司“会说话的汤姆猫家族”IP 的智能交互特征与积累的庞大用户体
量，在 ChatGPT 等预训练语言模型未来将广泛应用的市场预期下，近期，公司
的市场关注度迅速提升。2023 年 2 月份以来，市场投资者通过公司投资者热线、
深圳证券交易所互动易平台等多个途径咨询公司在 ChatGPT、AIGC 等领域的布
局与应用情况；同时，公司先后收到了开源证券、国盛证券、德邦证券、国信证
券、财通证券、东吴证券、海通证券、中信建投证券、安信证券、招商证券、首
创证券、长江证券等多家券商的策略会、特定对象调研等活动邀请。在此情况下，
公司通过投资者热线、互动易平台、线上电话交流会、线下分析师会议、线下特
定对象调研等多种方式回复了市场关切的问题。针对行业分析师组织的调研活
动，公司根据法律法规的规定，披露了相关调研纪要。
公司近期接待机构、个人投资者、接受媒体采访的情况如下表所示：
日期 交流对象 交流涉及的主要内容 披露情况
2023 年 2 开源证券、中兵国调股权 1、公司内容产品结合 公司于 2023 年 2
月 10 日 投资基金、深圳湘晋投 AIGC 、ChatGPT 等技术的 月 12 日于巨潮资
资、翼敦私募基金等 应用布局； 讯网发布了《浙江
2、公司在线上大电影业 金科汤姆猫文化
务、线下亲子乐园与授权业 产业股份有限公
态以及脑机接口等创新性 司投资者关系活
业务上的进展情况与发展 动记录表》（编号：
计划 2023-001）
2023 年 2 国盛证券、东方证券、广 1、公司内容产品结合 公司于 2023 年 2
月 11 日 发基金、上投摩根基金、 ChatGPT 等技术的应用布 月 12 日于巨潮资
富国基金、德邦基金、华 局； 讯网发布了《浙江
富基金、华商基金、华泰 2、公司在线上游戏业务、 金科汤姆猫文化
柏瑞基金、信达澳银基 线下亲子乐园与授权业态、 产业股份有限公
金、国华人寿、平安资产、 人机交互等创新性业务上 司投资者关系活
新华资产等 27 家机构 的进展情况与发展计划 动记录表》（编号：
2023-002）
2023 年 2 德邦证券、中信保诚基 1、公司内容产品结合 公司于 2023 年 2
月 15 日 金、明溪投资、牧鑫基金、 AIGC、ChatGPT 等技术的 月 15 日于巨潮资
中庚基金、前海鸿富基金 产品情况； 讯网发布了《浙江
等 2、公司在线上游戏与广告 金科汤姆猫文化
业务、线下乐园业态上的进 产业股份有限公
展情况及公司与科大讯飞 司投资者关系活
的合作情况 动记录表》（编号：
2023-003）
2023 年 2 财通证券、国信证券、歌 1、公司与 ChatGPT 等技术 公司于 2023 年 2
月 16 日 汝私募等 相关的产品情况； 月 16 日于巨潮资
2、公司在线上广告业务、 讯网发布了《浙江
线上大电影内容、脑机接口 金科汤姆猫文化
等创新性业务上的进展情 产业股份有限公
况及线上游戏业务与华为 司投资者关系活
电视的合作情况 动记录表》（编号：
2023-004）
2023 年 2 浙江益恒投资、中信建投 1、公司与 ChatGPT 等技术 公司于 2023 年 2
月 17 日 信托、浙江百年资产章海 相关的产品形态、开发进 月 17 日于巨潮资
涛、国盛证券刘书含、集 度、预计应用场景等介绍； 讯网发布了《浙江
元资产、苏银理财、宇迪 2、公司在 AIGC 图像处理 金科汤姆猫文化
投资、和煦基金、中信信 领域的应用情况； 产业股份有限公
托、宏源期货、兴业银行、 3、公司线下语音智能机器 司投资者关系活
国联证券、浙江工商银 人以及公司全球性研发团 动记录表》（编号：
行、五矿产业金融、个人 队分布等情况 2023-005）
投资者伊苗军等
2023 年 2 月 东吴证券、交银施罗德基 1、公司接入 ChatGPT 技术 公司于 2023 年 2
19 日 金、嘉实基金、汇添富基 的产品形态、开发进度、接 月 19 日于巨潮资
金、华夏基金、南方基金、 入版本、预计应用场景等情 讯网发布了《浙江
博时基金、招商基金、兴 况介绍； 金科汤姆猫文化
业基金、国泰基金、东吴 2、公司线上游戏表现、线 产业股份有限公
基金、安信基金、建信基 上广告业务、线下业态的发 司投资者关系活
金、Pickers Capital、 展情况 动记录表》（编号：
MacroPolo、King Tower 2023-006）
Asset Management 等 106
家机构
2023 年 2 月 海通证券、中信建投证 1、公司接入 ChatGPT 技术 公司于 2023 年 2
20 日、21 日 券、德邦证券、全国社保 的产品基本情况及未来预 月 21 日于巨潮资
基金、嘉实基金、南方基 计变现场景等介绍； 讯网发布了《浙江
金、鹏华基金、中欧基金、 2、公司线上游戏版号储备、 金科汤姆猫文化
广发基金、平安基金、上 游戏上线计划、IP 生命周期 产业股份有限公
投摩根基金、交银施罗德 等情况介绍 司投资者关系活
基金、光大保德信基金等 动记录表》（编号：
108 家机构 2023-007）
2023 年 2 月 安信证券、招商证券、长 1、公司与 ChatGPT 等技术 公司于 2023 年 2
22 日、23 日、 江证券、首创证券、博时 相关的产品形态、开发进 月 24 日于巨潮资
24 日 基金、南方基金、浦银安 度、预计应用场景与国内政 讯网发布了《浙江
盛基金、中国人保资管、 策等情况介绍； 金科汤姆猫文化
平安基金、汇添富基金等 2、公司线上游戏的市场表 产业股份有限公
60 家机构 现、版号储备及线下乐园的 司投资者关系活
情况介绍 动记录表》（编号：
2023-008）
2023 年 2 月 通过投资者热线接入的 与上述所列问题相同或相 -
以来 投资者 似
（二）公司不存在违反公平信息披露原则的情形
公司近期与产业分析师、投资者交流的内容主要为公司围绕“会说话的汤姆
猫家族”IP 的线上线下主营业务开展情况与未来的业务规划，以及人工智能技
术迅速发展的背景下公司利用国内外生成式 AI 技术的产品布局与落地情况，公
司已根据相关信息披露规则要求及时完成了投资者关系活动记录的信息披露工
作，及时向市场同步了交流方式、交流对象、交流内容等详细情况，不存在违反
公平信息披露原则的情形。
在公司本次筹划非公开发行股票事项等内幕信息披露前，公司不存在提前向
市场透露或交流关于本次筹划非公开发行股票事项等信息的情况，不存在违反公
平信息披露原则的情形。
6. 请结合前述问题的回复，说明你公司是否存在蹭热点、炒概念及配合股
东减持的情形。
回复：
综上，公司不存在蹭热点、炒概念及配合股东减持的情形。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
董 事 会
2023年3月1日
