证券代码：300459            证券简称：汤姆猫            公告编号：2023-038


              浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司

           关于 2022 年度拟不进行利润分配的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4
月 24 日召开的第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议分别
审议通过了《关于公司 2022 年度拟不进行利润分配的议案》，本议案尚需提交公
司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、2022 年度不进行利润分配的基本情况

    经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2022 年度归属于上市公
司股东的净利润为 439,976,238.47 元，母公司净利润为-37,724,927.10 元；截至
2022 年 12 月 31 日，公司合并报表可供分配利润为 176,016,707.85 元，母公司可
供分配利润为-1,626,303,883.10 元。

    根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律规定及
《公司章程》《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的相关规定，结合
公司目前实际情况，公司拟定 2022 年度不进行利润分配及资本公积转增股本。

    二、2022 年度不进行利润分配的原因

    根据《公司章程》《公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，公司在
综合分析生产经营情况、盈利能力、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，充分考虑公司所处行业特点、发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、
项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，实行积极、持续、稳定
的利润分配政策。公司利润分配的具体条件为：
    （1）现金分红条件。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上
每年度进行一次现金分红。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    （2）发放现金方式分配股利的条件。需同时满足：1）公司该年度或半年度
实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正
值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2）公司累计可供分配利润为正
值；3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

    （3）发放股票方式分配股利的条件。在公司经营情况良好，并且董事会认
为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配
的前提下，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充
分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每
股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远
利益。

    鉴于公司 2022 年度母公司未分配利润为负值，依据上述规定，结合公司目
前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的资金需要，公司董事会拟定 2022
年度不进行利润分配及资本公积转增股本。

    三、相关审议意见

    1、董事会审议意见

    公司 2022 年度拟不进行利润分配事项是基于公司目前经营盈利情况及未来
可持续发展考虑，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，董事
会同意公司 2022 年度不进行利润分配，并将该事项提交公司 2022 年年度股东大
会审议。

    2、独立董事独立意见

    公司 2022 年度不进行利润分配事项符合《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及相关法律、法规的规定，符合《公司章程》的规定。该事项
是出于保证公司未来可持续发展、保障公司全体股东的长远利益考虑，不存在损
害公司全体股东利益的情形，同意公司 2022 年度不进行利润分配，同意将该事
项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    3、监事会审议意见

    公司 2022 年度不进行利润分配事项符合公司目前实际情况，未损害公司股
东尤其是中小股东的利益，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。同意公司
2022 年度不进行利润分配，同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    四、备查文件

    1、第四届董事会第二十五次会议决议；

    2、第四届监事会第十五次会议决议；

    3、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。




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                                                       董 事 会
                                                    2023 年 4 月 25 日