田中精机：关于公司一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书（更新后）2018-12-10
关于
浙江田中精机股份有限公司
一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的
法律意见书
二零一八年五月
北京市高朋律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
田中精机/公司 指 浙江田中精机股份有限公司
竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成于 2012
《一致行动协议》 指
年 3 月 16 日签署的《一致行动协议》
《公司章程》 指 《浙江田中精机股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 田中精机股东大会
董事会 指 田中精机董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市高朋律师事务所
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
关于
浙江田中精机股份有限公司
一致行动协议到期终止暨实际控制人变更的
法律意见书
致：浙江田中精机股份有限公司
本所接受田中精机的委托，就竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成于 2012
年 3 月 16 日签署的《一致行动协议》到期终止及公司实际控制人变更相关事宜发
表法律意见。根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，本所律师对《一致行动协议》的签署、主要内容以及《一致行
动协议》到期终止后公司实际控制人的变更等情况进行核查并根据相关法律法规
规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师系依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定、参照《上市公司收购管理办
法》发表法律意见；
2. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对《一致行动协议》到期终止及公司实际控
制人变更情况进行了充分核查，同时根据深圳交易所的监管要求发表法律意见，
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律
责任；
3. 本所律师同意将本法律意见书作为一致行动协议终止及公司实际控制人
变更相关事宜的公告材料，随同其他公告文件一并公告，并依法对本法律意见书
承担相应的责任；
4. 本所律师同意田中精机自行引用或中国证监会、深圳交易所的审核要求引
用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容，但田中精机作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解；
5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文
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书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》要求的相关注意义务,并将上述文书作为出具法律
意见的依据；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
7. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见；
8. 本法律意见书仅供田中精机相关人员《一致行动协议》终止及公司实际控
制人变更相关事宜之目的使用，未经本所事先书面明示同意或许可，不得用作任
何其他用途。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
一、 《一致行动协议》的签署及其终止
（一）《一致行动协议》的签署
根据公司提供的资料、公开披露的公告文件并经查验，竹田享司、钱承林、
竹田周司、藤野康成于 2012 年 3 月 16 日共同签署了《一致行动协议》，就其在
公司决策过程中作为一致行动人、采取一致行动相关事宜达成一致意见，主要内
容如下：
1. 竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成承诺，各方应当在田中精机每次
董事会或股东大会召开前，对该次董事会或股东大会审议事项充分协商并达成一
致意见后做出相同的表决意见；
2. 竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成承诺，任一方按照田中精机章程
的规定向公司董事会或股东大会提出提案或临时提案，均应实现与其他协议各方
协商一致；
3. 竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成承诺，各方同意在《一致行动协
议》有效期间就本协议所述事项均为一致行动人，各方承诺将严格遵守和履行相
关法律、行政法规、中国证监会行政规章以及规范性文件规定的、关于一致行动
人的义务和责任；
4. 竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成承诺，在《一致行动协议》有效
期间，不转让或委托他人管理其所持有的田中精机股份，也不由田中精机回购其
所持有田中精机股份；
5. 《一致行动协议》有效期为自协议各方签署之日起，至田中精机首次公开
发行人民币普通股并在相关证券交易所上市后三十六个月。
（二）《一致行动协议》的终止
2015 年 4 月 23 日，中国证监会核发《关于核准浙江田中精机股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]715 号），批准田中精机首次向社会
公众发行新股不超过 1,668 万股；该等股票已于 2015 年 5 月 19 日于深圳证券交
易所上市交易。
截至 2018 年 5 月 18 日，田中精机股票上市已满三十六个月,《一致行动协
议》中约定的有效期已届满。根据《一致行动协议》签署人竹田享司、钱承林、
竹田周司、藤野康成签署的《<一致行动协议>之补充协议》,《一致行动协议》
有效期届满后不再续签，且不再签署关于一致行动安排的相关协议，竹田享司、
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北京市高朋律师事务所 法律意见书
钱承林、竹田周司、藤野康成之间的一致行动关系终止。
经本所律师核查，前述《一致行动协议》的签署系竹田享司、钱承林、竹田
周司、藤野康成的真实意思表示，因《一致行动协议》期限届满导致一致行动关
系终止，不存在违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强
制性规定的情形。
二、 公司实际控制人的变更
（一）《一致行动协议》终止前公司实际控制权的归属
根据中德证券有限责任公司于 2015 年 5 月 8 日出具的《浙江田中精机股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、北京市竞天公诚律师
事务所于 2012 年 7 月 27 日出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江田中精
机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，田中精机
股票上市时，竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成是田中精机的共同实际控
制人。
根据公司的公告文件，自 2012 年 3 月 16 日签署《一致行动协议》至 2018
年 5 月 18 日止，竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成是一致行动人，为田
中精机的共同实际控制人，在前述期间内田中精机的实际控制人未发生变更。
（二）《一致行动协议》终止后公司实际控制权的归属
经核查，根据《浙江田中精机股份有限公司 2017 年年度报告》，截至 2017
年 12 月 31 日，田中精机前十大股东及其持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 竹田享司 14,215,000 20.15%
2 钱承林 11,110,000 15.75%
3 藤野康成 8,890,000 12.60%
4 竹田周司 8,890,000 12.60%
5 龚伦勇 2,000,000 2.84%
6 蒋安娣 846,782 1.20%
7 京华永业投资有限公司 773,600 1.10%
8 浙江优创创业投资有限公司 753,200 1.07%
北京融亨基金管理有限公司-融亨
9 580,380 0.82%
长江入海十二号私募投资基金
10 金朝阳 542,529 0.77%
根据上表，截至 2017 年 12 月 31 日，田中精机股权结构分散，单个股东持
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有公司权益的比例均未超过公司股本总额的 30%，但《上市公司收购管理办法》
规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，
互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属（其父母、
配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配
偶等亲属）同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者
间接控制的企业同时持有本公司股份。
鉴于竹田享司与竹田周司系兄弟关系，参照上述相关规定，竹田享司与竹田
周司应认定为一致行动人，股份合并后计算为 32.75%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，可以实际支配上市公司股份
表决权超过 30%的，为拥有上市公司控制权。竹田享司与竹田周司合并持有田中
精机的股份超过 30%，且实际支配上市公司股份表决权超过 30%，因此，竹田
享司、竹田周司为田中精机的共同实际控制人。
经核查，自《一致行动协议》签署至其到期终止前，竹田享司、钱承林、竹
田周司、藤野康成是一致行动人，为田中精机的共同实际控制人；《一致行动协
议》到期终止后，参照《上市公司收购管理办法》的规定，竹田享司、竹田周司
应认定为一致行动人，为田中精机的共同实际控制人。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，自 2018 年 5 月 18 日《一致行动协议》到期终止
起，竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成四人之间的一致行动关系终止；《一
致行动协议》到期终止及相关人员之间一致行动关系的终止不违反《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；一致行动关系终止后，因竹
田享司与竹田周司系兄弟关系，合并持有田中精机的股份超过 30%。参照《上市
公司收购管理办法》等相关法律法规规定，竹田享司、竹田周司应认定为一致行
动人，为田中精机的共同实际控制人。因此，田中精机由原竹田享司、钱承林、
竹田周司、藤野康成四人共同实际控制变更为竹田享司、竹田周司共同实际控制。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
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（本页无正文，仅为北京市高朋律师事务所《关于浙江田中精机股份有限公司一
致行动协议到期终止暨实际控制人变更的法律意见书》的签字页）
北京市高朋律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
王磊
经 办 律 师（签 字）：
桂芳
包剑虹
年 月 日
签署页
