田中精机：中德证券有限责任公司关于公司2018年持续督导现场检查报告2019-01-21
中德证券有限责任公司
关于浙江田中精机股份有限公司
2018 年持续督导现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》要求，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为负责浙
江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”，股票代码：300461）持续督
导工作的保荐机构，于 2019 年 1 月 7 日-2019 年 1 月 8 日对田中精机进行了 2018
年度持续督导现场检查，报告如下：
保荐机构名称：中德证券有限责任公司 被保荐公司简称：田中精机
保荐代表人姓名：王禾跃 联系电话：010-59026600
保荐代表人姓名：宋宛嵘 联系电话：010-59026600
现场检查人员姓名：王禾跃、卢行健
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2019 年 1 月 7 日-2019 年 1 月 8 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）对持续督导期内公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议文件及相关资
料进行查阅、复制；
（2）查阅公司章程和各项规章制度；
（3）查看上市公司主要生产、经营、管理场所
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件
√
是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
1
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
√
和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和
√
信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、内部控制相关制度，包括内部审计制度、投资决策制度、关联交易决策制
度等；
（2）查阅公司内部审计部门资料，包括任职人员名单、资料、内部审计报告等；
（3）查阅审计委员会资料，包括人员构成、会议记录、会议决议等；
（4）查阅公司内部控制评价报告；
（5）查阅募集资金专项账户银行对账单、明细账等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适
√
用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
√
（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交
√
的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、
√
质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工
√
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行
√
一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会 √
2
提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会
√
提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
√
报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
√
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露制度、投资者管理管理制度、投资者接待和推广制度、重大信息内部报
告制度等相关制度；
（2）查阅公司持续督导期内历次股东大会、董事会、监事会等相关披露文件；
（3）搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站查询
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管
√
理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司关联交易决策制度、对外担保管理制度等公司内部控制制度；
（2）查阅公司定期报告；
（3）查阅公司持续督导期内三会文件；
（4）搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占
√
用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上 √
3
市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程
√
序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度；
（2）查阅募集资金三方监管协议；
（3）对募集资金使用相关文件、募集资金使用管理办法等进行查阅、复制；
（4）查阅公司定期报告
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
√
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款 √
的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与
√
招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）对上市公司相关人员进行访谈；
（2）收集上市公司相关财务资料、查阅公司公告；
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（3）搜集同行业上市公司相关数据，进行比较分析
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺；
（2）查阅公司定期报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）对相关三会文件、公司治理制度、财务资料等进行查阅、复制；
（2）查阅公司章程、分红制度及审议分红相关会议文件；
（3）查阅公司重大合同；
（4）搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求
√
予以整改
二、现场检查提示的问题
1、实际控制人情况
2012 年 3 月 16 日，竹田享司先生、钱承林先生、竹田周司先生、藤野康成先生共同签署了《一
致行动协议》，协议各方同意就董事会或股东大会审议事项采取一致行动，从而共同控制公司，
成为公司的实际控制人。《一致行动协议》已于 2018 年 5 月 18 日到期终止，到期后原 4 名实际
控制人将不再续签《一致行动协议》，由于竹田享司先生和竹田周司先生是兄弟关系，为一致行
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动人，两人所持股份合计超过公司总股本 30%，竹田享司先生和竹田周司先生成为公司的实际控
制人和控股股东。公司已经按规定进行了公告。
2、关联交易审批不规范
公司控股子公司深圳市远洋翔瑞机械有限公司 2018 年 8、 月从公司董事龚伦勇先生处借款三次，
借款金额分别为 250 万元、500 万元以及 500 万元。根据公司规定，该事项须经股东大会审议决
定，公司并未就该事项提交股东大会审议。保荐机构已经提示公司在下一次股东大会对该事项进
行补充审议以及进行后续的信息披露。
3、募集资金项目进度、投资效益是否与招股说明书等存在相符的情况说明
公司募投项目“年产 1000 个标准套电子线圈自动化生产设备项目”，原计划 2016 年底完成并达
到预计可使用状态。截至 2017 年 6 月底，募投项目建设基本完成。因项目设备安装及试生产时
间有所延后，公司预计募投项目 2018 年年底达到预计效益。
4、业绩是否存在大幅波动的情况说明
公司截至目前经营业绩较去年显著上升，预计全年实现较大幅度的盈利。截至 2018 年三季报，
公司营业收入为 76,305.00 万元，较上年同期增长 107.79%，公司净利润为 12,301.51 万元，较上
年同期增长 182.32%。主要系公司签署了重大合同，目前已交付完毕并且验收完毕。
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司 2018
年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
王禾跃 宋宛嵘
中德证券有限责任公司
年 月 日
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