浙江田中精机股份有限公司

              独立董事关于第三届董事会第七次会议

                        相关事项的独立意见
    根据《公司法》、 证券法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制
度》等相关规定，作为公司独立董事，基于独立判断，对公司第三届董事会第七
次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
    经审核，公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬方案是根据本地区上市公
司的董事、高级管理人员薪酬水平，结合公司的实际经营效益和薪酬考核制度确
定的，该薪酬方案的确定有利于提高公司管理运作水平，有利于公司长远健康的
发展，薪酬方案合理有效。同意将《关于公司 2019 年度董事、监事薪酬的议案》
提交股东大会审议。
    二、《关于公司 2019 年度监事薪酬的议案》的独立意见
    经核查，公司 2019 年度监事的薪酬方案的确定与公司实际经营效益结合，
将根据薪酬考核制度按月领取报酬，薪酬方案合理有效，符合有关法律、法规及
公司章程的规定。
    三、《关于公司 2018 年度不进行利润分配的议案》的独立意见
    根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《公司章程》等法律、法规的规定，作为上市公司独立董事，本着认真
负责、实事求是的态度，详细审阅了关于公司 2018 年度不进行利润分配的方案，
发表独立意见如下：公司 2018 年度不进行利润分配与公司成长性相匹配，符合
相关法律法规，有利于股东的即期利益和长远利益。因此，同意将 2018 年度不
进行利润分配方案提交股东大会审议。

    四、《关于公司<2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》的
独立意见
    经核查，公司 2018 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管
理办法》等内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金三方监管协议》的约定，
并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告
期内，不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
相关格式指引的规定编制，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放、使用
情况及相关披露信息。
    五、《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见
    依据《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求及《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等规定，我们认真阅读了《2018 年度内部控制自我评
价报告》，与公司管理层和有关部门进行交流，查阅了公司的管理制度，对此我
们认为：公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，结合自身行业
特性和经营运作的实际需求，切实开展了内控制度体系建设工作；公司已建立起
较为完善的内控制度，能够有效覆盖公司的各项财务和经营管理活动，能够保证
公司正常生产经营, 合理控制经营风险。但在重大事项报告方面未能有效执行，
董事会出具的公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。

    六、《关于聘任立信会计师事务所为公司 2019 年度审计机构的议案》的独
立意见
    我们对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度财务审计工作进行了
评价总结并发表如下意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年
度财务审计和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目组成
员勤勉尽责，客观严谨，能够按照中国注册会计师执业准则的规定，遵守独立、
客观、公正的执业准则，体现了良好的专业和职业素养。同时在对公司及控股子
公司实施审计程序的过程中，能充分、及时、积极主动与公司独立董事与审计委
员会成员沟通交流，使公司的会计报表符合会计准则的规定。因此我们对于公司
续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构无异议并同
意将次议案提请股东大会审议。
     七、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
     公司本次会计政策的变更，符合财政部和中国证监会的相关规定及公司的实
际需要，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及股东
的利益。本次变更会计政策的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规
定。因此，同意本次会计政策变更。

     八、《关于关联方为控股子公司提供借款暨关联交易的议案》的独立意见
     本次关联交易事项体现了董事对公司发展的支持，有利于扩展公司融资渠道，
提高融资效率，保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的
经营需要，有利于促进公司的健康持续发展；本次关联交易遵循公平、公正、公
允的原则；该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成
依赖，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。但是本次关联交易未
进行审批程序，董事会对本次关联交易事项进行补充表决，同意该项关联交易。
     九、《关于回购注销公司 2017 年限制性股票激励计划中未达到第二个解除
限售期解锁条件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》的独立意
见

     根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定对因
离职失去激励资格的 34 名授予激励对象，涉及的已授予但尚未解锁的限制性股
票由公司回购注销，以及回购注销 2017 年股权激励计划未达到第二个解除限售
期解锁条件的限制性股票，回购程序合法、合规。公司本次回购注销限制性股票，
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意公司回
购注销 2017 年限制性股票激励计划中未达到第二个解除限售期解锁条件的限制
性股票及离职人员持有的限制性股票。

     十、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》的独立意见
     经认真审议公司《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》，我们认为：
公司本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，依据充分，计
提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计
信息更加真实可靠，更具合理性。我们同意公司《关于 2018 年度计提资产减值
准备的议案》。
    十一、关于 2018 年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况
的独立意见

    经对公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查：
2018 年度，公司控股股东及其他关联方严格遵守有关规定，没有发生控股股东
及其他关联方占用公司资金的情况，公司也不存在将资金直接或间接地提供给大
股东及关联方使用的情形。

    十二、对公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

    经对公司 2018 年度关联交易事项的认真核查，我们核查了报告期内公司关
联交易情况，报告期内除董事龚伦勇先生为控股子公司深圳市远洋翔瑞机械设备
有限公司提供借款未及时履行审批程序，在本次董事会上进行补充审议外，其他
关联交易行为均合法合规，且不损害公司、股东特别是中小股东利益。

    十三、关于 2018 年度公司对外担保的独立意见

    2018 年度，公司对外担保审批程序合法合规，不存在通过对外担保损害公
司利益的情形。

    十四、关于非标准审计意见涉及事项的独立意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审
计报告，真实客观的反映了公司 2018 年度财务状况和经营情况。我们对审计报
告无异议，希望公司董事会和管理层采取切实可行的办法和措施，有效化解风险，
切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意董事会对非
标准审计意见涉及事项的专项说明。


（以下无正文，次页为签字页）
    （本页无正文，为浙江田中精机股份有限公司独立董事关于公司第三届董事
会第七次会议相关事项的独立意见之签字页）



独立董事签名：




      黄鹏                      徐攀                    张惠忠