浙江田中精机股份有限公司


业绩承诺实现情况专项审核报告


2018 年度
            关于深圳市远洋翔瑞机械有 限 公 司
        2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

                                                信会师报字[2019]第 ZF10433 号


浙江田中精机股份有限公司全体股东：

      我们接受委托，在审计了深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简
称“远洋翔瑞”）2018 年度财务报表以及财务报表附注的基础上，对后
附的浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”）董事会编
制的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司 2018 年度业绩承诺实现情
况的专项说明》进行了专项审核。

    一、管理层的责任
    按照企业会计准则及《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制《关于深圳市远
洋翔瑞机械有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保
证其内容真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重
大错报。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对田中精机董事会编制
的《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况
的专项说明》发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《关于深
圳市远洋翔瑞机械有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明》
是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们
实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

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    三、审核意见
    我们认为，田中精机董事会编制的《关于深圳市远洋翔瑞机械有
限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明》已按照《上市公司
重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的
规定编制，在所有重大方面公允反映了远洋翔瑞 2018 年度业绩承诺
的实现情况。

    四、对报告使用者和使用目的的限制
    本审核报告仅供田中精机公司 2018 年度报告披露之目的使用，
不得用作任何其他目的。




    立信会计师事务所                     中国注册会计师：钟建栋
    （特殊普通合伙）




                                         中国注册会计师：吕爱珍




        中国上海                         二〇一九年四月二十六日




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深圳市远洋翔瑞机械有限公司
2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 说 明

                       浙江田中精机股份有限公司
                   关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司
                 2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 说 明

         2016 年 10 月，浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”、“公司”）
         完成对深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”、“标的公司”）55%
         股权收购的重大资产重组事项及工商登记变更手续。根据《上市公司重大资产重组
         管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，公司董事会编制
         了《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，
         具体如下：


一、     重大资产重组的基本情况
         公司经 2016 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2016 年 10 月 28 日召
         开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议
         案》，同意公司以 39,050.00 万元支付现金方式取得远洋翔瑞 55%的股权。
         根据中企华出具的《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有
         限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1272 号），截至评估基准日
         2016 年 3 月 31 日，收益法评估的股东全部权益价值为 70,841.70 万元，标的资产在
         评估基准日的评估值为 38,962.93 万元，交易双方协商远洋翔瑞 55%股权的交易价格
         为 39,050 万元。
         2016 年 11 月 8 日，远洋翔瑞完成了工商变更登记，股东由龚伦勇、彭君、叶文新、
         深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶
         明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦
         富、龚伦明等 21 名股东（以下统称“远洋翔瑞原股东”）变更为浙江田中精机股份
         有限公司、龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶
         明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志等 17 名股东，公司持有
         其 55%股权。


二、     业绩承诺及补偿情况
         根据公司与龚伦勇及其配偶彭君（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及
         补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿期间（以下简称“业绩承诺期间”）为 2016
         年度、2017 年度和 2018 年度，补偿义务人承诺：根据资产评估机构出具的《资产
         评估报告》，远洋翔瑞 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的承诺净利润分别为 5,000
         万元、6,500 万元及 8,500 万元，上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业务资格


                                               情况说明 第 1 页
深圳市远洋翔瑞机械有限公司
2018 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 的 专 项 说 明

         的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
         补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专项审核报告》所确认的
         结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式
         对公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：
         当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利
         润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额
         在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人无
         需向公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过
         当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。补偿义务人各
         方实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格，且补偿义务
         人各方之间对补偿义务承担连带责任。


三、     业绩承诺实现情况
         2016 年度-2018 年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，远洋翔瑞扣除
         非经常性损益后的净利润实现情况如下：                                          （单位：人民币万元）

            期间                     承诺金额                      实现金额                    差额

2016 年度                                     5,000.00                    5,575.94                      575.94

2017 年度                                     6,500.00                    6,225.90                     -274.10

2018 年度                                     8,500.00                        882.84                  -7,617.16

合计                                         20,000.00                   12,684.68                    -7,315.32

         说明：2016 年度-2018 年度远洋翔瑞累计未完成业绩承诺，三年承诺金额合计
         20,000.00 万元，实际扣除非经常性损益后的净利润累计实现金额 12,684.68 万元。




                                                                               浙江田中精机股份有限公司
                                                                                 二〇一九年四月二十六日




                                                情况说明 第 2 页