北京市高朋律师事务所

                 关于浙江田中精机股份有限公司

                 回购注销部分限制性股票事宜的

                               法律意见书


致：浙江田中精机股份有限公司


     北京市高朋律师事务所系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根
据浙江田中精机股份有限公司（以下称“公司”）之委托，本所就公司回购注销部
分限制性股票所涉事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规的规定，出具本法
律意见书。


     为出具本法律意见书，本所特作如下声明：


     1. 为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规
范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法
律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所认为出具本法律意见书所
需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行
了必要的询问或讨论。


    2. 在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具
本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口
头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文
件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副
本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的
所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合
法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。


   3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证

                                   1
言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。


    4. 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。


    5. 本法律意见书仅供公司为本次部分限制性股票回购注销之目的而使用，
不得被任何人或单位用于其他任何目的。


    6. 本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次回购注销部分限制性股票所涉事宜进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    现本所就题述事宜出具法律意见如下：




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                                 释义




《激励计划（草案）》   指   《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性
                            股票激励计划（草案）》


《激励计划（草案修订   指   《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性
稿）》                      股票激励计划（草案修订稿）》


《考核办法》           指   《浙江田中精机股份有限公司2017年限制性
                            股票激励计划实施考核管理办法》


激励对象               指   本激励计划中获得限制性股票的公司董事、高
                            级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）
                            人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包
                            括独立董事、监事）


本所                   指   北京市高朋律师事务所


《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》


《管理办法》           指   《上市公司股权激励管理办法》


《公司章程》           指   《浙江田中精机股份有限公司章程》


元                     指   人民币元




                                   3
一、 关于本次回购注销所涉限制性股票激励计划的实施情况


    1. 2017年1月18日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事已就《激励计划（草案）》及其摘
要发表了独立意见。


    2. 2017年1月18日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《激励计划
（草案）》及其摘要、《考核办法》等议案，并就激励对象名单进行了核实。


    3．2017年2月3日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计
划人员名单及股票数量的议案》等议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计
划调整的相关事项发表了独立意见。


    4. 2017年2月3日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，并对公司调整后的激励计划人
员名单进行了核查。


    5. 2017年2月3日，独立董事徐泓接受其他独立董事委托，作为征集人就公司
2017年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征集
委托投票权。


    6. 2017年2月4日至2017年2月14日，公司对激励对象名单在公司内部进行了
公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单（调整后）的公示
情况进行了说明，对激励对象进行了核查，并发布了如下核查意见：列入《激励
计划（草案修订案）》的激励对象名单的人员符合《公司法》、《管理办法》等
法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，且激励对象不存
在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本次激励计划的
激励对象的主体资格合法、有效。


                                   4
    7. 2017年2月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了
《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划人员名单及股票数量
的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日在，激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，
包括对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事项。


    8. 2017年3月14日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整
公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，
公司董事会将本次激励计划的激励对象由174人调整为164人，授予的限制性股票
总数量由400万股调整为386.38万股。同时，董事会认为本次限制性股票激励计
划的授予条件已经成就，同意公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017
年3月14日，向符合激励条件的164位激励对象授予限制性股票共计386.38万股，
授予价格为每股32.10元。


    公司独立董事对《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》进行了认真审核，发布
了《浙江田中精机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事
项的独立意见》：（1）本次对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的
调整，符合《管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司激励计划中的相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情况，因此，同意公司的上述调整；（2）激
励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意公司本次股权激
励计划的授予日为2017年3月14日，并同意以32.10元/股向164位激励对象授予
386.38万股限制性股票。


    9. 2017年3月14日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整
公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次

                                   5
授予限制性股票的议案》，并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核实，并
发布如下意见：列入本次激励计划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及激励计划
规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年3月14日，向符合
授予条件的164名激励对象授予限制性股票386.38万股，授予价格为32.10元/股。


    10. 2017年4月26日，公司发布《关于2017年限制性股票激励计划授予完成的
公告》，授予日为2017年3月14日，授予对象164人，授予数量386.38万股，授予
价格为32.10元/股。


    11. 2018年4月20日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于回购注销公司2017年限制性股票激励计划中未达到第一个解除限售期解锁条
件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》：（1）由公司按授予价
格回购注销限制性股票108.834万股。（2）因公司7名员工在第一个解除限售期
满前离职，根据《激励计划（草案修订稿）》，该等离职员工所持有的已获授予
但尚未解锁的限制性股票23.6万股由公司进行回购注销。（3）根据公司2017年
限制性股票激励计划及股东大会对董事会的授权，公司董事会有权决定实施回购
注销，公司回购上述股票的价格为该等激励股票的授予价格，即每股32.10元。


    12. 2018年7月9日，公司第三届董事第三次会议审议通过了《关于调整2017
年限制性股票激励计划激励股份回购价格和数量的议案》：限制性股票的回购价
格由 32.10 元/股调整为 17.76834元/股；2017年限制性股票激励计划的限制性股
票总量由 3,863,800 股调整为 6,954,840 股，其中第一个解除限售期解锁条件的
限制性股票及离职人员持有的限制性股票的回购注销部分数量由1,324,340股调
整为2,383,812股。


    13. 2018年8月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了回购注销手续。2017年限制性股票激励计划的限制性股票总量由6,954,840 股
变更为4,571,028股。


二、 关于本次回购注销已经履行的程序
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    1. 2019年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
回购注销公司2017年限制性股票激励计划中未达到第二个解除限售期解锁条件
的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》，经审议，董事会认为：（1）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司的净利
润（扣除非经常性损益后）为-88,785,812.96元，较2015年度归属于母公司的净利
润（扣除非经常性损益后）增长低于50%，未达到公司2017年限制性股票激励计
划第二个解除限售期的业绩考核目标。根据《激励计划（草案修订稿）》，公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股
票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，该部分应回购注销的限制性股
票为215.784万股。（2）因公司34名员工在第二个解除限售期满前离职，根据《激
励计划（草案修订稿）》，该等离职员工所持有的已获授予但尚未解锁的限制性
股票由公司进行回购注销，该等离职员工所持有的限制性股票为79.4808万股。
（3）本次回购注销事宜已取得公司股东大会的授权，经董事会审议通过后实施。
公司回购上述股票的价格为调整后该等激励股票的授予价格，即每股17.76834
元。如在公司实施上述回购注销之前，因公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司董事会有权根据激励计划的约定对回购价格做相应的调整。


    2. 2019年4月26日，公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项发表
独立意见，经核查，本次回购注销事项符合《激励计划（草案修订稿）》的约定，
回购程序合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利
益，同意公司本次回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票及离
职人员持有的限制性股票。

    3. 2019 年 4 月 26 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关
于回购注销公司 2017 年限制性股票激励计划中未达到第二个解除限售期解锁条
件的限制性股票及离职人员持有的限制性股票的议案》，监事会认为公司本次回
购注销 2017 年限制性股票激励计划中未达到第二个解除限售期解锁条件的限制
性股票及离职人员持有的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司经营业绩产生重大影响。
因此，同意公司按照《激励计划（草案修订稿）》及相关程序回购注销上述股票。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得
现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定。
                                    7
    三、 关于本次回购注销部分限制性股票的事由和内容


    1. 回购原因


    根据《激励计划（草案修订稿）》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司
2018年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）为-88,785,812.96元，较
2015年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）增长低于50%，未达到
公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期的业绩考核目标。因未达业绩
考核目标应回购注销的限制性股票为215.784万股。


    根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在
情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按
照限制性股票授予价格回购注销。根据公司提供的说明，本次限制性股票激励计
划中的34名激励对象因在第二个解除限售期满前离职，公司将该34名激励对象持
有的已获授但尚未解锁限制性股票共计79.4808万股全部进行回购并注销。


    2. 回购数量


    根据公司于 2019 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第七次会议作出的决议，
本次回购的限制性股票总数为 295.2648 万股，其中因未达业绩考核目标应回购
注销的限制性股票为 215.784 万股；因激励对象离职而应回购注销的限制性股票
为 79.4808 万股。


    同时，根据《激励计划（草案修订稿）》，在公司实施本次回购注销前，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对本次回购数量做相应的调整。


    3. 回购价格


    根据《激励计划（草案修订稿）》，公司回购上述限制性股票的回购价格为
授予价格，即每股32.10元。2018年7月9日，公司第三届董事第三次会议审议通
过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励股份回购价格和数量的议案》，
限制性股票的回购价格由 32.10元/股调整为 17.76834元/股。
                                   8
    在公司实施本次回购注销前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对本次回购价格做相应的调整。公司将于实施本次回购注销前根据2018年度利
润分配实施方案及实施进展对本次回购价格进行相应调整。


    综上，本所认为，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等相关法律法规、《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的规定。


    四、结论性意见


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票的
回购注销已经取得现阶段必要的批准；本次限制性股票的回购注销符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激
励计划（草案修订稿）》的规定。公司尚需就本次回购注销履行必要的信息披露
义务及办理减资事宜。


    本法律意见书正本三份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章后生效。
（以下无正文）




                                   9
（本页无正文，为《北京市高朋律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司回购
注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签字盖章页）




                                    北京市高朋律师事务所（公章）



                                    负责人：
                                                     王磊



                                    经办律师：
                                                     桂 芳




                                                      包剑虹




                                               2019年   月     日




                                签署页