中德证券有限责任公司

                     关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司

           2018年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉函

   中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“独立财务顾问”）作为
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”或“公司”）现金收购深圳
市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称“远洋翔瑞”或“收购标的”）之独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等文件的规定，对远洋翔瑞股东龚伦勇、彭君（以下简称“业绩
承诺方”或“业绩补偿义务人”）做出的关于远洋翔瑞2018年度业绩承诺实现情
况进行了核查，并发表意见如下：

       一、重大资产重组的基本情况

    公司经 2016 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2016 年 10
月 28 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产购
买方案的议案》，同意公司采取支付现金方式以 39,050.00 万元收购远洋翔瑞 55%
的股权。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江田中精机股份有限公司
拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字
（2016）第 1272 号），截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，收益法评估的标的公
司股东全部权益价值为 70,841.70 万元，标的资产在评估基准日的评估值为
38,962.93 万元，交易双方协商确定的远洋翔瑞 55%股权的交易价格为 39,050 万
元。

    2016 年 11 月 8 日，远洋翔瑞完成了工商变更登记，股东由龚伦勇、彭君、
叶文新、深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、
樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志、彭宇、
龚伦佑、龚伦富、龚伦明等 21 名股东（以下统称“远洋翔瑞原股东”）变更为浙
江田中精机股份有限公司、龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李
钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志等
                                     1
17 名股东，公司持有其 55%股权。

    二、业绩承诺及补偿情况

    根据公司与龚伦勇及其配偶彭君（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩
承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿期间（以下简称“业绩承诺期间”）
为 2016 年度、2017 年度和 2018 年度，补偿义务人承诺：根据资产评估机构出
具的《资产评估报告》，远洋翔瑞 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的承诺净利
润分别为 5,000 万元、6,500 万元及 8,500 万元，上述“承诺净利润”应指经具有
证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润。

    补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专项审核报告》所
确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应以
现金方式对公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：

    当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现
的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已
补偿金额

    在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即补偿义
务人无需向公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净
利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。补
偿义务人各方实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价
格，且补偿义务人各方之间对补偿义务承担连带责任。

    在业绩承诺期间届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若
出现如下情形，即：标的公司期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则
补偿义务人应对公司另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：

    标的公司减值应补偿的金额=标的公司期末减值额－业绩承诺期间内已补偿
现金总额

    三、远洋翔瑞 2018 年业绩承诺的实现情况
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    2016 年度-2018 年度，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，远洋翔
瑞扣除非经常性损益后的归母净利润实现情况如下：
                                                            （单位：人民币万元）

          期间            承诺金额           实现金额               差额
       2016 年度           5,000.00          5,575.94              575.94
       2017 年度           6,500.00          6,225.90             -274.10
       2018 年度           8,500.00           882.84              -7,617.16
          合计            20,000.00          12,684.68            -7,315.32
    说明：2016年度-2018年度远洋翔瑞累计未完成业绩承诺，三年承诺金额合计20,000.00

万元，实际扣除非经常性损益后的净利润累计实现金额12,684.68万元。


    四、业绩承诺未实现的主要原因

    远洋翔瑞未完成 2018 年全年业绩承诺，主要是手机面板产能过剩，设备需
求降低，同时行业竞争非常激烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面
展开竞争，导致公司相关设备行业竞争加剧，公司的销售净利润下降，不及预期。

    五、独立财务顾问的核查意见

    中德证券通过与田中精机及远洋翔瑞高级管理人员进行交流，查阅相关财务
会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：远洋翔瑞 2018 年度实现的净利润未达到业
绩补偿义务人 2018 年度承诺净利润数额（净利润承诺数指远洋翔瑞合并口径扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），业绩承诺未完成。

    针对远洋翔瑞在 2018 年度未能实现承诺业绩的情况，独立财务顾问及主办
人对此深感遗憾。本独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉！

    本独立财务顾问及主办人将敦促上市公司及相关方严格按照相关规定和程
序，履行本次资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司
2018 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉函》之签章页）




     独立财务顾问主办人：
                               杨志恒                王禾跃




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