浙江田中精机股份有限公司


重大资产重组标的资产减值测试
专项审核报告


2018 年度
                浙江田中精机股份有限公司
              重大资产重组标的资产减值测试
                      专项审核报告

                                               信会师报字[2019]第 ZF10434 号


浙江田中精机股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的浙江田中精机股份有限公司（以下简称
“田中精机”、“贵公司”）管理层编制的《浙江田中精机股份有限公
司重大资产重组标的资产减值测试报告》进行了专项审核。

    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委
员会令第 127 号)的有关规定，编制《浙江田中精机股份有限公司重
大资产重组标的资产减值测试报告》，并保证其内容真实、准确、完
整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的
责任。

    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的
《浙江田中精机股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》
发表审核意见。

    三、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准
则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对《浙江田
中精机股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》是否不存
在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了包
括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我
们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

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    四、审核意见
    我们认为，贵公司管理层编制的《浙江田中精机股份有限公司重
大资产重组标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组
管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制，在
所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的
结论。

    五、对报告使用者和使用目的的限制
    本审核报告仅供贵公司 2018 年度报告披露之目的使用，不得用
作任何其他目的。




    立信会计师事务所                     中国注册会计师：钟建栋
    （特殊普通合伙）




                                         中国注册会计师：吕爱珍




        中国上海                         二〇一九年四月二十六日




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重大资产重组标的资产减值测试报告

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               重大资产重组标的资产减值测试报告

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）
       的有关规定，浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）管理层编制了本报
       告。


一、   重大资产重组的基本情况
       公司经 2016 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第十一次会议及 2016 年 10 月 28 日召
       开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议
       案》，同意公司以 39,050.00 万元支付现金方式取得深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以
       下简称“远洋翔瑞”）55%的股权。
       根据中企华出具的《浙江田中精机股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有
       限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1272 号），截至评估基准日
       2016 年 3 月 31 日，收益法评估的股东全部权益价值为 70,841.70 万元，标的资产在
       评估基准日的评估值为 38,962.93 万元，交易双方协商远洋翔瑞 55%股权的交易价格
       为 39,050 万元。
       2016 年 11 月 8 日，远洋翔瑞完成了工商变更登记，股东由龚伦勇、彭君、叶文新、
       深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶
       明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志、彭宇、龚伦佑、龚伦
       富、龚伦明等 21 名股东（以下统称“远洋翔瑞原股东”）变更为浙江田中精机股份
       有限公司、龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶
       明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏、杨志等 17 名股东，公司持有
       其 55%股权。


二、   标的资产业绩承诺及补偿情况
       根据公司与龚伦勇及其配偶彭君（以下简称“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及
       补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿期间（以下简称“业绩承诺期间”）为 2016
       年度、2017 年度和 2018 年度，补偿义务人承诺：根据资产评估机构出具的《资产
       评估报告》，远洋翔瑞 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的承诺净利润分别为 5,000
       万元、6,500 万元及 8,500 万元，上述“承诺净利润”应指经具有证券期货业务资格
       的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
       补偿义务人承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据《专项审核报告》所确认的
       结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义务人应以现金方式


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       对公司进行补偿。
       每年现金补偿金额的计算方式为：
       当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利
       润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的资产本次交易价款－已补偿金额
       在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即补偿义务人无
       需向公司进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过
       当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。补偿义务人各
       方实际承担补偿责任的上限为标的资产在本次交易中的最终交易价格，且补偿义务
       人各方之间对补偿义务承担连带责任。
       各方确认，在业绩承诺期间届满时，由公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事
       务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，
       若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则
       乙方应对甲方另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：标的资产减值应
       补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿现金总额


三、   减值测试过程
       1、公司已聘请天津中联资产评估有限责任公司（以下简称中联评估）对截止 2018
       年 12 月 31 日远洋翔瑞 100%股东权益价值进行估值，并由其于 2019 年 4 月 17 日出
       具了《浙江田中精机股份有限公司拟长期股权投资减值测试涉及的深圳市远洋翔瑞
       机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]D-0029
       号），评估报告所载 2018 年 12 月 31 日净资产账面值为 18,998.52 万元，经采用收
       益法评估，远洋翔瑞股东全部权益价值 32,100.00 万元。
       本次评估以委估资产组预计未来现金流量现值作为其可收回金额，即采用收益法进
       行评估。本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资
       本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现
       金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上
       溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，得出股东全部
       权益价值。
       2、本次减值测试过程中，公司已向中联评估公司履行了如下工作：
       （1）己充分告知中联评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；
       （2）谨慎要求中联评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估值结
       果和北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 9 月 19 日出具的《浙江田中精机
       股份有限公司拟收购深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司股权项目评估报告》的估值
       结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致。


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       （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《估值报告》
       中充分披露；
       （4）对比两次报告中的估值假设、估值参数等是否存在重大不一致；
       （5）根据两次评估结果计算是否发生减值。
       根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》及《业绩承诺及补偿协议》
       的约定，减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值。
       经测试，远洋翔瑞期末资产减值额=70,841.70 万元-32,100.00 万元，即资产减值
       38,741.70 万元。


四、   测试结论
       通过以上工作，我们认为：
       截至 2018 年 12 月 31 日，重大资产重组标的资产发生减值 38,741.70 万元，归属于
       公司 55%股权对应的减值金额 21,307.94 万元。


五、   本报告的批准
       本报告业经本公司董事会于 2019 年 4 月 26 日批准报出。




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                                                               二〇一九年四月二十六日




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