北京德恒律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见
目录
释义 ........................................................................................................................................................................ 2
正文 ........................................................................................................................................................................ 7
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格 ....................................................................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................................................... 8
四、 发行人的设立 ............................................................................................................................................. 11
五、 发行人的独立性 ......................................................................................................................................... 11
六、 发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人 ..................................................................... 12
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................................................. 14
八、 发行人的业务 ............................................................................................................................................. 14
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................................. 16
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................................................................... 20
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................................................................... 21
十二、 发行人的重大资产变化及兼并收购 ..................................................................................................... 21
十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................................................................... 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................................. 22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................................... 22
十六、 发行人的税务与财政补贴 ..................................................................................................................... 23
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 ......................................................... 23
十八、 发行人前次募集资金的使用情况 ......................................................................................................... 25
十九、 发行人本次募集资金的运用 ................................................................................................................. 25
二十、 发行人业务发展目标 ............................................................................................................................. 27
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................................... 27
二十二、 本次发行申请文件法律风险的评价 ................................................................................................. 29
二十三、 结论意见 ............................................................................................................................................. 29
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向特定对象发行股票的法律意见
释义
除非另行特殊说明，本法律意见内的下列词语，具有下述涵义：
本所 指 北京德恒律师事务所
发行人、公司、田中精机 指 浙江田中精机股份有限公司
田中嘉兴 指 田中精机（嘉兴）有限公司，系发行人前身
本次发行/本次向特定对象发 浙江田中精机股份有限公司本次向特定对象发行
指
行 股票的行为
蔷薇资本 指 蔷薇资本有限公司
田中日本 指 TANAC 株式会社
田中马来西亚 指 TANAKA SEIKI (MALAYSIA) SDN BHD
田中双鲸 指 浙江田中双鲸制药设备有限公司
截至本法律意见出具日，发行人合并报表范围内的
并表子公司 指 控股子公司（即田中日本、田中马来西亚及田中双
鲸的合称，不包括远洋翔瑞及惠州沃尔夫）
田中电气 指 嘉兴田中电气技术服务有限公司
上海分公司 指 浙江田中精机股份有限公司上海分公司
深圳分公司 指 浙江田中精机股份有限公司深圳分公司
远洋翔瑞 指 深圳市远洋翔瑞机械有限公司
惠州沃尔夫 指 惠州沃尔夫自动化设备有限公司
傲林实业 指 嘉兴傲林实业有限公司
《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股
《发行预案》 指
票预案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年
《实施细则》 指
修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答》 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
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为的监管要求（修订版）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
《上市公司募集资金管理和
指 金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕
使用的监管要求》
44 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则》 指
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》（2019 年修订）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020
《股票上市规则》 指
年 12 月修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）
《公司章程》 指 《浙江田中精机股份有限公司章程》及其历次修订
《浙江田中精机股份有限公司 2020 年年度报告》
《浙江田中精机股份有限公司 2019 年年度报告》
《年度报告》 指
及《浙江田中精机股份有限公司 2018 年年度报告》
的合称
《浙江田中精机股份有限公司 2021 年半年度报
《2021 年半年度报告》 指
告》
信会师报字〔2019〕第 ZF10431 号《审计报告》、
信会师报字〔2020〕第 ZF10425 号《审计报告》、
《审计报告》 指
信会师报字〔2021〕第 ZF10216 号《审计报告》的
合称
《日本法律意见书》 指 日本神宫前法律事务所出具的《意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局
嘉兴市工商局 指 嘉兴市工商行政管理局
《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有
《律师工作报告》 指
限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有
《法律意见》、本法律意见 指
限公司向特定对象发行股票的法律意见》
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 01 月
报告期 指
01 日至 2021 年 06 月 30 日
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中泰证券、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国人民共和国、中国人民共和国境内，仅为本法
中国、境内 指 律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区
如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
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法律意见
德恒 06F20210416-001 号
致：浙江田中精机股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人
本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施
细则》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家
现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申
报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关的文件中引用或按中国证监会
审核要求引用法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法
律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行相关文件的相关内容进行再次审阅
并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于
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有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，
出具本法律意见。
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行的相关事宜已经按照法定程序获得了发行人第四届董事会
第二次会议和 2021 年第一次临时股东大会的批准。
（二）根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，经本所律师核查，上
述会议的召集、召开方式、出席会议人员资格、表决程序、表决方式和决议内容等各方
面均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议决议的内容及形式
合法合规，真实有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会处理本次发行的有关具体事宜。股东大会有权
作出该项授权且授权程序及授权范围符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，合法有效。
综上，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准和授权，尚需经深交所审核，
并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
发行人是依法设立的股份有限公司，发行人的设立已经获得了合法有效的批准，其
设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人是经中国证监会依法核准公开发
行股票并经深交所同意股票在该交易所创业板挂牌交易的上市公司，股票简称为“田中
精机”，股票代码为“300461”，发行人具有本次发行的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法有效存续，且其股票在深交所创业板挂牌
交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终
止的情形，符合法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的主体资格的有关规
定，具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《注册管理办
法》及《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件核对了发行人本次发行的条件，
具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，所有发行对象均以同一价格、以现金
方式认购本次发行的股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的说明及承诺，本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行管理办法》《实施细则》及《注册管理办法》的相关规
定
根据发行人第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议及 2021 年第一次
临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特
定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》等议案，本次发行具体情况如下：
1. 发行人本次发行的发行对象不超过 35 名（含），且为符合中国证监会规定条件
的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。符合《发行管理办法》第三十七条、
《实施细则》第九条及《注册管理办法》第五十五条的规定。
2. 发行人本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发
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行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
做出相应调整。发行人本次发行价格的安排符合《发行管理办法》第三十八条第（一）
项、《实施细则》第七条及《注册管理办法》第五十六条的规定。
3. 发行人本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中
国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行锁定期符合《管理办法》第三十八条第（二）
项、《实施细则》第八条及《注册管理办法》第五十九条的规定。
4. 发行人本次发行募集资金总额不超过 35,000.00 万元，募集资金在扣除发行费用
后拟分别用于高端智能装备生产基地改扩建项目、新能源智能制造设备创新中心项目及
补充流动资金。发行人本次发行募集资金数额及使用符合《注册管理办法》第十二条以
及《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于募集资金用途的相关规定。
5. 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。同时本次向特定对
象发行股票数量不超过 25,000,000 股。截至本次发行的预案出具日，按照本次发行股票
数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。在本次发行的
董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、
股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中
国证监会相关规定进行相应调整。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。前述发行数量确定方式符
合《实施细则》第十二条第（四）项的规定。
6. 根据发行人的确认及经核查发行人提供的相关资料，截至本法律意见出具日，
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告。
发行人 2020 年度《审计报告》由立信出具了保留意见。2021 年 08 月 16 日，立信
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出具《浙江田中精机股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报
字〔2021〕第 ZF10835 号）、《浙江田中精机股份有限公司 2020 年度导致非标准审计
意见事项消除情况的专项说明的专项报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10836 号），说
明 2020 年度导致非标准审计意见涉及事项影响已经消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1. 发行人本次发行募集资金总额不超过 35,000.00 万元，其中用于补充流动资金的
资金总额 10,092.47 万元（包括补充流动资金 6,000.00 万元，“高端智能装备生产基地
改扩建项目”的铺底流动资金拟使用募集资金 3,578.89 万元，“新能源智能制造设备创
新中心项目”的其他建设投入拟使用募集资金 513.58 万元），补充流动资金总额占募集
资金总额的比例为 28.84%，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一
点的规定。
2. 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。同时本次向特定对
象发行股票数量不超过 25,000,000 股。截至本次发行的预案出具日，按照本次发行股票
数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，符合《发行监
管问答》第二点的规定。
3. 发行人自 2015 年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、非公开发行股
票等方式募集资金的情况。2015 年 04 月 23 日，经中国证监会《关于核准浙江田中精机
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕715 号）核准，同意发行
人向社会公开发行 1,668 万股人民币普通股（A 股），共募集资金人民币 132,105,600.00
元。根据立信出具的《验资报告》（信会师报字〔2015〕第 610358 号），截至 2015 年
05 月 14 日止，发行人实际已发行人民币普通股（A 股）1,668 万股，募集资金总额为
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132,105,600.00 元。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日多于 18 个月，符合
《发行监管问答》第三点的规定。
4. 根据发行人《2021 年半年度报告》及发行人的确认，发行人不存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财
务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
综上，本所律师经核查认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》
《实施细则》《注册管理办法》《发行监管问答》关于上市公司向特定对象发行股票的
实质条件的相关规定。
四、发行人的设立
本所律师经核查认为，发行人的设立程序、条件、方式和创立大会的召开、审议事
项以及发起人的资格、发起人协议均符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；
发行人的设立行为已经履行必要的法律程序，合法有效；发行人设立过程中的资本验证
事宜已履行了必要的程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人提供的相关验资报告、不动产权证、专利证书、商标注册
证、场地租赁协议等有关文件资料，发行人具备与经营有关的场地，合法拥有与生产经
营有关的土地使用权、房屋所有权、专利及注册商标的所有权。本所律师认为，发行人
的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人具有独立的采购、销售业务体系，独立签署各项与其经营
业务有关的合同，独立开展各项经营活动。截至本法律意见出具日，发行人控股股东、
实际控制人为竹田享司及竹田周司，发行人及发行人的控股股东、实际控制人已采取有
效措施避免同业竞争。本所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
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控制人控制的其他企业领薪。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、董事会各专门委员会（提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战
略发展及投资委员会）以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履
行职责。发行人的组织机构独立行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人
控制的其他企业间机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并
已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发
行人独立的设立银行账户，不存在与控股股东控制的其他企业共用银行账户的情况，发
行人的财务人员也未在发行人的控股股东控制的其他企业中兼职或领薪。本所律师认为，
发行人的财务独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经查验，发行人主要从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，主要
产品包括数控自动化标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备。发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人控制的其他企业。发行人具有完整的业务体系；发行人拥有独立
的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、
独立销售；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师经核查认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人系根据《公司法》等相关法律法规的规定，由发行人的前身田中嘉兴整体变
更设立的股份有限公司，于 2011 年 11 月 25 日在浙江省工商局注册登记。发行人设立
的发起人包括竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成、北京建信财富股权投资基金（有
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限合伙）、浙江优创创业投资有限公司、京华永业投资有限公司、西安元鼎投资管理有
限责任公司及上海众越旺投资合伙企业（有限合伙）共计九个股东。
（二）发行人的前十大股东
截至本法律意见出具日，发行人前十大股东及持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%）
1 竹田享司 19,833,342 15.28
2 钱承林 17,219,327 13.27
3 竹田周司 12,403,836 9.56
4 张玉龙 10,100,000 7.78
5 蔷薇资本 9,867,526 7.60
6 藤野康成 9,564,812 7.37
7 林治洪 1,600,000 1.23
①
8 龚伦勇 1,080,000 0.83
9 惠洁 450,000 0.35
10 连惠华 377,800 0.29
（三）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人《年度报告》《2021 年半年度报告》，截至本法律意见出具日，发行人
控股股东、实际控制人为竹田享司与竹田周司，二人为兄弟关系，是一致行动人。
根据竹田享司与竹田周司的调查表及发行人的说明，竹田享司为日本国籍，护照号
码为 TS0370***，住址为日本东京都国分寺市***，竹田享司具有民事权利能力和完全
民事行为能力，不存在民事权利能力和行为能力受到限制的情形；竹田周司为日本国籍，
护照号码为 TR5801***，住址为日本东京都立川市***，竹田周司具有民事权利能力和
完全民事行为能力，不存在民事权利能力和行为能力受到限制的情形。
（四）发行人控股股东、实际控制人股份质押情况
截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人股份质押情况如下：
单位：股
股东姓名 持股数量 持股比例（%） 累计质押股份数量 占其所持股份比例（%）
①
龚伦勇所持有的发行人 1,080,000 股股票处于司法冻结状态。
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竹田享司 19,833,342 15.28 13,680,000 68.97
竹田周司 12,403,836 9.56 6,650,000 53.61
综上，本所律师经核查认为，发行人的发起人均具有中国法律、法规和规范性文件
规定的担任股份有限公司发起人的资格。发起人股东资格、人数、住所、出资方式和出
资比例符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人控股股东、实际控制人为
竹田享司与竹田周司，二人具有民事权利能力和完全民事行为能力。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定
和确认不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人上市及上市后历次股本变动履行了必要的公司决策
程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人《营业执照》及《2021 年半年度报告》，发行人经营范围为“生产销售
自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部件；对自产产品提供售
后维修服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
发行人的产品主要包括数控自动化标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备，业务领
域从单一绕线机领域逐步涉及到消费电子产业、汽车产业、家电产业、医疗行业等自动
化相关领域，为客户提供自动化测试、精密装配、全自动生产线的整体解决方案。
发行人的主营业务不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》《国家发展改革委 国家统计局印发关于加强应对气候变化统计
工作的意见的通知》（发改气候〔2013〕937 号）等文件中规定的高耗能、高排放行业，
不属于落后产能或存在产能过剩情形，符合国家产业政策和行业准入条件。
综上，本所律师经核查认为，发行人的经营范围已取得公司登记机关核准，发行人
实际经营的业务与其营业执照核准的经营范围和经营方式一致，其经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人主营业务不属于高耗能、高排放行业，
不属于落后产能或存在产能过剩情形，符合国家产业政策和行业准入条件。
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（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的《审计报告》《年度报告》《2021 年半年度报告》、发行人的说明及
本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人在中国大陆以外设立了 2 家子公司，分
别为注册成立于日本的 TANAC 株式会社及注册成立于马来西亚的 TANAKA SEIKI
(MALAYSIA) SDN BHD。
根据《日本法律意见书》，田中日本由田中精机直接持有 100%股份，经营范围包
括各种机械器具、机械装置等的设计、开发、制造、批发、安装、维护管理及进出口以
及附带的相关业务，该等经营内容不需要获得日本政府和主管部门的许可。截至《日本
法律意见书》出具之日，田中日本是依法成立、合法存续的公司，发行人合法持有田中
日本的全部股份。田中日本不存在因触犯刑法规定而受到惩处或违反其他法律规定而受
到处罚的情形。根据发行人的说明，田中日本实际经营业务是为发行人在日本进行原材
料代采及产品代销业务，未直接从事生产及制造业务。
根据发行人的说明，田中马来西亚系由田中日本直接持有 100%股份，主要从事产
品销售及业务拓展，未直接从事生产及制造业务，所从事业务不需要获得所在地政府和
主管部门的许可。田中马来西亚在报告期不存在因违反所在国相关法律法规而被处罚的
情形。
（三）发行人主营业务的变更情况
根据发行人报告期内历次变更的工商登记资料、《审计报告》《年度报告》《2021
年半年度报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为
自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务。本所律师认为，发行人主营业务在
报告期内未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人《审计报告》《年度报告》《2021 年半年度报告》并经本所律师核查，
发行人的主营业务为自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务。发行人 2018
年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度 1~6 月的营业收入及主营业务收入情况①分别
如下：
单位：元
①
2019 年及 2020 年数据为差错更正后合并报表数据，2021 年 1~6 月数据为未经审计数据。
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项目 2021 年 1~6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 173,726,270.97 361,205,735.00 487,906,377.75 795,846,196.78
营业收入 176,462,060.79 363,765,918.39 492,446,065.76 803,327,870.04
占比 98.45% 99.30% 99.08% 99.07%
发行人报告期内历年的主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上。据此，本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，不存在有关法律法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》规定的应当终止的
情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人报告期内未开展类金融业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内未开展过融资租赁、商业
保理和小贷业务等类金融业务。截至本次发行报告期期末，不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
根据发行人《2021 年半年度报告》，截至 2021 年 06 月 30 日，发行人交易性金融
资产账面余额 1,359.89 万元，为预计可收回的业绩补偿款，不属于财务性投资。其形成
具体原因请见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（六）发行人报告期内未开
展类金融业务”部分。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，截至本法律意见出具之日，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东和实际控制人
截至本法律意见出具日，竹田享司和竹田周司作为一致行动人合计持有发行人股份
数为 32,237,178 股，占发行人总股本的 24.84%，系公司控股股东和实际控制人。控股
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股东、实际控制人的情况详见《律师工作报告》“六、发行人的发起人、前十大股东、
控股股东及实际控制人”之“（三）控股股东及实际控制人”部分。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见出具日，除发行人控股股东和实际控制人外，持有发行人 5%以上
股份的股东分别为钱承林、张玉龙、藤野康成及蔷薇资本。其中，钱承林直接持有发行
人 17,219,327 股股份，占发行人总股本的 13.27%；张玉龙直接持有发行人 10,100,000
股股份，占发行人总股本的 7.78%；藤野康成直接持有发行人 9,564,812 股股份，占发
行人总股本的 7.37%；蔷薇资本直接持有发行人 9,867,526 股股份，占发行人总股本的
7.60%。
3. 发行人现任董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见出具日，发行人共有董事十一名、监事三名、总经理一名、副总经
理一名、财务总监兼董事会秘书一名，具体如下：
序号 姓名 职务
1 林治洪 董事长、董事
2 钱承林 董事
3 张玉龙 董事、总经理
4 藤野康成 董事、副总经理
5 竹田享司 董事
6 竹田周司 董事
7 乔凯 董事
8 黄鹏 独立董事
9 徐攀 独立董事
10 张惠忠 独立董事
11 董皞 独立董事
12 宋志萍 监事会主席
13 顾秋萍 监事
14 熊梦茜 监事
15 陈弢 董事会秘书、财务总监
发行人现任董事、监事、高级管理人员在关联方的兼职情况详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分。
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4. 发行人合并报表范围内子公司
截至本法律意见出具日，发行人合并报表范围内共有 3 家全资子公司，分别为田中
双鲸、田中日本及田中马来西亚。其中，发行人直接持有田中双鲸及田中日本 100%股
权（份），田中日本直接持有田中马来西亚 100%股份。
5. 发行人合并报表范围外子公司
截至本法律意见出具日，发行人合并报表范围外有 2 家子公司，分别为远洋翔瑞及
惠州沃尔夫。其中，发行人直接持有远洋翔瑞 55%股权，远洋翔瑞直接持有惠州沃尔夫
100%股权。
根据发行人的相关公告及说明，2019 年 11 月，发行人对远洋翔瑞及其子公司惠州
沃尔夫失去控制权，自 2019 年 11 月起，远洋翔瑞及惠州沃尔夫不再纳入发行人合并报
表范围。2020 年 11 月 06 日，深圳市中级人民法院出具了（2020）03 破申 385 号《民
事裁定书》，裁定受理申请人傲林实业对远洋翔瑞的破产清算申请，并于 2020 年 12 月
30 日指定深圳市卓效清算事务有限公司担任远洋翔瑞破产管理人。截至本法律意见出具
日，远洋翔瑞仍处于破产清算阶段，发行人与远洋翔瑞之间的债权债务关系已全部结清。
根据发行人的说明，鉴于有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责
任，发行人已足额履行作为远洋翔瑞股东的出资义务，在发行人对远洋翔瑞股权投资全
额计提减值后，远洋翔瑞后续破产清算结果不会进一步对发行人未来经营利润造成影响。
发行人对远洋翔瑞失去控制的过程，及与远洋翔瑞间债权债务的处理，详见《律师
工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分。
6. 参股公司及分支机构
截至本法律意见出具日，发行人共有 1 家参股公司及 2 家分公司。其中，参股公司
为浙江田中电气有限公司，发行人直接持有该公司 40%的股权，2 家分公司分别为上海
分公司及深圳分公司。
7. 报告期内曾经的关联方
报告期内，发行人曾经的主要关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业
竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分。
8. 其他关联方
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发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业详见《律师工作报告》“九、关联交
易及同业竞争”之“（四）同业竞争”部分。此外，发行人关联方还包括持有公司 5%以
上股份的股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员控制、共同控制或施
加重大影响的其他企业等。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据发行人《审计报告》《年度报告》《2021 年半年度报告》，发行人在报告期内
与其关联方之间发生的关联交易主要系发行人股东为发行人提供关联担保及提供借款。
具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人报告期内的
关联交易”部分。
本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规及规范
性文件的规定，系有效民事法律行为，发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及
自愿原则进行，且已经履行适当的决策或确认程序，不存在损害发行人和其他股东利益
的情形。
（三）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司
章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理制度
中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制
度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过，发
行人独立董事也已就相关重大关联交易事项发表了无保留的独立意见。
本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人竹田享司和竹田周司控制的
其他企业为傲林实业，二人合计持有傲林实业 53.6083%股权。
根据及傲林实业的说明，傲林实业成立的目的系为了避免远洋翔瑞债务违约损害发
行人的利益，由傲林实业为发行人享有的对远洋翔瑞 1.4366 亿元债权提供全额的、无条
件且不可撤销的连带责任保证担保。自成立以来，傲林实业未开展过实际经营业务，未
来亦不会开展与发行人构成同业竞争的业务。处理完与远洋翔瑞债务问题后，将会尽快
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完成注销。此外，发行人控股股东及实际控制人在公司首次公开发行并上市的过程中已
出具了避免同业竞争的承诺，前述承诺形式合法、内容真实有效，截至本法律意见出具
之日，前述承诺正在履行中，符合中国证监会的相关规定。
本所律师经核查认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的关联方之间不存在同
业竞争，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞
争。
十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产包括国有土地使用权、房屋所有权、租赁房产、
在建工程，以及注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名等无形资产。
（一）土地使用权及房屋所有权
截至本法律意见出具日，发行人已取得 3 宗国有土地的使用权，用途为工业用地，
均系通过出让方式取得，土地使用权面积共计 42,662.70 平方米，其中 2 宗土地使用权
设有抵押。
截至本法律意见出具日，发行人已取得 5 处房屋所有权，用途均为工业，建筑面积
共计 31,407.17 平方米，5 处房屋所有权均设置了抵押。
（二）租赁房产
截至本法律意见出具日，发行人及其并表子公司共承租 13 处房产，其中 3 处为经
营办公租赁房产，10 处为员工住宿租赁住房。
（三）在建工程
根据发行人提供的截至 2021 年 08 月 31 日财务报表，截至 2021 年 08 月 31 日，发
行人在建工程账面余额为 3,873,927.20 元。
（四）知识产权
截至本法律意见出具日，发行人及其并表子公司共取得 281 项已获授权的境内外专
利，其中，境内专利 274 项，境外专利 7 项（1 项专利权为共有）；共取得 13 项注册商
标，其中，境内注册商标 5 项，境外注册商标 8 项；取得已备案的域名共计 2 项；取得
的计算机软件著作权共计 6 项。
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本所律师经核查认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，已取得完备的权属
或登记证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人的租赁房产与相关主体签署的租赁合
同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效；除以上所披露
的抵押情况外，不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人正在履行的重大合同主要为借款
合同、担保合同、销售合同、采购合同及建设工程施工合同。
本所律师经核查认为，发行人是上述重大合同或协议的签约主体，不存在需变更合
同主体的情形。发行人向本所律师提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有
关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（二）发行人的重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查相关政府部门网站以及相关政府部门的出具
的合规证明，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人的确认并经本所律师核查《审计报告》《2021 年半年度报告》，除《律
师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所披露的情况外，报告期内发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
截至本次发行报告期期末，发行人金额较大的其他应收款主要系因正常的生产经营
活动及资金往来发生，金额较大的其他应付款主要系因实施员工股权激励及司法冻结原
因形成，其形成合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及兼并收购
经本所律师核查，发行人报告期内不存在已实施完成或正在进行中的构成《重组管
理办法》所规定的重大资产重组情形，但存在其他金额较大的对外出售资产及资产投资
情形，主要包括：（1）转让田中电气 60%股权；（2）购买 21.9 亩国有土地使用权。
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根据发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
本所律师经核查认为，发行人报告期内不存在已实施完成的或正在进行中的构成
《重组管理办法》规定的重大资产购买或出售情形，报告期内其他金额较大的对外出售
资产及资产投资符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律
程序。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时《公司章程》的制定已经履行了必要的法定
程序，并办理了工商登记备案，对发行人具有法律约束力。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行了必要的法定
程序，内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人的组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，
发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人“三会”议事规则的制定、修订及其内容符合有关
法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》》的规定，发行人报告期内“三会”会
议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的
规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会的授权和重大决策行为均符合
相关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司
法》等法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件所规定的禁止任职情形。
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（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化
情况符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要
的法律程序。上述董事、监事、高级管理人员的变动系因发行人经营管理需要及换届等
正常原因而发生，不会对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件和发行人《公
司章程》的规定，发行人现行《公司章程》已对独立董事的职权范围作出了相应的规定
且有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务与财政补贴
（一）经本所律师核查，发行人及其并表子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查及发行人说明，发行人及其境内并表子公司报告期内享受的
财政补贴合法、合规、真实、有效，境外并表子公司不存在享受财政补贴的情形。
（三）经本所律师核查及发行人说明，发行人及其境内并表子公司报告期内能够遵
守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在故意欠缴税款的情形，境外并表子公
司不存在因违反所在国税务方面的法律受到处罚的情形。
（四）经本所律师核查及发行人说明，远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间
所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策
及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）经本所律师核查，惠州沃尔夫因在报告期内受控期间取得并使用虚开的增值
税普通发票而受到 1 次税务行政处罚，该行为违法程度较轻，所受处罚不构成重大行政
处罚，不会对发行人未来的持续经营构成重大不利影响。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
发行人主营业务不属于高耗能、高排放行业。根据环境保护主管部门出具的证明，
并经本所律师核查，发行人及其境内并表子公司在生产经营中能遵守国家环境保护相关
法律法规要求，相关环保设施健全，运行正常，未曾发生重大环境污染事故、重大群体
性环保事件，发行人及其境内并表子公司在报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、
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中马来西亚的说明，田中日本、田中马来西亚在报告期内不存在因违反所在国环境保护
方面的法律受到处罚的情形。
发行人拟投资项目的环境保护情况，详见《律师工作报告》“十九、发行人本次募
集资金的运用”部分。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人及其境内并表子公司报告期内产品质量和技术监督标准符
合国家与地方有关质量和技术监督标准工作的要求，未因违反质量和技术监督标准的法
律、法规而受到行政处罚。根据《日本法律意见书》及发行人关于田中马来西亚的说明，
田中日本、田中马来西亚在报告期内不存在因违反所在国产品质量和技术监督标准方面
的法律受到处罚的情形。
（三）发行人关于劳动用工、社会保险和住房公积金方面的守法情况
根据发行人及其境内并表子公司已取得的社会保险、住房公积金主管部门出具的相
关证明并经本所律师核查，发行人及其境内并表子公司报告期内未因劳动保障方面的违
法违规行为受到行政处罚。根据《日本法律意见书》及发行人关于田中马来西亚的说明，
田中日本、田中马来西亚在报告期内不存在因违反所在国劳动用工方面的法律受到处罚
的情形。
（四）发行人的生产经营其他方面的合规性
发行人在报告期内，存在 1 起因未在办公场所履行禁烟义务而受到行政处罚的情形，
该违法情形不构成情节严重的违法行为，罚款金额较小，且发行人已按时缴纳了罚款，
对发行人的生产经营不构成重大不利影响。除以上情形外，发行人及其并表子公司在报
告期内不存在其他因生产经营方面的违法违规行为受到行政处罚的情形。
（五）远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间的合规经营
经核查，2018 年 08 月 31 日，惠州市公安消防局向惠州沃尔夫出具惠公（消）行罚
决字〔2018〕0024 号《行政处罚决定书》，因惠州沃尔夫厂房、宿舍未经消防验收即擅
自投入使用，依据《中华人民共和国消防法》的相关规定，决定依法给予惠州沃尔夫责
令停止使用厂房、宿舍，并处罚款 45,000 元的处罚。2018 年 09 月 04 日，惠州沃尔夫
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向惠州市公安消防局全额缴纳了上述罚款。以上惠州沃尔夫所受到的行政处罚不构成重
大行政处罚，不会对发行人未来的持续经营构成重大不利影响。
此外，惠州沃尔夫在报告期内还存在 1 起因取得并使用虚开的增值税普通发票而受
到 10,000.00 元罚款的税务行政处罚的情形，具体见《律师工作报告》“十六、发行人的
税务与财政补贴”之“（五）远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间的税务及财政
补贴”部分，该行为违法程度较轻，所受处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人未来
的持续经营构成重大不利影响。
十八、发行人前次募集资金的使用情况
发行人自 2015 年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、发行可转债、非
公开发行股票等方式募集资金的情况。
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行募集资金到账时间距今已满五个会计
年度，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票募集资金的存放、保管等情况符
合相关法律法规和发行人《公司章程》《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规
定，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人首次公开发行股票募集资
金已使用完毕，募集资金专户已注销完毕。
十九、发行人本次募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除发行费用后拟将全
部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端智能装备生产基地改扩建项目 25,291.75 24,100.00
2 新能源智能制造设备创新中心项目 4,912.54 4,900.00
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 36,204.29 35,000.00
本次募集资金投资项目不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成
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本政策落实相关事项的函》《国家发展改革委 国家统计局印发关于加强应对气候变化
统计工作的意见的通知》（发改气候〔2013〕937 号）等文件中规定的高耗能、高排放
行业，不属于落后产能或存在产能过剩情形，符合国家产业政策和行业准入条件。
（二）本次募集资金投资项目审批、备案情况
高端智能装备生产基地改扩建项目的实施主体是田中精机。本项目属于实行备案管
理的企业投资项目，截至本法律意见出具日，发行人已就本项目取得嘉善县经济和信息
化局出具的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2104-330421-07-02-259277），完成了项目备案。
本项目环评审批正在办理中，不存在重大不确定性。
新能源智能制造设备创新中心项目的实施主体是田中精机。本项目属于实行备案管
理的企业投资项目，截至本法律意见出具日，发行人已就本项目取得嘉善县发展和改革
局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
2108-330421-04-01-331978），完成了项目备案。
本项目环评审批正在办理中，不存在重大不确定性。
（三）本次募集资金投资项目的土地使用情况
本次募集资金投资项目中不涉及新增建设用地，其中，高端智能装备生产基地改扩
建项目将利用发行人已取得的浙（2021）嘉善县不动产权第 0074244 号地块进行建设。
新能源智能制造设备创新中心项目利用发行人已有厂房进行改造，不涉及土地建设。
（四）本次募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争
根据发行人的确认，本次募集资金投资项目均系围绕自身主营业务进行。本次发行
完成后，发行人与实际控制人、控股股东及其关联人的业务关系、管理关系不会发生重
大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或关联交易等情形。
截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人所控制的其他企业为傲林实
业，该公司成立的目的系为了为避免远洋翔瑞债务违约损害发行人的利益，由傲林实业
为发行人享有的对远洋翔瑞债权提供连带责任保证担保。自成立以来，傲林实业未开展
过实际经营业务，未来亦不会开展与发行人构成同业竞争的业务。处理完与远洋翔瑞债
务问题后，将会尽快完成注销。
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（五）发行人本次募集资金用途合法合规性
发行人本次募集资金用途已经发行人内部有权决策机构审议通过，拟用于发行人主
营业务的发展，有明确的使用方向。围绕自身主营业务进行，该募集资金运用符合国家
产业政策、投资管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。发行人已制定了《募集
资金专项存储及使用管理制度》，该制度中规定了募集资金专项存储制度，募集资金将
存放于董事会决定的专项账户。本所律师认为，发行人本次募集资金用途合法、合规。
二十、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内并表子公司
根据发行人的说明、提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行
人并表子公司不存在未决诉讼或仲裁情形，发行人存在 10 起未决诉讼，主要为侵害实
用新型专利权纠纷、买卖合同纠纷、定制合同纠纷；存在 1 起未决仲裁，系与远洋翔瑞
原实际控制人龚伦勇、彭君业绩承诺补偿争议。具体详见《律师工作报告》“附件三 发
行人未决诉讼、仲裁案件”。
经本所律师核查，发行人在上述未决诉讼与仲裁中，主要为原告（申请人）方。上
述与龚伦勇、彭君的仲裁系因发行人收购远洋翔瑞时双方所签订的业绩承诺及补偿协议
而引起的争议，发行人在仲裁中败诉，不会导致直接的给付义务。上述未决诉讼主要系
发行人在正常生产经营过程中产生的买卖合同纠纷、定作合同纠纷及侵害实用新型专利
权纠纷，其中买卖合同纠纷、定作合同纠纷主要是与发行人的口罩机相关，非系发行人
的主要产品。在浙江龙潇医疗科技有限公司起诉发行人的（2021）浙 0421 民诉 3825 号
定作合同纠纷案件中，浙江龙潇医疗科技有限公司向法院提出财产保全申请，法院裁定
准许其申请，并对发行人在浙江嘉善农村商业银行股份有限公司罗星支行银行账户中的
508 万元进行了冻结。根据发行人介绍，被冻结的银行账户非发行人生产经营用的主要
银行账户，且冻结金额占发行人货币资金总额的比例较低，不会对发行人的生产经营活
动造成严重影响。上述未决诉讼及仲裁案件不会对发行人财务状况、盈利能力、持续经
营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
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根据发行人的说明、提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人及其并表子公司不存在尚未了结的行政处罚案件。
（二）远洋翔瑞及惠州沃尔夫
根据破产管理人提供的“远洋翔瑞诉讼案件一览表”、相关诉讼案件资料及发行人
的说明，报告期内，发行人共存在 4 起与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案
件，均已审结，具体详见《律师工作报告》“附件四 发行人与远洋翔瑞或惠州沃尔夫
作为共同被告的诉讼案件”。截至本法律意见出具日，发行人不存在与远洋翔瑞或惠州
沃尔夫作为共同被告的未决诉讼及仲裁。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具日，发行人与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作
为共同被告的诉讼案件均已审结，远洋翔瑞或惠州沃尔夫的其他未决诉讼或仲裁中不存
在需由发行人承担连带清偿责任的情形，不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经
营造成重大不利影响。
远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间所受到的行政处罚情况，详见《律师工
作报告》“十六、发行人的税务与财政补贴”之“（五）远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告
期内受控期间的税务及财政补贴”及“十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、
劳动与社会保障”之“（五）远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间的合规经营”
部分。
（三）发行人控股股东、实际控制人
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，发行人控股股东、实际控制人在中国境内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（四）其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见出具日，除发行人控股股东、实际控制人外，其他持有发行人 5%
以上股份的股东为钱承林、张玉龙、藤野康成及蔷薇资本。根据发行人的确认并经本所
律师核查，截至法律意见出具日，上述其他持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（五）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表、无犯罪记录证明、征信报告并经本
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向特定对象发行股票的法律意见
所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了本次发行申请文件部分内容的讨论，并对其中所引用的
《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，发行申请文件对《法律意见》
和《律师工作报告》相关内容的引用适当。
本所律师经核查认为：发行人本次发行申请文件及其摘要不存在因虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏而引致的法律风险。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获得发行人股
东大会批准和授权；发行人本次发行符合创业板上市公司向特定对象发行股票并上市的
实质条件；除尚需经深交所审核，并经中国证监会同意注册外，发行人本次发行不存在
法律障碍。
本法律意见一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
皇甫天致
承办律师：
邓宇戈
承办律师：
李 翔
年 月 日
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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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德恒 06F20210416-006 号
致：浙江田中精机股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人
本次发行的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细
则》《注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，本所已出具了《北
京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》及
《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的律师工
作报告》。
鉴于发行人已披露 2021 年第三季度报告，发行人需根据 2021 年第三季度财务数据
更新申请文件（本补充法律意见中“报告期”系指 2018 年 01 月 01 日至 2021 年 09 月
30 日），为使本所出具的法律意见能够反映发行人 2021 年 07 月 01 日至 2021 年 09 月
30 日期间，和/或《法律意见》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日期
间的变化以及相关事宜的最新情况，本所律师就本次发行有关事项在上述期间发生的变
化情况进行了补充核查，并在此基础上，出具了本补充法律意见。
本补充法律意是对《法律意见》和《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律
意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法
律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内
容仍然有效。本所在《法律意见》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本《补
充法律意见》。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法
律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交深交所、中国证监会审查，
本补充法律意见仅供发行人本次向特定对象发行股票并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了本次发行的批准和授权，
截至本补充法律意见出具之日，本次发行的批准和授权情况未发生变化，且仍处于有效
期间内。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部合法有效的批准和授权。本次发
行尚须经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的主体资
格，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，并已在深交所创业
板上市，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》《实施细则》《注册管理办
法》及《发行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件核对了发行人本次发行的实质
条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，所有发行对象均以同一价格、以现金
方式认购本次发行的股票，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六
条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
根据发行人的说明及承诺，本次发行不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，
符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《发行管理办法》《实施细则》及《注册管理办法》的相关规
定
7. 发行人本次发行的发行对象不超过 35 名（含），且为符合中国证监会规定条件
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的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、
自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。符合《发行管理办法》第三十七条、
《实施细则》第九条及《注册管理办法》第五十五条的规定。
8. 发行人本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日
股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发
行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将
做出相应调整。发行人本次发行价格的安排符合《发行管理办法》第三十八条第（一）
项、《实施细则》第七条及《注册管理办法》第五十六条的规定。
9. 发行人本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中
国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行锁定期符合《管理办法》第三十八条第（二）
项、《实施细则》第八条及《注册管理办法》第五十九条的规定。
10. 发行人本次发行募集资金在扣除发行费用后拟分别用于高端智能装备生产基地
改扩建项目、新能源智能制造设备创新中心项目及补充流动资金。本次发行募集资金数
额及使用符合《注册管理办法》第十二条以及《上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》关于募集资金用途的相关规定。
11. 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。同时本次向特定对
象发行股票数量不超过 25,000,000 股。截至本次发行的预案出具日，按照本次发行股票
数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。在本次发行的
董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、
股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中
国证监会相关规定进行相应调整。最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时
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的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。前述发行数量确定方式符
合《实施细则》第十二条第（四）项的规定。
12. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形：
（7）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（8）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告。最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除①；
（9）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（10）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（11）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（12）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
5. 发行人本次发行补充流动资金总额占募集资金总额的比例为 28.84%，未超过募
集资金总额的 30%，符合《发行监管问答》第一点的规定。
6. 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。按照本次发行股票
数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，符合《发行监
管问答》第二点的规定。
7. 发行人自 2015 年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、非公开发行股
票等方式募集资金的情况。本次发行董事会决议日距离首次公开发行股票募集资金到位
①
发行人 2020 年度《审计报告》由立信出具了保留意见。2021 年 08 月 16 日，立信出具《浙江田中精机股份有限公
司前期会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10835 号）、《浙江田中精机股份有限公司 2020
年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说明的专项报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10836 号），说明 2020 年
度导致非标准审计意见涉及事项影响已经消除。
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日多于 18 个月，符合《发行监管问答》第三点的规定。
8. 根据发行人 2021 年第三季度报告及发行人的确认，发行人不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，本次发行符合《公司法》《证券法》
《发行管理办法》《实施细则》《注册管理办法》《发行监管问答》关于上市公司向特
定对象发行股票的实质条件的相关规定。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至
本补充法律意见出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。截至
本补充法律意见出具之日，发行人的独立性情况未发生变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人
（五）发行人的发起人
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的发起人情况，截至
本补充法律意见出具之日，发行人的发起人情况未发生变化。
（六）发行人的前十大股东
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了截至出具日的发行人的前
十大股东，根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
及说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人前十大股东如下：
单位：股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%）
1 竹田享司 19,833,342 15.21
2 钱承林 17,219,327 13.20
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序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例（%）
3 竹田周司 12,403,836 9.51
4 张玉龙 10,100,000 7.75
5 蔷薇资本 9,867,526 7.57
6 藤野康成 9,564,812 7.33
7 林治洪 1,600,000 1.23
①
8 龚伦勇 1,080,000 0.83
9 惠洁 450,000 0.35
10 连惠华 376,200 0.29
（七）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的控股股东和实际
控制人的情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东和实际控制人未发生变
化，仍为竹田享司与竹田周司，二人系一致行动人。
（八）发行人控股股东、实际控制人股份质押情况
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人控股股东和实际控
制人的股份质押情况，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》，截至本补充
法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人股份质押情况未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
截至本补充法律意见出具之日，发行人股本为 13,040.4 万元，较《法律意见》及《律
师工作报告》出具日的股本 12,980.6 万元增加了 59.8 万元，系因发行人实施 2020 年限
制性股票激励计划，向员工授予部分预留限制性股票导致。本次股本变动的具体情况如
下：
2021 年 09 月 22 日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于向公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，公司董事会认
为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。根据发行人 2020 年第三次临时
股东大会的授权，同意以 2021 年 09 月 22 日为预留授予日，向符合授予条件的 25 名激
励对象授予限制性股票共计 64.5 万股，授予价格为每股 11.74 元。
①
龚伦勇所持有的发行人 1,080,000 股股票处于司法冻结状态。
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在确定授予日后资金缴纳、权益登记的过程中，4 名激励对象放弃认购部分限制性
股票共计 4.7 万股，激励对象人数不变，本次授予的限制性股票数量从 64.5 万股调整为
59.8 万股。2021 年 10 月 18 日，立信出具《验资报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10969
号），对发行人截至 2021 年 10 月 12 日的新增注册资本及股本情况进行了审验，经审验，
截至 2021 年 10 月 12 日，公司本次股票实际激励对象共 25 名认购 598,000 股，实际收
到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币 7,020,520.00 元，其中增加股本人民币
598,000.00 元，资本溢价人民币 6,422,520.00 元，变更后的股本为 130,404,000.00 元。
2021 年 10 月 28 日，发行人第四届董事会第五次会议审议通过《关于修改公司章程
的议案》，同意就注册资本变更事宜，对公司章程相关条款进行修改。2021 年 11 月 19
日，发行人就上述变更事项完成了工商登记备案。
本所律师认为，发行人本次股本变动已履行了必要的公司决策程序，并已完成了工
商登记备案，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
（七）发行人的经营范围
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围，截至
本补充法律意见出具之日，发行人的经营范围未发生变化。
（八）发行人在中国大陆以外的经营活动
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以外的
经营活动，根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人在中国大陆以外
的经营活动情况未发生变化。
（九）发行人主营业务的变更情况
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人主营业务的情况，
截至本补充法律意见出具之日，发行人的主营业务未发生变化。
（十）发行人的主营业务突出
根据发行人报告期内各年度的《年度报告》、2021 年第三季度报告以及发行人提供
的 2021 年 1~9 月财务数据，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度 1~9
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月的营业收入及主营业务收入情况①分别如下：
单位：元
项目 2021 年 1~9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 242,221,372.74 361,205,735.00 487,906,377.75 795,846,196.78
营业收入 245,879,520.62 363,765,918.39 492,446,065.76 803,327,870.04
占比 98.51% 99.30% 99.08% 99.07%
本所律师认为，报告期内发行人的主营业务突出。
（十一）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，报告期内均有连续生产经营记
录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项，不存在有关法律法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
（十二）发行人报告期内未开展类金融业务
根据本所律师核查及发行人的说明，发行人在报告期内未开展融资租赁、商业保理
和小贷业务等类金融业务。截至本次发行报告期期末，不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
九、关联交易及同业竞争
（五）发行人的主要关联方
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的主要关联方情况，
截至本补充法律意见出具之日，发行人主要关联方范围未发生变化，但发行人已于 2021
年 11 月 15 日获悉，深圳市中级人民法院已裁定受理债权人对发行人合并报表范围外子
公司惠州沃尔夫的破产清算申请，具体情况如下：
2021 年 09 月 30 日，深圳市中级人民法院作出（2021）粤 03 破申 391 号《民事裁
定书》，因惠州沃尔夫已经停止营业，且已资不抵债，裁定受理债权人唐路发对惠州沃
尔夫的破产清算申请。另因惠州沃尔夫与母公司远洋翔瑞具有高度关联性，经广东省高
院批复，同意由深圳市中级人民法院对惠州沃尔夫破产清算案件进行集中管辖。
①
2021 年 1~9 月数据为未经审计数据。
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2021 年 10 月 19 日，深圳市中级人民法院作出（2021）粤 03 破 507 号《决定书》，
指定深圳市卓效清算事务有限公司担任惠州沃尔夫破产案件管理人，王辉为负责人。第
一次债权人会议拟于 2021 年 12 月 21 日召开。
除以上所披露的更新情形外，发行人其他主要关联方未发生变化。
（六）发行人报告期内的关联交易
1. 关联担保
根据本所律师核查及发行人的说明，2021 年 09 月 10 日，发行人实际控制人之一的
竹田享司为发行人向中国银行股份有限公司嘉善支行①的最高额贷款所提供的质押担保
到期，同日，竹田享司与该行签订《最高额质押合同》，约定以其所持有的发行人 5,100,000
股股份，为发行人自 2021 年 09 月 10 日至 2023 年 09 月 09 日期间所发生的最高不超过
13,000 万元借款提供担保。该笔关联担保，本所律师已在《法律意见》及《律师工作报
告》中进行了披露。
除以上所披露情形外，2021 年 07 月 01 日至 2021 年 09 月 30 日期间，发行人其他
关联担保情况未发生变化。
2. 关联方资金拆借
根据本所律师核查及发行人的说明，2021 年 07 月 01 日至 2021 年 09 月 30 日期间，
发行人关联方资金拆借情况未发生变化。
3. 关键管理人员薪酬
根据发行人报告期内各年度的《年度报告》，以及发行人提供的 2021 年 1~9 月财
务数据，报告期内发行人关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1~9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 456.63 1,122.85 796.49 1,142.41
4. 其他关联交易
根据本所律师核查及发行人的说明，2021 年 07 月 01 日至 2021 年 09 月 30 日期间，
发行人与关联方之间未发生其他关联交易。
①
2020 年 10 月 22 日，中国银行股份有限公司嘉善支行更名为中国银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行。
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5. 关联方应收应付情况
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人截至 2021 年 06 月
30 日的关联方应收应付情况，截至 2021 年 09 月 30 日，发行人的关联方应收应付账面
余额未发生变化。
（七）关联交易公允决策程序
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易公允决
策程序，截至本补充法律意见出具之日，发行人《公司章程》、有关议事规则及关联交
易决策制度等内部规定中的关联交易公允决策程序未发生变化。
（八）同业竞争
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的同业竞争情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况未发
生变化，仍为傲林实业。根据本所律师核查并经傲林实业说明，傲林实业未开展实际经
营业务。
十、发行人的主要财产
（五）土地使用权及房屋所有权
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人及其并表子公司取
得的土地使用权及房屋所有权情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其并表子
公司的土地使用权及房屋所有权情况未发生变化。
（六）租赁房产
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人及其并表子公司的
租赁房产情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其并表子公司租赁房产数量为
12 处，较《法律意见》及《律师工作报告》出具时减少 1 处，系因 1 处员工住宿租赁住
房的租赁期限届满尚未完成续租，该处租赁房产信息具体如下：
序号 承租方 出租方 用途 地址 租赁期间
上海市卢湾区（黄浦区）蒙自路 2016/11/01~
1 田中精机 丁有滕 员工住宿
481 弄*** 2021/11/01
（七）在建工程
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根据发行人提供的截至 2021 年 10 月 31 日财务报表，截至 2021 年 10 月 31 日，发
行人在建工程账面余额为 6,188,818.54 元。
（八）知识产权
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人及其并表子公司包
括专利、注册商标、域名、计算机软件著作权在内的知识产权情况，截至本补充法律意
见出具之日，发行人及其并表子公司新增已获授权的实用新型专利 6 项，具体如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 有效期至 取得方式
1 田中精机 一种高稳定性 VCM 骨架绕线治具 ZL202121111120.0 2031/05/21 原始取得
2 田中精机 一种高精度的轴承压装装置 ZL202121084845.5 2031/05/20 原始取得
一种卡接筋成型机的电机柔性定位
3 田中精机 ZL202121135820.3 2031/05/25 原始取得
机构
4 田中精机 一种绕线机顶起片 ZL202121739537.1 2031/07/28 原始取得
5 田中精机 一种用于绕线机的卡爪下料装置 ZL202121737622.4 2031/07/28 原始取得
6 田中精机 一种高效自动换布机构 ZL202121097884.9 2031/05/21 原始取得
除以上所披露的更新情形外，根据本所律师核查及发行人的说明，发行人其他知识
产权情况未发生变化。本所律师认为，发行人已就该等实用新型专利取得完备的权属证
书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（五）重大合同
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的重大合同情况，
截至本补充法律意见出具之日，发行人正在履行中的重大合同情况如下：
1. 借款合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订但尚未履行完毕的借款合同共计 6 份，
借款余额（本金）共计 9,000 万元，具体如下：
单位：万元
序号 借款方 出借方 合同编号 借款总额 借款余额 借款期限
浙 江嘉 善 农 村 商业 2021/02/01
87211202100018
1 田中精机 银 行股 份 有 限 公司 2,000 1,510 ~
32
罗兴支行 2022/01/31
2 田中精机 浙 江嘉 善 农 村 商业 87211202100126 490 490 2021/10/09
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序号 借款方 出借方 合同编号 借款总额 借款余额 借款期限
银 行股 份 有 限 公司 26 ~
罗兴支行 2022/01/31
0120400016-202 2021/01/06
中 国工 商 银 行 股份
3 田中精机 0 年（嘉善）字 1,000 1,000 ~
有限公司嘉善支行
00964 号 2022/01/05
2017/04/05
中 国工 商 银 行 股份 2017 年（嘉善）
4 田中精机 10,000 2,500 ~
有限公司嘉善支行 字 00217 号
2022/04/18
中 国建 设 银 行 股份
2021/09/28
有 限公 司 浙 江 长三 HTZ330637400L
5 田中精机 2,000 2,000 ~
角 一体 化 示 范 区支 DZJ2021N008
2022/09/27
行
中 国银 行 股 份 有限 2021/11/11
JX 嘉善 2021 人
6 田中精机 公 司浙 江 长 三 角一 1,500 1,500 ~
借 127
体化示范区支行 2022/11/04
本所律师认为，以上借款合同的内容和形式合法有效，且合同的履行不存在实质性
的法律障碍。
2. 担保合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人已签订但尚未履行完毕的担保合同共计 3 份，
与《法律意见》出具日时相比未发生变化。
3. 销售合同
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人截至 2021 年 09 月
30 日正在履行期间的前十大销售合同，根据发行人的说明，截至 2021 年 10 月 31 日，
前述已披露的销售合同仍在履行中，同时，新增一份金额较大的销售合同，具体信息如
下：
单位：元
序号 客户名称 合同名称 合同编号 销售产品 合同金额（含税） 接单日期
立讯精密工业（恩 固定资产采
1 4600037985 双轴绕线机 2,214,800.00 2021/10/05
施）有限公司 购合同
本所律师认为，以上销售合同的内容和形式合法有效，且合同的履行不存在实质性
的法律障碍。
4. 采购合同
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根据发行人提供的财务数据，截至 2021 年 10 月 31 日，按照正在履行期间的采购
金额归集的前十大的供应商具体如下①：
单位：元
序号 供应商名称 主要采购内容 采购金额
松下伺服驱动器、松下伺服电
1 和椿自动化（上海）有限公司 1,154,054.00
机、松下连接器等
2 苏州德堡斯自动化设备有限公司 振动盘 985,528.00
3 上海益本铝业科技有限公司 铝型材、框架、护盖等 859,345.41
4 苏州梯爱取开精密机械有限公司 导轨等 740,465.40
治具安装块、CX5604 防跳线
5 昆山市玉山镇恒金源模具厂 576,746.55
轴、骨架定位销等
6 山西迪吉科技有限公司 电机、驱动器 570,880.00
7 宁波固奇包装机械制造有限公司 包装机 550,000.00
点焊机、焊接变压器、电阻焊
8 天田焊接技术（上海）有限公司 498,000.00
接机等
三菱伺服驱动器、三菱伺服电
9 上海高威科电气技术有限公司 494,885.00
机、三菱模块等
10 上海加佛尔机械制造有限公司 输送带、胶轮、回流输送带等 451,736.00
（六）发行人的重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查相关政府部门网站以及相关政府部门的出具
的合规证明，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（七）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”
部分所披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的
情形。
（八）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据发行人提供的财务资料，截至 2021 年 09 月 30 日，按欠款方归集的其他应收
款期末余额前五名为：
单位：万元
①
未经审计数据。
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单位名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账计提
第一生命保险株式会社 往来款 167.95 6 个月以内 --
宁波固奇包装机械制造有限公司 往来款 48.50 1-2 年 48.50
6 个月以内 95,515.00 元，
诉讼费预缴专户 往来款 10.76 7-12 个月以内 12,108.36 元 0.06
湖南纵联自动化技术有限公司 往来款 6.06 6 个月以内 --
宋亚南 备用金 6.00 6 个月以内 --
合计 239.27 -- 48.56
本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动发生，其形
成合法有效。
2. 其他应付款
根据发行人提供的财务资料，截至 2021 年 09 月 30 日，按款项性质列示的其他应
付款如下：
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
招标保证金 107.50 --
往来款 465.18 159.90
押金 4.32 3.53
其他 72.79 2.25
限制性股票回购义务 10,888.58 10,888.58
关联资金借款及利息 -- --
合计 11,538.37 11,054.27
本所律师认为，发行人金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动发生，其形
成合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及兼并收购
根据本所律师核查及发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在
已实施完成或正在进行中的构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组情形，亦没有
拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
2021 年 10 月 28 日，发行人召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修
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改公司章程的议案》，因实施 2020 年限制性股票激励计划，向激励对象授予部分预留限
制性股票，公司注册资本由 12,980.60 万元变更为 13,040.40 万元，股份总数由 12,980.60
万股变更为 13,040.40 万股，董事会同意对《公司章程》中的注册资本及股份总数进行
修改。
鉴于发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》已授权董事会办理与本次股权激励计划相关的修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。本次《关于修改公司章程的议案》
经董事会审议通过后即生效，无需另行提请股东大会审议。
2021 年 11 月 19 日，发行人就本次章程修改完成了工商登记备案。
本所律师认为，本次《公司章程》的修改已履行了必要的法定程序，内容符合相关
法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的组织机构及股东
大会、董事会、监事会议事规则情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人的组织机
构及股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
经本所律师核查，自 2021 年 07 月 01 日起至本补充法律意见出具之日，发行人共
召开董事会会议 4 次、监事会会议 5 次，股东大会会议 1 次，发行人该等会议的召集、
召开程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容及签署合
法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的董事、监事和高
级管理人员情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人
员未发生变化。
十六、发行人的税务与财政补贴
（六）发行人及其并表子公司执行的主要税种及税率
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人及其并表子公司执
行的主要税种及税率，经本所律师核查及发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，
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发行人及其并表子公司执行的税种、税率、享受的税收优惠未发生变化。
（七）报告期内发行人及其并表子公司享受的税收优惠
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了报告期内发行人及其并表
子公司享受的主要税收优惠，根据本所律师核查及发行人的说明，截至本补充法律意见
出具之日，发行人及其并表子公司享受的主要税收优惠未发生变化。
（八）报告期内发行人及其并表子公司获得的主要财政补贴或政府资助
根据本所律师核查及发行人的说明，2021 年 07 月 01 日至 2021 年 09 月 30 日期间，
发行人及其并表子公司获得的政府补助情况如下：
单位：元
序号 项目名称 本期金额
1 2020 年浙江省装备制造业首台（套）重大技术装备保险补偿项目 950,000.00
2 2020 年度工业和信息化发展专项资金（第二批）——市级首台（套） 200,000.00
3 2020 年度工业和信息化发展专项资金（第二批）——省级新产品 100,000.00
合计 1,250,000.00
本所律师认为，发行人及其并表子公司所享受的以上财政补贴或政府资助合法、合
规、真实、有效。
（九）报告期内发行人及其并表子公司依法纳税情况
根据发行人及其境内并表子公司税务主管部门出具的《无欠税证明》，经查询税收
征管信息系统，截至 2021 年 11 月 10 日，未发现发行人及其境内并表子公司存在欠缴
税款的情形。此外，根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，田中日本及田
中马来西亚不存在因违反所在国税务方面的法律受到处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的环境保护、产品
质量及技术标准、劳动与社会保障情况，根据各政府主管部门出具的合规证明文件、发
行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人环境保护、产品
质量及技术标准、劳动与社会保障情况未发生重大变动，除《律师工作报告》“十七、
发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障”之“（四）发行人的生产
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经营其他方面的合规性”所披露的情形外，不存在其他因违反相关法律法规而受到行政
处罚的情形。
十八、发行人前次募集资金的使用情况
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人前次募集资金的使
用情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人前次募集资金的使用情况未发生变化。
十九、发行人本次募集资金的运用
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人本次募集资金的运
用情况，截至本补充法律意见出具之日，本次募集资金投资项目的环评备案情况更新如
下：
2021 年 10 月 18 日，发行人取得嘉兴市生态环境局（嘉善）下发的《嘉善经济技术
开发区“规划环评+环境标准”改革建设项目环保备案通知书》（登记表备〔2021〕75
号），确认收到发行人就新能源智能制造设备创新中心项目所提交的备案报告、法人承
诺书及《环境影响登记表》，并认定符合受理条件，予以备案。
2021 年 11 月 15 日，发行人取得嘉兴市生态环境局（嘉善）下发的《浙江姚庄经济
开发区“规划环评+环境标准”改革建设项目环保备案通知书》（登记表备〔2021〕085
号），确认收到发行人就高端智能装备生产基地改扩建项目所提交的备案报告、法人承
诺书及《环境影响登记表》，并认定符合受理条件，予以备案。
除以上所披露的募集资金投资项目环评备案情况更新外，截至本补充法律意见出具
之日，本次募集资金的运用情况未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标，根
据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（六）发行人及其境内并表子公司
1. 未决诉讼、仲裁情况
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人及其境内并表子公
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司的诉讼、仲裁情况，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其境内并表子公司不存
在新增的诉讼、仲裁案件，已披露的诉讼、仲裁案件中，部分案件进展如下：
序号 原告 被告 案号 案件进展
2021 年 10 月 27 日，浙江省宁波市中
（2021）浙 0206 民
宁波固奇保证机 级人民法院作出（2021）浙 02 民终 3702
1 田中精机 初 1447 号、（2021）
械制造有限公司 号《民事判决书》，判令驳回田中精机
浙 02 民终 3702 号
上诉申请，维持原判。
2021 年 10 月 20 日，嘉善县人民法院
作出（2021）浙 0421 民诉 2536 号《民
事判决书》，判令：
①杭州盈天科学仪器有限公司于判决
生 效 10 日 内 ， 支 付 田 中 精 机 货 款
493,000 元，及逾期付款损失（以货款
493,000 元为基数，自 2021 年 05 月 26
日起至实际赔偿之日止，按同期全国银
行间同业拆借中心公布的贷款市场报
价利率的 1.5 倍计付）；
②驳回田中精机其他诉讼请求；
③田中精机于判决生效之日起 10 日内
杭州盈天科学仪 （2021）浙 0421 民
2 田中精机 赔偿杭州盈天科学仪器有限公司逾期
器有限公司 诉 2536 号
交货损失 3,489 元；
④驳回杭州盈天科学仪器有限公司其
他诉讼请求。
2021 年 11 月 2 日，杭州盈天科学仪器
有限公司因不服一审判决，向浙江省嘉
兴市中级人民法院提起上诉，请求撤销
一审判决，驳回发行人一审诉讼请求，
并改判支持其一审反诉请求。截至本补
充法律意见出具之日，杭州盈天科学仪
器有限公司的上诉已获受理，尚未开庭
审理。
2021 年 10 月 25 日，嘉善县人民法院
作出（2021）浙 0421 民诉 2538 号《民
事调解书》，经法院调解，原被告双方
自愿达成如下协议：
①上海希尔康光学科技有限公司于
上海希尔康光学 （2021）浙 0421 民
3 田中精机 2021 年 12 月 31 日前支付田中精机折
科技有限公司 诉 2538 号
让价款 200,000 元，如逾期支付上述价
款，则田中精机按上海希尔康光学科技
有限公司尚欠价款 292,000 元申请执
行；
②田中精机自愿放弃其他诉讼请求。
2021 年 10 月 29 日，嘉善县人民法院
作出（2021）浙 0421 民诉 2540 号《民
事判决书》，判令：
浙江永宁药业股 （2021）浙 0421 民 ①浙江永宁药业股份有限公司于判决
4 田中精机
份有限公司 诉 2540 号 生效之日起 10 日内向田中精机支付货
款 158,000 元，及逾期付款损失（以货
款 158,000 元为基数，自 2021 年 05 月
27 日起至实际赔偿之日止，按同期全
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序号 原告 被告 案号 案件进展
国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价利率的 1.5 倍计付）；
②驳回田中精机其他诉讼请求；
③驳回浙江永宁药业股份有限公司全
部诉讼请求
2021 年 11 月 09 日，浙江永宁药业股
份有限公司因不服一审判决，向浙江省
嘉兴市中级人民法院提起上诉，请求撤
销一审判决，驳回发行人一审诉讼请
求，并改判支持其一审反诉请求。截至
本补充法律意见出具之日，浙江永宁药
业股份有限公司的上诉已获受理，尚未
开庭审理。
本所律师认为，发行人已根据未决诉讼、仲裁事项的具体情况，进行了减值准备计
提等相应的账务处理，不存在需要计提预计负债的情形，且以上案件与发行人的主要产
品无关，不会对发行人财务状况、盈利能力、持续经营造成重大不利影响，不会对本次
发行构成实质性障碍。
2. 行政处罚情况
根据本所律师核查及发行人的说明，截至本法律意见出具之日，发行人及其并表子
公司不存在尚未了结的行政处罚案件。
（七）发行人控股股东、实际控制人
根据本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、
实际控制人在中国境内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（八）其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，除发行人控股股
东、实际控制人外，其他持有发行人 5%以上股份的股东钱承林、张玉龙、藤野康成及
蔷薇资本不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（九）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人现任的董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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二十二、本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了本次发行申请文件部分内容，并对其中所引用的《法律
意见》《律师工作报告》及本补充法律意见的相关内容进行了审阅，发行申请文件对《法
律意见》《律师工作报告》及本补充法律意见相关内容的引用适当。
本所律师认为，发行人本次发行申请文件及其摘要不存在因引用《法律意见》《律
师工作报告》及本补充法律意见而出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏所引致的法律
风险。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获得发行人股
东大会批准和授权；发行人本次发行符合创业板上市公司向特定对象发行股票并上市的
实质条件；除尚需经深交所审核，并经中国证监会同意注册外，发行人本次发行不存在
法律障碍。
本法律意见一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
4-1-51
北京德恒律师事务所 关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发
行股票之补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
皇甫天致
承办律师：
邓宇戈
承办律师：
李 翔
年 月 日
4-1-52
