北京德恒（深圳）律师事务所

       关于浙江田中精机股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

         第一期解除限售相关事项的

                        法律意见




          深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层


        电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026
北京德恒（深圳）律师事务所           关于浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
                                       首次授予限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见


                             北京德恒（深圳）律师事务所

                         关于浙江田中精机股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期

                             解除限售相关事项的法律意见

                                                             德恒 06F20200588-004 号

致：浙江田中精机股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受浙江田
中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）的委托，作为公司 2020
年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《创
业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等法律、法规、规章的有关规定，
并结合《浙江田中精机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就本次
激励计划涉及的首次授予限制性股票第一期解除限售相关事项（以下简称“本次
解除限售”）出具《北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售相关事项的
法律意见》（以下简称“本法律意见”）。

     为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
及本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。

     为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

     1. 本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和


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                                首次授予限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见

法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法
律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
出具的证明文件或口头及书面陈述；

     2. 本所及经办律师声明，截止本法律意见出具之日，本所及经办律师均不
持有田中精机的股份，与田中精机之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责
的其他关系；

     3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

     4. 在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本
所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书
面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐
瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正
本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并
已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权；

     5. 本所律师同意公司自行引用本所律师出具的本法律意见中的相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认；

     6. 本法律意见仅供公司本次解除限售之目的使用，未经本所律师书面同意，
公司不得用作任何其他目的；

     7. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次解除限售所必备的法律文件，
随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所，并依法对本法律意见
承担相应的法律责任。

     基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对田中精机本次激励
计划及本次限售解除进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下：


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                                   首次授予限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见

                                     正文

     一、     本次激励计划及本次限售解除的批准与授权

     （一） 2020 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关
于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等相关议案。作为激励对象董事林治洪、张玉龙、竹田享司、竹田周司、
乔凯在审议股权激励计划相关议案时进行回避表决。同日，公司独立董事黄鹏、
徐攀、张惠忠、董皞就本次激励计划事宜发表独立意见。

     （二） 2020 年 9 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于
<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>》等
相关议案，监事会对本次股权激励计划进行审核，并对本次激励计划的激励对象
进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

     （三） 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 14 日，公司在公司内部以公告张
贴方式公示了《2020 年限制性股票激励计划人员名单》，公示期满后，监事会
到证券部对本次 3 名拟激励对象提出的异议。公司监事会就异议所涉及激励对象
进行了核查，并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为其不适合作
为本次激励对象。2020 年 10 月 15 日，公司监事会发表了《浙江田中精机股份
有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见
及公示情况说明》，对本次激励计划激励对象名单的公示情况进行了说明并出具
了审核意见。

     （四） 2020 年 10 月 20 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关
于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的



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议案》等相关议案。

       （五） 2020 年 10 月 30 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对激
励对象的授予和授予数量进行调整，调整后，激励计划的授予激励对象人数由
70 名变更为 63 名，授予的限制性股票数量由 1,147.20 万股调整为 1,106.20 万股；
并确定以 2020 年 10 月 30 日为授予日，向符合激励条件的 63 名激励对象授予限
制性股票共计 1,006.20 万股。同时，公司独立董事就本次激励计划的相关调整和
授予事项发表了同意的独立意见。

       （六） 2020 年 10 月 30 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关
于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，以 2020
年 10 月 30 日为授予日，授予 63 名激励对象 1,006.20 万股限制性股票。监事会
对本次激励对象名单进行了审核，认为列入公司 2020 年限制性股票激励对象名
单的人员作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       （七） 2021 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
以 2021 年 9 月 22 日为授予日，授予 25 名激励对象 64.5 万股预留限制性股票。
同时，公司独立董事就本次激励计划的相关调整和授予事项发表了同意的独立意
见。

       （八） 2021 年 9 月 22 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于向
公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，
以 2021 年 9 月 22 日为授予日，授予 25 名激励对象 64.5 万股预留限制性股票。
监事会对本次授予预留限制性股票激励对象名单进行了审核，认为列入授予日的
激励对象名单的人员作为公司股权激励计划预留限制性股票激励对象的主体资
格合法、有效。

       （九） 2021 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于



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公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的议案》
等议案，同时，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，均认为公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的条件已成就。

     （十） 2021 年 12 月 6 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售的议案》
等议案，认为公司 2020 年限制性股票首次授予限制性股票第一期解除限售条件
已成就。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次限售解
除事宜已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《浙
江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定。

     二、     本次解除限售的具体内容

     （一） 本次解除限售的解除限售期

     根据公司关于本次激励计划相关文件以及公司关于第一期限制性股票授予
登记完成的相关公告，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为“自授予登记
完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止”，解除限售的比例为 30%。

     本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 10 月 30 日，登记日
为 2020 年 12 月 14 日，因此，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限
售期将于 2021 年 12 月 13 日届满，公司本次激励计划首次授予限制性股票将于
2021 年 12 月 14 日进入第一个解除限售期。

     （二） 本次限售解除的条件及条件成就情况

     根据《激励计划（草案）》以及本次激励计划相关文件的规定，解除限售期
内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

     1. 公司未发生以下任一情形：

     （1）    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无


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法表示意见的审计报告；

       （2）    最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

       （3）    上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

       （4）    法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）    中国证监会认定的其他情形。

       2. 激励对象未发生如下任一情形：

       （1）    最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）    近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

       （4）    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）    证监会认定的其他情形。

       根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，田中精机和本次
限售解除的激励对象均未发生上述情形。

       3. 公司层面的业绩条件

       根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的解除限售考核年度为
2020 年至 2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，其中第一个解除限售
期的业绩考核目标为“公司 2020 年实现净利润13,500 万元”。



1
    上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影
响的数值作为计算依据。




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     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 29 日出具的《关于
浙江田中精机股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报
字[2021]第 ZF10835 号）及公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司 2020
年归属于公司普通股股东的净利润为 104,446,317.75 元，剔除本次及其他激励计
划股份支付费用 7,013,566.66 元影响的数值后为 111,459,884.41 元，因此，公司
层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。

     4. 个人层面绩效考核要求

     根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评
结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分
为 A、B、C、D 四档；其中 A 档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100%
解除限售，B 档员工 80%解除限售，C、D 档员工不得解除限售，当期未能解除
限售部分由公司按授予价格回购注销。

     根据公司提供的本次限售解除涉及的相关激励对象的年度考核登记评定相
关文件，本次解除限售的激励对象共 59 人，2020 年度个人综合绩效考核均为 A，
满足全额解除限售的条件。

     综上所述，本所律师经核查认为，公司本次限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、     本次解除限售的激励对象及股票数量

     根据公司第四届董事会第六次会议决议、第四届监事会第七次会议决议以及
公司提供的本次解除限售的相关材料，本次符合解除限售条件的激励对象共计
59 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,610,600 股，占公司目前股本总额
130,404,000 股的 2.00%，具体如下：

                             首次授予部分获授的    本次解除限售的
                                                                       占已获授限制性
  姓名             职务      限制性股票数量（万    限制性股票数量
                                                                       股票数量的比例
                                   股）                （万股）
 林治洪           董事长           160.00               48.00                30%


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 张玉龙        董事、总经理          280.00                84.00                30%
             董事会秘书、财务
  陈弢                                32.80                 9.84                30%
                     总监
中层管理人员、核心技术（业务）
              人员                   397.40                119.22               30%
          （共计56人）
              合计                   870.20                261.06               30%

    注：本次解除限售期解除限售对象何彦希先生为公司中国台湾籍员工，现任公司项目部部长，

首次授予部分获授的限制性股票数量为 15 万股, 本次解除限售的限制性股票数量为 4.5 万股，占

已获授限制性股票数量的比例为 30%；本次解除限售期解除限售对象竹田健悟先生为公司日本

籍员工，是公司实际控制人竹田享司之子，现任公司海外销售总监，首次授予部分获授的限制性

股票数量为 10 万股, 本次解除限售的限制性股票数量为 3 万股，占已获授限制性股票数量的比

例为 30%。


     四、     结论性意见

     综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日：

     1. 公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）的相关规定；

     2. 公司 2020 年激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
条件已满足，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）的相关规定；

     3. 公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并在首次授予
的限制性股票进入第一个解除限售期后按照相关规定办理符合解除限售条件的
限制性股票之相关解除限售事宜。

     本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由本所负责人、
经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售相关事项的法
律意见》之签署页）




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                                           负责人：

                                                              刘震国




                                           经办律师：

                                                               邓宇戈




                                           经办律师：

                                                               王金玲




                                                 年            月           日