田中精机：关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告2021-12-06
证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2021-093
浙江田中精机股份有限公司
关于公司 2020 年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2020 年限制性股票首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的激励
对象人数为 59 人，可解除限售股份数量为 2,610,600 股，占目前公司总股本
130,404,000 股的 2.00%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关
事宜，敬请投资者注意。
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）于 2021
年 12 月 06 日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第七次会议，分别审
议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及《浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，同意公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予第一个解除限售期解除限售。现将相关事项说明如下：
一、2020 年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
1、本次激励计划授予激励对象的标的为公司限制性股票
2、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
3、限制性股票的授予对象及数量
（1）2020 年 10 月 20 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》，拟定本激励计划首次授予的激励对象共 70 人，本激励计划
拟授予的限制性股票数量为 1,147.20 万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额 12,110.40 万股的 9.47%。其中首次授予限制性股票 1,047.20 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 8.65%；预留 100 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.83%。
（2）2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划
激励对象授予限制性股票的议案》。本激励计划首次授予激励对象人数由 70 名
变更为 63 名，授予的限制性股票数量由 1,147.2 万股变更为 1,106.2 万股，本
激励计划预留限制性股票数量不变。
（3）2020 年 12 月 10 日，公司完成关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记，首次授予激励对象登记人数为 59 人，授予登记数量为 870.20 万股。
（4）2021 年 09 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象授予部分预留限制性股票的议案》。本激励计划的部分预留限制性股票授予
人数为 25 名，授予的限制性股票数量为 64.5 万股。
（5）2021 年 10 月 26 日，公司完成关于 2020 年限制性股票激励计划部分
预留限制性股票授予登记，本激励计划的部分预留限制性股票授予登记人数为
25 名，授予登记数量为 59.8 万股。
（6）2021 年 12 月 06 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事
会第七次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为 2020 年限制性股票激励
计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售期解除限
售条件的激励对象人数为 59 人，可解除限售股份数量为 261.06 万股。
4、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、
36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户
后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权
等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发红利股票、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一个解除 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日
30%
限售期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解除 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
30%
限售期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个解除 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
40%
限售期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予登记完成之日起满 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日当日止
自预留部分授予登记完成之日起满 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日当日止
5、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
1、本激励计划的解除限售考核年度为 2020 年至 2022 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 公司 2020 年实现净利润 3,500 万
限制性股票第二个解除限售期 公司 2021 年实现净利润 6,500 万
限制性股票第三个解除限售期 公司 2022 年实现净利润 8,000 万
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次
及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、若预留部分限制性股票于 2021 年授出，则考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票第一个解除限售期 公司 2021 年实现净利润 6,500 万
限制性股票第二个解除限售期 公司 2022 年实现净利润 8,000 万
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次
及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评
结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，激励对象的考核等级分
为 A、B、C、D 四档；其中 A 档的员工所持股票在公司业绩目标达成后 100%解除
限售，B 档员工 80%解除限售，C、D 档员工不得解除限售，当期未能解除限售部
分由公司按授予价格回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2020 年 09 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2020 年 09 月 28 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
2、2020 年 09 月 30 日至 2020 年 10 月 14 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到证券部对
本次 3 名拟激励对象提出的异议。公司监事会就异议所涉及激励对象进行了核查，
并且与相关人员进行了沟通。核查沟通后，监事会认为其不适合作为本次激励对
象。2020 年 10 月 15 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2020 年 10 月 20 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激 励 相 关 事 宜 的 议 案 》 。 2020 年 10 月 21 日 ， 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2020 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监
事会第十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司 2020 年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本
次激励计划授予的激励对象名单。
5、2020 年 12 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际授予限制性股
票 870.20 万股，首次授予股份的上市日期为 2020 年 12 月 14 日。
6、2021 年 09 月 22 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，分别审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
监事会对预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
7、2021 年 10 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成公司激励计划部分预留限制性股票的授予登记工作，实际授予限制性股
票 59.8 万股，本次授予股份的上市日期为 2021 年 10 月 29 日。
8、2021 年 12 月 06 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的
独立意见。监事会对相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
二、2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
（一）第一个限售期即将届满说明
根据公司关于本次激励计划相关文件以及公司关于第一期限制性股票授予
登记完成的相关公告，首次授予限制性股票的第一个解除限售期为“自授予登记
完成日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止”，解除限售的比例为 30%。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2020 年 10 月 30 日，上市日
为 2020 年 12 月 14 日，因此，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限
售期将于 2021 年 12 月 13 日届满，公司本次激励计划首次授予限制性股票将于
2021 年 12 月 14 日进入第一个解除限售期。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解
除限售条件已成就，现就解除限售成就情况说明如下：
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
被注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生前述情形，满足第一个解除限售期
意见的审计报告； 解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法
律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派
出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述情形，满足第一个解除限
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
售期解除限售条件。
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求：限制性股票第一个 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021
解除限售期业绩考核目标为公司 2020 年实 年 3 月 29 日出具的《关于浙江田中精机股份有
现净利润 3,500 万。“净利润”指经审计 限公司前期会计差错更正专项说明的专项报
的归属于上市公司股东的净利润，但剔除 告》（信会师报字[2021]第 ZF10835 号）的计
本次及其他激励计划股份支付费用影响的 算结果，公司 2020 年归属于公司普通股股东的
数值作为计算依据。公司未满足上述业绩 净利润为 104,446,317.75 元，剔除本次及其他
考核目标的，所有激励对象对应考核当年 激励计划股份支付费用 7,013,566.66 元影响
可解除限售的限制性股票均不得解除限 的数值后为 111,459,884.41 元，高于业绩考核
售，由公司按授予价格回购注销。 要求，满足第一个解除限售期解除限售条件。
4、个人业绩考核要求：根据公司制订的年
度考核等级评定标准，激励对象的考核等
级分为 A、B、C、D 四档；其中 A 档的员工
所持股票在公司业绩目标达成后 100%解除 激励对象个人业绩考核结果均达到 A 档，满足
限售，B 档员工 80%解除限售，C、D 档员工 第一个解除限售期个人业绩考核要求。
不得解除限售，当期未能解除限售部分由
公司按授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限
售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象于解除限
售期满后按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
本次实施的限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的相关内容与
2020 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售情况
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 59 人，可解除限售股份数量为
2,610,600 股，占目前公司总股本 130,404,000 股的 2.00%，具体如下：
首次授予部分获 本次解除限售 占已获授限制
序号 姓名 职务 授的限制性股票 的限制性股票 性股票数量的
数量（万股） 数量（万股） 比例
1 林治洪 董事长 160.00 48.00 30%
2 张玉龙 董事、总经理 280.00 84.00 30%
董事会秘书、财
3 陈弢 32.80 9.84 30%
务总监
中层管理人员、核心技术（业务）人
员 397.40 119.22 30%
（共计 56 人）
合计 870.20 261.06 30%
注：本次解除限售期解除限售对象何彦希先生为公司中国台湾籍员工，现任公司项目部
部长，首次授予部分获授的限制性股票数量为 15 万股, 本次解除限售的限制性股票数量为
4.5 万股，占已获授限制性股票数量的比例为 30%；本次解除限售期解除限售对象竹田健悟
先生为公司日本籍员工，是公司实际控制人竹田享司之子，现任公司海外销售总监，首次授
予部分获授的限制性股票数量为 10 万股, 本次解除限售的限制性股票数量为 3 万股，占已
获授限制性股票数量的比例为 30%。
激励对象中林治洪先生为公司董事长，张玉龙先生为公司董事、总经理，陈弢先生为公
司董事会秘书、财务总监，其所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的规定
进行管理。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：在对公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就与否及激励对象是否符合解除
限售条件核查后，认为解除限售条件已达成，可解除限售的 59 名激励对象的主
体资格合法、有效，同时，根据激励对象的绩效考核结果，59 名激励对象个人
业绩考核结果均达到 A 档，满足第一个解除限售期个人业绩考核要求。同意公司
为符合条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件及公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售
的情形。
2、公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件的要求和相关
法律法规的规定。公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期
解除限售条件已经成就。59 名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除
限售的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司本次审议《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》的程序合规。董事会审议该议案时，关联董
事已根据相关法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对该议案回避
表决，由非关联董事审议表决。
4、公司 2020 年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除
限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予 59 名激励对
象第一个解除限售期的共计 2,610,600 股限制性股票按照相关规定解除限售。
七、监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，59名激励对象主体资格合法、有效，满足2020年限制性股票激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售的条件。因此，我们同意公司为59名激励
对象所持2,610,600股限制性股票办理解除限售相关事宜。
八、法律意见书结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日：
1、公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应程序，
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司2020年激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条
件已满足，本次解除限售符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
3、公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并在首次授予
的限制性股票进入第一个解除限售期后按照相关规定办理符合解除限售条件的
限制性股票之相关解除限售事宜。
九、独立财务顾问报告结论性意见
中德证券有限责任公司出具《中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就之独立财务顾问报告》，认为：田中精机 2020 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒（深圳）律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见；
5、中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问
报告。
特此公告。
浙江田中精机股份有限公司
董 事 会
2021 年 12 月 06 日
