田中精机：中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2021-12-06
证券代码：300461 证券简称： 田中精机
中德证券有限责任公司
关于
浙江田中精机股份有限公司
2020年限制性股票激励
首次授予部分
第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2021 年 12 月
目录
一、释义 ................................................................................................................................... 3
二、声明 ................................................................................................................................... 5
三、基本假设 ........................................................................................................................... 6
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................................... 7
五、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明 ............................... 8
六、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量 ......... 10
七、独立财务顾问的核查意见 ............................................................................................. 11
一、释义
本文中除另有说明，下列简称具有如下含义：
田中精机、公司、上市 浙 江 田 中 精 机 股 份 有 限 公 司 （股 票 代 码：
指
公司 300461）
本激励计划、激励计 浙江田中精机股份有限公司2020年限制性股票
指
划、本计划 激励计划
独立财务顾问、本独立
指 中德证券有限责任公司
财务顾问
中德证券有限责任公司关于浙江田中精机股份
本报告、本独立财务顾 有限公司2020年限制性股票激励首次授予部分
指
问报告 第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财
务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票 指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 本计划披露时公司已发行的股本总额
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
董事、公司高级管理人员、核心技术人员、核
激励对象 指
心业务人员、中层管理人员以及公司董事会认
为应当激励的其他员工等
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
限售期 指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必需满足的条件
《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知
自查报告 指
情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本 独立财 务顾问 报告所 依据的 文件 、材料由 田中精机 提供， 本计划
所涉及的 各方已 向独立 财务顾 问保证 ：所提 供的出 具本独 立财务 顾问报告 所依
据的所有 文件和 材料合 法、真 实、准 确、 完整、 及时， 不存在任 何遗漏 、虚假
或误导性 陈述 ，并对 其合法性 、真实 性、 准确性 、完整性 、及时 性负责 。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本 独立财 务顾问 仅就本 次限制 性股票 激励计 划对田 中精机 股东是 否
公平、合 理，对 股东的 权益和 上市公 司持续 经营的 影响发 表意见 ，不构 成对田
中精机的 任何投 资建议 ，对投 资者依 据本报 告所做 出的任 何投资 决策而可 能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本 着勤勉、审慎、对 上市公司全体股东尽责的态度 ，
依据客观 公正的 原则， 对本次 限制性 股票激 励计划涉及 的事项进 行了深入 调查
并认真审阅了 相关资料 ，调查的 范围包括上 市公司章程、 薪酬管理办法 、历次
董事会、 股东大 会决议 、最近 三年及 最近一期 公司财务 报告、公 司的生产 经营
计划等， 并和上 市公司 相关人 员进行 了有效的 沟通，在 此基础上 出具了本 独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上
市公司股 权激励 管理办 法》等 法律、 法规和 规范性 文件的 要求， 根据上 市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本 次限制 性股票激励 计划涉及 的各方能 够诚实守 信的按照 激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2020年09月28日，公司召开第三届董事会第二 十六次会议 ，审议
通 过 了 《 关 于<浙 江 田中 精 机 股 份 有 限 公 司2020年 限 制 性 股 票 激 励 计划
（草案）>及其摘要的议案》 、 《关于<浙江田中精机股份有限公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于提请股东
大会授权董事 会办理股 权激励相 关事宜的 议案》 。公司独 立董事就本 激
励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年09月28日，公司召开第三届监事会第 十六次会议 ，审议通
过了《关于<浙江田中 精机股份 有限公司2020年限制性股票激励计划（ 草
案）>及其摘要的议案》 、 《关于<浙江田中精机股份有限公司2020年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年09月30日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对
象的 姓名 和职 务 在公 司内 部进 行 了公 示。 在 公示 期内， 公司 监事 会收 到
证券部对本次3名拟激 励对象提 出的异议 。公司监 事会就异 议所涉及激励
对象 进行 了核 查， 并 且与 相 关人 员进 行 了沟 通。 核查 沟通 后， 监 事会 认
为其 不适 合作 为 本次 激励 对象 。 2020年10月15 日， 公司监事 会披 露了
《监 事会 关于2020年限制 性股 票激 励 计划 激励 对象 人 员名 单的 核 查意见
及公示情况说明》。
4、2020年10月20日，公司召开2020年第三次临时股东 大会，审议 并
通 过 了 《 关 于<浙 江 田中 精 机 股 份 有 限 公 司2020年 限 制 性 股 票 激 励 计划
（草案）>及其摘要的议案》 、 《关于<浙江田中精机股份有限公司2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 以及《关于提请股东
大会授权董事 会办理股 权激励相 关事宜的 议案》 。2020年10月21日，公
司于 巨潮 资讯 网 （http://www.cninfo.com.cn） 披露《关 于2020年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2020年10月30日，公司召开第三 届董事会 第二十八次会议 与第三
届监 事会 第十 八 次会 议， 分别 审 议通 过了 《 关于 调整 公司2020年限制性
股票 激励 计划 激 励对 象名 单及 授 予数 量的 议 案》 和《 关于 向 公司2020年
限制性股票激 励计划激 励对象授 予限制性 股票的议 案》 。公司独立董 事
对该 议案 发表 了 独立 意见， 认为 授予 条件 已 经成 就， 激 励对 象主 体资 格
合法、 有 效， 确 定 的授 予日 符合 相 关规 定。 监 事会 对授 予日 的激 励对 象
名单进行 核实并发 表了核查意 见， 同意公 司本次激 励计划授 予的激励 对
象名单。
6、2020年12月10日，公司在中国证 券登记结 算有限责任 公司深圳分
公司 办理 完成 公 司本 次激 励计 划 限制 性股 票 的首 次授 予登 记工 作， 实 际
授予 限制 性股 票870.20万股， 首次 授予 股份 的上 市日 期为2020年12月14
日。
7、2021年09月22日，公司召开第四 届董事会第 四次会议和第 四届监
事会 第四 次会 议， 分 别审 议 通过 了《 关于 向 公司2020年限制性 股票 激励
计划激励对象 授予部分 预留限制 性股票的 议案》 。公司独立 董事对上述
事项 发表 了独 立 意见。 监 事 会对 预留 授予 日 激励 对象 名单 进 行了 核实 并
发表了同意的意见。
8、2021年10月26日，公司在中国证 券登记结 算有限责任 公司深圳分
公司 办理 完成 公 司激 励计 划部 分 预留 限制 性 股票 的授 予登 记工 作， 实 际
授予限制性股票59.8万股，首次授予股份的上市日期为2021年10月29日。
9、2021年12月06日，公司召开第四 届董事会 第六次会议 及第四届监
事会 第七 次会 议， 分 别审 议 通过 了《 关于 公 司2020年限制性 股票 激励 计
划首次授予第 一个解除 限售期解 除限售条 件成就的 议案》 。公司独立 董
事对 此发 表了 同 意的 独立 意见。 监事 会对 相 关事 项进 行了 核 实并 发表 了
同意的意见。
经核查， 本财务顾 问认为： 截止本报 告出具日 ， 田中精机 本次授予
激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
及《激励计划》的相关规定。
五、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的成就情况
说明
根据激励计划，首次授予的限制性股票分三期解除限售，第一个解
除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24
个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票
总数的30%。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2020年10月30日，上
市日为2020年12月14日，因此，公司本次激励计划首次授予限制性股票
第一个限售期将于2021年12月13日届满，公司本次激励计划首次授予限
制性股票将于2021年12月14日进入第一个解除限售期。
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》， 激励对象获授的限
制性股票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如
下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情
形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核 查， 本 财务 顾问 认 为， 截 至本 报告 出具 日， 激 励对 象 未发 生前
述情形。
（三）公司层面业绩考核要求
第一个解除限 售期业绩 考核目标 ：公司2020年实现净利润3,500万。
上述 “净 利润 ” 指经 审计 的归 属 于上 市公 司 股东 的净 利润， 但 剔除 本次
及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根 据 立 信会 计 师事 务 所（ 特 殊普 通 合伙 ） 于2021年3月29日出具的
《关 于浙 江田 中 精机 股份 有限 公 司前 期会 计 差错 更正 专项 说 明的 专项 报
告》 （信会师报字[2021]第ZF10835号） 的计算结果，公司2020年归属于
公司 普通 股股 东 的净 利润 为104,446,317.75 元， 剔除本次及 其他 激励 计
划股 份支 付费 用7,013,566.66元影响的 数值 后为111,459,884.41 元， 高
于业绩考核要求，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
根 据 公 司制 定 的《 浙 江田 中 精机股份 有限 公 司2020年限制 性股 票 激
励计划实施考 核管理办 法》 ，薪酬与考 核委员会 将对激励 对象每个考 核
年度的综合考评结果进行评分，根据公司制订的年度考核等级评定标准，
激励对象的考 核等级分 为A、B、C、D四档；其中A档的员工所持股票在公
司业 绩目 标达 成 后100%解除限售， B档员 工80%解除限售， C、 D档员工不
得解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
根 据 公 司 提 供 的 薪 酬 与 考 核 委 员 会对 激 励 对 象 的 考 核 结 果 ， 公 司
《2020年限制性 股票 激励 计 划》 授予 的59名激励 对象 个人 业绩 考核 结果
均达到A档，满足第一个解除限售期个人业绩考核要求。
综上， 本 财 务顾 问认 为， 公 司2020年限制性 股票 激 励计 划第 一 期解
除限售条件成就。
六、限制性股票首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的
限制性股票数量
本 次 符 合 解除限售 条件 的激 励对 象 共计59人， 可解 除限 售 的限 制性
股票数量261.06万股， 占目前公司总股本13,040.40万股的2.00%。
限制 性股 票激 励 计划 首次 授予 部 分第 一期 可 解除 限售 的对 象及 股票
数量如下：
获授的限制性 本次解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务 股票数量（万 的限制性股票 的限制性股票数
股） 数量（万股） 量（万股）
林治洪 董事长 160.00 48.00 112.00
张玉龙 董事、总经理 280 00 84 00 196 00
陈弢 董事会秘书、财务总监 32.80 9.84 22.96
中层管理人员、核心技术（业
397.40 119.22 278. 18
务）人员（共计56人）
合计 870.20 261.06 609. 14
注：本次解除限售期解除限售对象何彦希先生为公司中国台湾籍员工，现任公司项目
部部长，首次授予部分获授的限制性股票数量为15万股, 本次解除限售的限制性股票数量
为4.5万股， 占已获授限制性股票数量的比例为30%；本次解除限售期解除限售对象竹田健
悟先生为公司日本籍员工，是公司实际控制人竹田享司之子，现任公司海外销售总监，首
次授予部分获授的限制性股票数量为10万股, 本次解除限售的限制性股票数量为3万股， 占
已获授限制性股票数量的比例为30%。
激励对象中林治洪先生为公司董事长，张玉龙先生为公司董事、总经理，陈弢先生为
公司董事会秘书、财务总监，其所持限制性股票解除限售后，将根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和业务规则的
规定进行管理。
七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾 问认为 ， 田中精机2020年限制性股票激励计划首 次
授予部分第一 期解除限 售条件已 成就，解 除限售事 宜符合《 公司法》 、
《证券法》、 《管理办法》 以及《2020年限制性股票激励计划（草案）》
规定。
（此 页无 正文 ， 为《 中德 证券 有限 责任 公司 关于 浙江 田中 精机 股份 有限
公司2020年限制性 股 票激 励首 次授 予 部分 第一 个解 除 限售 期解 除 限售 条
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2021年 月 日
