证券代码：300461          证券简称：田中精机        公告编号：2022-010
                    浙江田中精机股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及
                         相关主体的承诺的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


重要提示：
    1、本公告中关于浙江田中精机股份有限公司(以下简称“公司”)向特定对
象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应
仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损
失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司
未来实现利润作出保证。
    2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估
和假设。公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会
议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存
在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
    公司于 2022 年 1 月 5 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议
案。公司编制的《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票预案》已于
2022 年 1 月 7 日 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露，请投资者注意查阅。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规
和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就
本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体
的填补回报措施，具体说明如下：
    一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）财务指标测算主要假设及说明
    公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终
以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
    1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
    2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本
次向特定对象发行股票方案于 2022 年 6 月末实施完毕；该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
同意注册后实际发行完成的时间为准；
    3、在预测公司总股本时，以截至本公告出具之日的总股本 130,404,000 股
为基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
    4、按照本次发行数量上限 29,694,492 股测算，该数量仅用于计算本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意
注册并实际发行的数量为准；
    5、按照本次向特定对象发行股票募集资金总额上限 469,766,863.44 元测
算，不考虑扣除发行费用的影响；
    6、公司 2021 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 1,245.06 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 652.15 万元。2021 年度扣除
非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按 2021 年 1-9 月业绩数据年化
后测算，即分别为 1,660.08 万元和 869.53 万元。假设 2022 年度归属于上市公
司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2021 年
度相比分别持平、增长 20%和下降 20%；
    7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的
影响；
    8、本次测算未考虑本次发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等影响；
    9、本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行股票的影响外，
不考虑其他因素导致股本发生的变化；
    10、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为
准。
       （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：

                                                                 2022 年度/
                                    2021 年度/               2022 年 12 月 31 日
             项目
                                2021 年 12 月 31 日
                                                         发行前            发行后
总股本（万股）                          13,040.40         13,040.40          16,009.85
本次募集资金总额（万元）                              46,976.69
预计本次发行完成月份                                  2022 年 6 月
假设 1：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                         益的净利润与 2021 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润
                                         1,660.08          1,660.08           1,660.08
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
                                            869.53           869.53                869.53
常性损益的净利润（万元）
                 基本每股收益
归属于母公司                                0.1273           0.1273                0.1143
                 （元/股）
所有者的净利
                 稀释每股收益
润                                          0.1273           0.1273                0.1143
                 （元/股）
归属于母公司     基本每股收益
                                            0.0667           0.0667                0.0599
所有者扣除非     （元/股）
经常性损益的     稀释每股收益
                                            0.0667           0.0667                0.0599
净利润           （元/股）
加权平均净资产收益率                        10.67%           10.67%                 4.25%
扣除非经常性损益后加权平均
                                             5.59%             5.59%                2.23%
净资产收益率
假设 2：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                       益的净利润与 2021 年度相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
                                         1,660.08          1,992.09           1,992.09
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
                                        869.53       1,043.44          1,043.44
常性损益的净利润（万元）
               基本每股收益
归属于母公司                            0.1273         0.1528            0.1371
               （元/股）
所有者的净利
               稀释每股收益
润                                      0.1273         0.1528            0.1371
               （元/股）
归属于母公司   基本每股收益
                                        0.0667         0.0800            0.0718
所有者扣除非   （元/股）
经常性损益的   稀释每股收益
                                        0.0667         0.0800            0.0718
净利润         （元/股）
加权平均净资产收益率                    10.67%         12.66%             5.08%
扣除非经常性损益后加权平均
                                         5.59%          6.63%             2.66%
净资产收益率
假设 3：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                       益的净利润与 2021 年度相比减少 20%
归属于母公司所有者的净利润
                                      1,660.08       1,328.06          1,328.06
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
                                        869.53         695.63            695.63
常性损益的净利润（万元）
               基本每股收益
归属于母公司                            0.1273         0.1018            0.0914
               （元/股）
所有者的净利
               稀释每股收益
润                                      0.1273         0.1018            0.0914
               （元/股）
归属于母公司   基本每股收益
                                        0.0667         0.0533            0.0479
所有者扣除非   （元/股）
经常性损益的   稀释每股收益
                                        0.0667         0.0533            0.0479
净利润         （元/股）
加权平均净资产收益率                    10.67%          8.62%             3.42%
扣除非经常性损益后加权平均
                                         5.59%          4.52%             1.79%
净资产收益率

    （三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产
收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存
在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原
股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
    前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即
期回报的风险。
    二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    本次向特定对象发行股票募集资金，可以满足公司对流动资金的需求，增加
公司净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，增强资本实力，提升
市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局相关业务，推动公司持续健康
发展。关于本次向特定对象发行的必要性和可行性分析，详见《浙江田中精机股
份有限公司向特定对象发行股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使
用可行性分析”的相关内容。
    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补
充流动资金，能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固
公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，
促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
    （二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补
充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
    四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
    为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司
的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
    （一）加强经营管理和内部控制
    本次发行股票募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资
金使用效率，增强公司盈利水平。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内
部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈
利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加
强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
    （二）加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险
    本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户
中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募
集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
    （三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回
报股东的长期发展理念。
    综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
    五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺
    公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实
履行作出了承诺，具体情况如下：
    （一）控股股东、实际控制人的承诺
    公司控股股东翡垚投资、实际控制人肖永富为维护广大投资者的利益，对公
司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
    “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上
述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采
取相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者
造成损失的，承担赔偿责任。
    3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
    （二）董事、高级管理人员的承诺
    公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
    5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
    7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”


    特此公告。
                                                浙江田中精机股份有限公司
                                                            董   事    会
                                                       2022 年 01 月 07 日