股票代码：300461 股票简称：田中精机
浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票预案
二〇二二年一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司
自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
1
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
重大事项提示
1、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会
议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资，共 1 名特定对象，符
合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2022 年 1
月 5 日，翡垚投资已与公司签订《股份认购协议》。
3、本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事
会决议公告日，发行价格为 15.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过 29,694,492 股（含本数），发行股
票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象
发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持
股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
2
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
7、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 469,766,863.44 元，扣除发行
费用后拟全部用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
2022 年 1 月 5 日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以
及公司签订《投资框架协议》，并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签
订《股份转让协议》。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资
转让其持有的上市公司 2,608,080 股、2,608,080 股、2,391,203 股、2,608,080 股
股份。前述股份转让完成后，翡垚投资将持有上市公司 10,215,443 股股份，占公
司总股本的 7.83%。
同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自
该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司 19,833,342
股、12,403,836 股股份（合计 32,237,178 股股份）对应的表决权不可撤销地全权
委托给翡垚投资行使。其中，竹田享司持有的 2,608,080 股股份、竹田周司持有
的 2,608,080 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司
按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日
止。竹田享司持有的剩余 17,225,262 股股份、竹田周司持有的剩余 9,795,756 股
股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份
完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所
上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日止。
此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市
公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有
的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放
弃其持有的上市公司剩余 17,225,262 股、9,795,756 股股份对应的表决权，直至
竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。
综上所述，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司 32,237,178 股股份对
应的表决权，占上市公司总股本的 24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实
际控制人变更为肖永富先生。
3
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
通过认购本次向特定对象发行股票，翡垚投资直接持有的股份数量占上市公
司总股本（发行后）的比例将上升至 24.93%。本次向特定对象发行完成后，翡
垚投资将进一步增强对上市公司的控制权，本次向特定对象发行股票不会导致公
司的控制权发生变化。
9、本次发行构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规
定，翡垚投资与公司构成关联关系，翡垚投资参与认购本次向特定对象发行股票
构成与公司的关联交易。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案“第六节 公司利润分配政策及执
行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年利润分配情况、公司未来三年
股东回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者
不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意投资风险。
4
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 10
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 10
二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要 .............................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...................................................... 17
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .............................................. 18
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .................. 18
第二节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 19
一、基本情况 .......................................................................................................... 19
二、股权控制关系 .................................................................................................. 19
三、最近三年的主要业务情况 .............................................................................. 19
四、最近一年简要财务数据 .................................................................................. 19
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况的说明 .............................................................................................. 20
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况 .................. 20
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项 .................................... 22
八、本次认购资金来源 .......................................................................................... 22
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 23
一、协议主体和签订时间 ...................................................................................... 23
二、认购数量 .......................................................................................................... 23
三、认购方式、认购价格、履约保证金、限售期及支付方式 .......................... 23
五、协议的生效条件和生效时间 .......................................................................... 25
六、违约责任 .......................................................................................................... 25
5
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析 ............................................... 27
一、本次发行股票募集资金使用计划 .................................................................. 27
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 .................................................. 27
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 .............................. 28
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论 ...................................................... 28
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ....................................... 29
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变
化情况 ...................................................................................................................... 29
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 30
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................. 30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .............................. 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 31
六、本次发行相关的风险说明 .............................................................................. 31
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 37
一、公司现行利润分配政策 .................................................................................. 37
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 .................................. 40
三、未来三年股东回报规划 .................................................................................. 42
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
.................................................................................................................................. 46
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......................... 46
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...................................................... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 50
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...................................... 50
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施
6
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
能够得到切实履行的承诺 ...................................................................................... 51
7
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
释义
在本预案中，除非另有所指，以下简称具有如下特定含义：
一、基本术语
本次发行、本次向特
指 浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票
定对象发行
本预案 指 浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票预案
本次募集资金 指 本次向特定对象发行股票所募集的资金
发行人、公司、田中
指 浙江田中精机股份有限公司
精机
翡垚投资 指 上海翡垚投资管理有限公司
《投资框架协议》 指 竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林、翡垚投资及上市公
司签订的《关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之
投资框架协议》
《股份转让协议》 指 竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与翡垚投资签订的《关
于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之股份转让协议》
《表决权委托和放弃 指 竹田享司、竹田周司和翡垚投资签订的《关于浙江田中精机股
协议》 份有限公司（SZ.300461）之表决权委托和放弃协议》
《浙江田中精机股份有限公司与上海翡垚投资管理有限公司
《股份认购协议》 指
之附条件生效的股份认购协议》
董事会 指 浙江田中精机股份有限公司董事会
监事会 指 浙江田中精机股份有限公司监事会
股东大会 指 浙江田中精机股份有限公司股东大会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 《浙江田中精机股份有限公司章程》
《公司关联交易管理
指 《浙江田中精机股份有限公司关联交易管理制度》
制度》
A股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
呈环形的导线绕组，主要包括马达、电感、变压器和环形天线
电子线圈 指
线圈等
8
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
采用可编程控制器作为设备的控制核心，配合控制元件和执行
数控自动化绕线设备 指 附件来完成自动排线、自动缠脚、自动剪线、自动装卸骨架等
功能的绕线设备
数控自动化绕线机标准机，产品设计、生产工艺和流程较为固
标准机 指
定，主要实现基本的绕线功能，用于生产标准化的电子线圈
数控自动化绕线机非标准机，系根据客户的需求设计、研发，
非标准机 指
产品为定制化的包含绕线及相关功能的一体化设备
数控自动化特殊设备，为不包含绕线功能的其他功能机型，可
特殊机 指 用于剥皮、焊接、检测、装配等电子线圈的其他生产过程，并
可搭载绕线设备形成流水线
注：本预案部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算过程中的
四舍五入所致。
9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：浙江田中精机股份有限公司
英文名称：Tanac Automation Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：田中精机
股票代码：300461
公司成立时间：2003 年 7 月 9 日
注册资本：130,404,000 元
法定代表人：张玉龙
董事会秘书：陈弢
注册地址：浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号
住 所：浙江省嘉善县姚庄镇新景路 398 号
邮政编码：314117
互联网网址：http://www.tanac.com.cn
联系电话：0573-84778878
联系传真：0573-89119388
经营范围：生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、
机械部件；对自产产品提供售后维修服务。***（上述经营范围不含国家法律法
规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
10
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持，鼓励智能装备制造业良性发展
智能制造在全球制造业已经形成发展浪潮，并成为 21 世纪先进制造业的重
要发展方向。世界工业强国纷纷将智能制造作为国家战略，我国作为制造业大国，
也将智能制造作为重塑制造业竞争优势的重要战略手段。从全球范围看，美国、
德国和日本等国家在智能装备制造业处于领先地位，具有较高的产业集中度，相
关跨国公司占据了大部分市场，并且在资金、技术、研发、营销等方面具有优势。
我国装备制造业发展较快，并朝着智能制造方向稳步迈进，但受限于起步较晚的
因素，国产智能装备的稳定性、可靠性和智能化水平相对国际先进水平存在差距。
为加速我国工业现代化进程，我国相继出台了多项支持智能装备制造业发展
的产业政策。《中国制造 2025》明确提出要加快推动新一代信息技术与制造技
术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智
能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、
管理和服务的智能化水平。《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要和 2035
年远景目标纲要》同样提出要推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制
造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。智能装备制
造业作为我国发展先进制造业、推动产业升级的重要突破口，关系到我国国际竞
争力和产业价值链地位，国家将不断加大对智能装备制造业的支持力度，为行业
未来发展提供了良好的政策环境。
2、工业自动化持续提升，智能装备制造业迎来发展机遇
装备制造业作为国防建设和社会经济发展的主要支撑，是国民经济发展尤其
是工业发展的基础。智能制造装备是具有感知、分析、推理、决策和控制功能的
制造装备的统称，是先进制造技术、信息技术和智能技术在装备产品上的集成和
融合，体现了制造业的智能化、数字化和网络化的发展要求。智能制造装备的水
平已成为衡量一个国家工业化水平的重要标志。
随着我国劳动力价格的持续上涨，我国制造业的人力成本优势将逐渐丧失，
提升制造装备自动化水平是我国制造业提高智能制造能力，推进产业链条向中高
11
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
端转移，实现产业结构优化升级的必要措施。作为制造业大国，我国传统制造业
的自动化升级需求明显，工业自动化市场规模稳步增长，从 2016 年的 1,421 亿
元增长至 2020 年的 2,070 亿元，年复合增长率为 9.86%。随着未来我国自动化核
心技术水平的进一步提升，预计 2021 年我国工业自动化市场规模将达 2,220 亿
元。受益于工业自动化水平的不断提升，我国智能装备制造业有望迎来重要发展
机遇。
3、公司原有业务稳定发展，并将开拓新的业务领域
公司主要从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，下游应用
主要包括消费电子制造业、汽车制造业、家电制造业、医疗行业等。公司在原有
数控标准机的基础上，已完成向绕线前后工序设备以及满足客户特定需求的非标
准机和特殊机设备的延伸，满足客户差异化、精细化及全产业链自动化的需求。
面对复杂和竞争激烈的市场环境，为保持公司持续发展，公司在稳定发展现
有业务的同时，将努力开拓新的业务领域，寻求新的利润增长点，增强公司盈利
能力，更好的维护股东利益。
4、公司资产负债率较高，限制公司业务发展
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 75.54%、97.63%、74.05%和 63.79%。截至 2021 年 9 月末，公司净资产为
19,023.65 万元。公司资产负债率较高，净资产规模较小，导致公司融资渠道受
限，不利于公司未来的生产经营，也影响到公司发展战略的实施推进。公司需要
利用股权融资手段，优化公司资本结构，降低资产负债率，增强公司的抗风险能
力。同时，通过合理运用募集资金，公司能够实现生产经营规模的扩张，实施推
进公司发展战略，保障公司未来的长期可持续发展，符合公司股东的长远利益。
（二）本次发行的目的
1、提高控股股东直接持股比例，助力公司发展
根据竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与翡垚投资签订的《股份转让
协议》，股份转让后翡垚投资将持有上市公司 10,215,443 股股份，占公司总股本
的 7.83%。根据竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订的《表决权委托和放弃协议》，
12
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
表决权委托后，翡垚投资持有上市公司 32,237,178 股股份对应的表决权，占上市
公司总股本的 24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永
富先生。
本次发行中，翡垚投资通过认购上市公司发行的股票，将进一步提升其直接
持有上市公司股份的比例。本次发行完毕后，翡垚投资直接持有股份数量占上市
公司总股本（发行后）的比例将上升至 24.93%，将进一步巩固其控制权，有利
于保障公司控制权稳定性，彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心。此外，
翡垚投资亦将利用其产业投资资源，与公司建立全面、深入的战略合作关系，支
持和推动公司业务发展。
2、缓解营运资金压力，提升抗风险能力，保障公司可持续发展
随着公司业务的快速发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、
生产和经营活动的需要。本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充
流动资金，可以改善公司现金状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。本
次发行完成后，公司净资产规模和流动资金规模将大幅增加，公司的财务结构将
更加稳健和优化，能够提高公司抵抗风险能力，保障公司未来的长期可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资。
2022 年 1 月 5 日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以
及公司签订《投资框架协议》，并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签
订《股份转让协议》。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资
转让其持有的上市公司 2,608,080 股、2,608,080 股、2,391,203 股、2,608,080 股
股份。前述股份转让完成后，翡垚投资将持有上市公司 10,215,443 股股份，占公
司总股本的 7.83%。
同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自
该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司 19,833,342
股、12,403,836 股股份（合计 32,237,178 股股份）对应的表决权不可撤销地全权
委托给翡垚投资行使。其中，竹田享司持有的 2,608,080 股股份、竹田周司持有
13
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
的 2,608,080 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司
按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日
止。竹田享司持有的剩余 17,225,262 股股份、竹田周司持有的剩余 9,795,756 股
股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份
完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所
上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日止。
此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市
公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有
的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放
弃其持有的上市公司剩余 17,225,262 股、9,795,756 股股份对应的表决权，直至
竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。
综上所述，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司 32,237,178 股股份对
应的表决权，占上市公司总股本的 24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实
际控制人变更为肖永富先生。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、
《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资与公司构成关联关
系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资，共 1 名特定对象，符合中
14
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。2022 年 1 月 5
日，翡垚投资已与公司签订《股份认购协议》。翡垚投资以现金方式认购本次发
行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会
决议公告日，发行价格为 15.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 29,694,492 股（含本数），发行股票数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行
股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
15
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（六）限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法
律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本
次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比
例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
（十）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 469,766,863.44 元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为翡垚投资。
2022 年 1 月 5 日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以
及公司签订《投资框架协议》，并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签
订《股份转让协议》。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资
转让其持有的上市公司 2,608,080 股、2,608,080 股、2,391,203 股、2,608,080 股
股份。前述股份转让完成后，翡垚投资将持有上市公司 10,215,443 股股份，占公
司总股本的 7.83%。
16
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自
该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司 19,833,342
股、12,403,836 股股份（合计 32,237,178 股股份）对应的表决权不可撤销地全权
委托给翡垚投资行使。其中，竹田享司持有的 2,608,080 股股份、竹田周司持有
的 2,608,080 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司
按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日
止。竹田享司持有的剩余 17,225,262 股股份、竹田周司持有的剩余 9,795,756 股
股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份
完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所
上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日止。
此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市
公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有
的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放
弃其持有的上市公司剩余 17,225,262 股、9,795,756 股股份对应的表决权，直至
竹田享司、竹田周司不再持有上市公司股份。
综上所述，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司 32,237,178 股股份对
应的表决权，占上市公司总股本的 24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实
际控制人变更为肖永富先生。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、
《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资与公司构成关联关
系，翡垚投资参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
公司独立董事已事前认可本次向特定对象发行股票所涉关联交易事项，并发
表了事前认可意见和独立意见。公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的
相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特
定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司控股股东为翡垚投资，实际控制人为肖永富先生。
17
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次发行是对公司控股股东发行股票。本次向特定对象发行完成后，翡垚投资将
进一步增强对公司的控制权。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发
生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向
深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定
性。提请广大投资者注意审批风险。
18
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第二节 发行对象基本情况
公司第四届董事会第七次会议确定的发行对象为翡垚投资。
一、基本情况
公司名称 上海翡垚投资管理有限公司
注册地址 上海市嘉定区安亭镇园区路 1218 号 2 幢 1011 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 肖永富
成立日期 2014 年 9 月 1 日
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 913101143123333731
一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
经营范围
自主开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案披露日，翡垚投资的股权结构如下：
肖永富 肖梓龙
90% 10%
上海翡垚投资管理有限公司
三、最近三年的主要业务情况
截至本预案披露日，翡垚投资从事主要业务为股权投资及投资管理。
四、最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日
资产合计 80.33
负债合计 12.31
19
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
所有者权益合计 68.01
项目 2020 年度
营业收入 0
利润总额 -31.91
净利润 -31.91
注：上述财务数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案披露日，翡垚投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
公司的主营业务为自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务。公司
产品主要包括数控自动化标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备，其中数控
自动化标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定，主要实现基本的绕线功能；
数控自动化非标准机则是根据客户的需求个性化设计、研发，包括多工序及流水
线成套设备等；同时，为丰富产品类型，增加产品的一体化程度，公司以数控自
动化设备为基础，陆续研发、设计和生产了与数控自动化设备相配套前后端工序
的数控自动化特殊设备，满足了客户的个性化、多元化的需求，该等设备主要包
括视觉检测设备、焊锡设备和插端子设备。翡垚投资的主营业务为股权投资及投
资管理，与公司的主营业务不同，双方不存在同业竞争关系。
为保障公司及股东的合法权益，翡垚投资作为公司的控股股东，肖永富作为
公司的实际控制人，就避免未来与公司产生同业竞争事项出具承诺如下：
“1、承诺人及承诺人所控制的企业，目前均未以任何形式从事与上市公司
及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
20
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
2、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际
控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人
控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相
竞争的业务。
3、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则在
同等条件下，承诺人应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格
将上述业务和资产优先转让给上市公司。
5、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
（二）关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件、
《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，翡垚投资作为公司控股股东，
参与本次向特定对象发行股票认购构成与公司的关联交易。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《公司关联交易管理制度》
等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件
的规定，以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审
议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利
益。
为保障公司及股东的合法权益，翡垚投资作为公司的控股股东，肖永富作为
21
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司的实际控制人，就规范未来可能与公司产生的关联交易事项出具承诺如下：
“1、本次收购后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证，承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企
业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），
今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中需要与承诺人或承诺人的关联企业发
生关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程
和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进
行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不
会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
七、本预案披露前 24 个月与公司之间的重大交易事项
在本预案披露前 24 个月内，公司与控股股东翡垚投资、实际控制人肖永富
未发生重大交易事项。
八、本次认购资金来源
翡垚投资承诺以自有资金或合法筹集的资金作为认购公司本次发行的资金
来源，且本次认购资金不存在直接或间接来源于公司及其关联方的情形，不存在
任何争议及潜在纠纷，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有的
情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融
资。
22
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、协议主体和签订时间
发行人（甲方）：田中精机
认购人（乙方）：翡垚投资
协议签订时间：2022 年 1 月 5 日
二、认购数量
乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 29,694,492
股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应的调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
三、认购方式、认购价格、履约保证金、限售期及支付方式
（一）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股份。
（二）认购价格
乙方的认购价格为 15.82 元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事
项的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。乙方就认购甲方本次发行的股份向甲
方支付的认购金额应为认购价格与认购股份数量的乘积，共计不超过人民币
469,766,863.44 元（大写：人民币肆亿陆仟玖佰柒拾陆万陆仟捌佰陆拾叁元肆角
23
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
肆分）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
1.派发现金股利：P1=P0-D
2.送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3.两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（三）履约保证金
乙方应于本协议签署且甲方和乙方共同开立专项共管银行存款账户后 5 日
内向专项共管银行存款账户先行支付 2,500 万元人民币的履约保证金。
在本协议生效后，该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息
由乙方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。
若甲方本次向特定对象发行因未能获得甲方股东大会审议通过或深圳证券
交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复等原因导致最终未能实施的，乙方
所缴纳的履约保证金及银行协议存款利息（利息具体金额为自履约保证金存入甲
方和乙方共同开立的专项共管银行存款存储账户之日起所产生的全部利息）将在
以下任一事项发生之日起 5 日内按原支付路径退回给乙方：（1）甲方股东大会
作出未通过本次向特定对象发行的决议；（2）甲方收到深圳证券交易所未能审
核通过决定；（3）甲方收到中国证监会不予注册决定；（4）甲方披露关于终止
本次发行的相关公告。若甲方未能按期退回履约保证金及银行协议存款利息的，
则每逾期一日，甲方应按照尚未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。
（四）限售期
乙方本次认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内
不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照
24
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
上述限售安排；如中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方
同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
（五）支付方式
在甲方本次发行取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批
复后，且甲方未违反《关于浙江田中精机股份有限公司之投资框架协议》相关约
定的前提下，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购甲方本次向特
定对象发行股份的全部认购款一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的
账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐费、承销费等相关费用后再划入甲方募集
资金专项存储账户。
（六）滚存未分配利润安排
在本次发行完成前甲方滚存未分配利润将由本次发行完成后甲方的新老股
东共享。
（七）其他约定
甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后 10 个工作日内，应当聘请具有
证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限
责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。
五、协议的生效条件和生效时间
本协议自甲乙双方签署之日起成立，并且在下述条件全部满足时生效：
（一）甲方股东大会批准本次向特定对象发行及股份认购协议；
（二）甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过；
（三）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
六、违约责任
（一）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承
25
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务
或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（二）在甲方未违反《关于浙江田中精机股份有限公司之投资框架协议》相
关约定的前提下，如本次向特定对象发行事项未能获得甲方股东大会审议通过，
或未能取得中国证监会、深圳证券交易所或其他有权主管部门（如需）的核准/
批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本
协议所产生的费用。
（三）本协议生效后，因法律法规政策变化须终止本次向特定对象发行而导
致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各
项费用由各方各自承担。
26
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 469,766,863.44 元，扣除发行费用
后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 75.54%、97.63%、74.05%和 63.79%，处于较高水平。本次向特定对象发行股
票募集资金，能够补充公司的资本金，降低公司的资产负债率，增强偿债能力，
优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
2、提升后续融资能力，拓展发展空间
随着公司业务的发展，公司需要投入更多的资金，以满足公司市场拓展、生
产和经营活动的需要。公司负债结构中具有较高有息负债，限制了公司的融资能
力。本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实
力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，拓展发展空间。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有可行性。
本次向特定对象发行股票募集资金，可以满足公司对流动资金的需求，增加公司
净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，增强资本实力，提升市场
竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局相关业务，推动公司持续健康发展。
2、公司具有规范的募集资金管理制度
按照上市公司的治理标准，公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企
27
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金专项存储
及使用管理制度》，对募集资金的到位与存储、使用和管理、变更、报告与监督
等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持
续监督公司对募集资金的存放及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险。
三、本次募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金使用符合国家相关的产业政策、行业发展规划以及公司未来整
体发展战略，有助于公司未来整体发展战略的实施。本次募集资金能够提升公司
的资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，
提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，
从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均将
有所增长，营运资金将得到进一步充实，为公司的持续、稳定、健康发展提供有
力的资金保障。同时，公司的财务结构将更加合理，抗风险能力和可持续发展能
力将得到增强。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相
关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位与投入使用，有
利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的
实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
28
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分
析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构变化情况
（一）本次发行后公司业务变化情况
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资
金。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，优化财务结构，有
利于公司长远经营发展，满足业务持续发展资金需求，对现有主营业务不构成重
大影响。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司的股东结构将发生变
化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工
商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后股东结构变化情况
本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司的股东结构将发生变
化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票
方案概要”之“六、本次发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次发行后高管人员结构变化情况
根据翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司签订的《投
资框架协议》，与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订的《股份转让协
议》，以及与竹田享司、竹田周司签订的《表决权委托和放弃协议》，翡垚投资
取得上市公司控制权后，将适时适当改组董事会、监事会以及经营管理层，并提
名改组后的董事会多数席位，董事长及法定代表人、监事会主席分别由翡垚投资
29
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
提名的董事、监事担任。因此，本次向特定对象发行股票完成后，若公司董事、
监事和高级管理人员由于翡垚投资的提名、选举或设置出现变动，届时公司将根
据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行后公司业务结构变化情况
本次发行所募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不
会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时
增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本
结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务
风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司
的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降
低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提
升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加
强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状
况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
翡垚投资作为公司控股股东，肖永富作为公司实际控制人，在取得公司控制
30
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
权后，已出具《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺
函》。本次发行后公司与翡垚投资之间的同业竞争及关联交易情况详见本预案“第
二节 发行对象基本情况”之“六、本次发行完成后与上市公司之间的同业竞争
及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司的净资产规模将得到增加，公司的经营实力、抗风险
能力及可持续发展能力都将得到一定提高，公司资产负债率水平将有所下降。公
司不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业及市场风险
1、宏观经济环境风险及新冠肺炎疫情影响
受全球范围内的贸易保护主义抬头、新冠疫情传播、国内经济转型等因素的
31
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
影响，未来宏观经济形势存在一定的不确定性。作为智能装备制造领域的知名企
业，公司以中国业务为基础，重点开拓新兴市场业务，积极推进并实施各项经营
战略，但智能装备制造行业自身的经营状况和扩产计划易受宏观经济周期波动的
影响，如果未来外部宏观经济景气度出现大幅波动，有可能对智能装备制造行业
需求的持续快速增长带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。
此外，当前我国新冠肺炎疫情防控取得重要成效，经济社会秩序良好，公司
生产经营活动正常，目前新冠肺炎疫情不会对公司经营目标构成重大不利影响。
倘若疫情后续在公司所在地区和主要客户、供应商所在地区无法得到有效控制，
届时将对公司生产经营产生不利影响。
2、政策风险
公司的主营业务是从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务。
公司业务从单一绕线机领域逐步开拓到消费电子产业、汽车产业、家电产业、医
疗行业等自动化智能装备相关领域，为客户提供自动化测试、精密装配、全自动
生产线的整体解决方案，因此公司业务拓展与下游客户的发展具有较强联动性。
智能装备制造业属于国家鼓励发展产业，对各类重大装备制造等相关产业具有战
略意义。国家产业政策对智能装备制造行业的发展起到了积极的引导作用，中央
及地方政府出台的各项科技扶持政策推动着企业的快速发展。
如果国家未来调整公司下游客户所处应用领域的产业政策，会一定程度上对
公司的技术、人才、资金乃至整体经营战略及经营业绩造成影响。
3、市场竞争风险
目前智能装备制造行业发展日趋成熟，高端设备的技术壁垒较高，包含公司、
日本日特机械工程株式会社、意大利马斯利公司等企业在内的一批优质企业为该
行业的主要企业。公司通过多年业务扩展，在本领域积累了一定的客户、技术和
人才资源。但随着技术不断发展，自动化智能生产设备逐步呈现复杂化、精细化
发展趋势，公司面临着如何保持技术领先和创新的可持续性发展，以应对日益变
化的市场需求和日趋激烈的竞争形势的风险，如果市场竞争局面发生不利变化，
或者公司产品不能及时满足市场和客户需求，可能会对公司的盈利能力产生一定
32
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
不利影响。
4、下游应用行业较为集中的风险
消费电子行业是智能装备较为集中的下游应用领域，且该行业近年来保持了
较快的增长速度，如果未来消费电子行业景气度下降，压缩资本支出，该领域智
能装备需求的增速及渗透率也会随之下降。此外，如果消费电子产业链在全球资
源再配置，造成智能装备制造产业需求分布调整，也会压缩国内智能装备制造业
厂商的订单需求量，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）财务风险
1、毛利率下降的风险
公司产品主要为定制化产品，由于不同行业、不同客户对产品功能、自动化
程度的要求均不相同，相应产品配置差异较大，使得产品之间的价格和毛利差异
较大。在产品设计生产过程中，为满足客户的技术需求，公司可能对设计方案做
出调整，进而引起公司产品的成本出现变动，并导致毛利率产生变化。未来若公
司高毛利率业务占比或产品销售价格、原材料价格波动，则可能导致综合毛利率
水平波动，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。此外，在市场竞争日趋激烈
的情况下，公司为了扩大市场份额，可能会灵活考虑定价策略，导致毛利率水平
有所降低。
2、流动性风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 75.54%、97.63%、74.05%和 63.79%，处于较高水平。截至 2021 年 9 月末，
公司短期借款余额为 5,515.56 万元，一年内到期的非流动负债为 5,000 万元，公
司面临一定的偿债压力。如果未来公司出现应收账款回收困难、银行借款到期后
不能顺利展期、银行缩减授信额度或存在其他大额资金支出，公司将面临较大流
动性风险。
3、公司生产成本持续上涨的风险
33
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
受新冠肺炎疫情的影响，以及全球量化宽松货币政策的实施，通胀预期将持
续推高大宗商品的市场价格，公司主要产品的原辅材料价格、人力资源成本、物
流成本等呈现刚性上涨的趋势，进而将增加公司的生产成本。若公司不能有效的
将成本上涨压力转移到下游客户，公司经营业绩会面临下降风险，甚至出现产品
价格和成本倒挂导致公司阶段性亏损的情形。
4、应收账款发生坏账损失的风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司应收账款账面价
值分别为 38,787.49 万元、8,599.40 万元、12,764.60 万元和 15,227.82 万元，占同
期期末流动资产的比例分别为 37.85%、22.25%、29.07%和 39.63%，应收账款账
面价值和占流动资产比例均处于较高水平。
公司实施了专人负责制及组织售后服务人员协助催收等一系列措施来提高
应收账款回收效率。公司应收账款账龄相对较短，主要客户均与公司有稳定的合
作关系，信誉良好，公司发生大面积、大比例坏账的可能性较低。但随着公司经
营规模的扩大，公司应收账款的管理需要进一步加强，如果无法及时回收货款，
公司将面临应收账款发生坏账损失的风险。
5、存货管理风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 9 月末，公司存货账面价值分
别为 38,776.32 万元、11,002.75 万元、15,216.06 万元和 12,330.80 万元，占同期
期末流动资产的比例分别为 37.84%、28.47%、34.65%和 32.09%。随着公司在手
订单规模的扩大及安全库存的增加，未来公司期末存货余额可能会持续增加，公
司将根据订单情况、生产计划、库存情况、原材料价格波动等因素择机进行采购，
若由于内外部环境变化导致公司存货无法及时消化，则存在营运成本上升、资产
周转水平下降及资金流动性紧张的风险，同时可能导致存货跌价或滞销的风险。
（三）业务经营和管理风险
1、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的相关风险
根据竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与翡垚投资签订的《股份转让
34
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
协议》，股份转让后翡垚投资将持有上市公司 10,215,443 股股份，占公司总股本
的 7.83%。根据竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订的《表决权委托和放弃协议》，
表决权委托后，翡垚投资持有上市公司 32,237,178 股股份对应的表决权，占上市
公司总股本的 24.72%，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永
富先生。
公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对上市公
司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的经营风险。
2、技术研发与技术迭代风险
公司产品主要应用于消费电子、汽车行业、医疗行业等行业或领域，相关行
业具有产品迭代快、客户需求变化快等特点，公司需要持续投入大量的资金和人
员到现有产品的升级更新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。
由于现有主要产品具有非标性，公司面临着设计研发成本高、阶段性技术不易突
破等难点，且公司的技术成果产业化和市场化进程也具有不确定性。为及时满足
客户需求，实现产品的迭代更新和长远发展，公司需要持续投入产品研发并储备
下一代技术。如果公司不能及时跟上行业内新技术、新工艺和新产品的发展趋势，
不能及时掌握新技术并开发出具有市场竞争力的新产品，将面临着技术迭代风
险。
3、规模扩张引发的管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、
营运管理、财务管理、内部控制等方面将迎来较大挑战。如果公司管理层不能及
时调整管理体制、未能良好把握调整时机或者选任相关职位管理人员的决策不
当，都可能阻碍公司业务的正常开展或者导致公司错失发展机遇。尽管公司已经
建立了一套完整的治理制度，但是仍然不能避免未及时进行调整而引起的管理风
险。
（四）与本次发行相关的风险
1、审批风险
35
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议
审议通过，尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的
时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的
风险。
2、股市风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行尚需公司股东大会
审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册且需要一定的时间方
能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来风险。
3、募集资金不足甚至发行失败的风险
虽然公司已和本次发行认购对象签订《股份认购协议》，并在协议中约定了
违约责任，但是如果发生公司股价下滑、市场环境发生重大不利变化等情况，或
者认购对象自身财务状况发生变化，仍存在认购对象未能按协议约定缴纳认购价
款的风险。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
4、净资产增加导致净资产收益率下降的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。由于募
集资金的运用和相应业务的开展仍需一定时间，公司的净利润短期无法与净资产
同比例增长，存在因发行后净资产增幅较大而引起的短期内净资产收益率下降的
风险。
5、摊薄即期回报的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于
本次发行股票募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实
现相应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
36
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
第一百八十条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
2、提取利润的百分之十列入法定公积金。
3、经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十一条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百八十三条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战
略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
37
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（一）利润分配事项的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案
进行表决。
（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先
征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批
准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者
38
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（三）利润分配政策的具体内容
1、利润分配的形式：公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合
的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优
先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、现金分红的具体条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财
务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取
现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司
盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
4、发放股票股利的条件：公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金
投入支出安排,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，
则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配
政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
39
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2018 年度利润分配方案
公司 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年度股东大会决议，审议通过了《关于
公司 2018 年度不进行利润分配的议案》，根据公司实际经营情况及公司章程规
40
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
定，2018 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
2、2019 年度利润分配方案
公司 2020 年 5 月 22 日召开的 2019 年度股东大会决议，审议通过了《关于
公司 2019 年度不进行利润分配的议案》，根据公司实际经营情况及公司章程规
定，2019 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
3、2020 年度利润分配方案
公司 2021 年 5 月 19 日召开的 2020 年度股东大会决议，审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配方案的议案》，根据公司实际经营情况及公司章程规定，
2020 年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红统计
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司利润分配实施情况如下表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） - - -
合并报表中归属于母公司股东的净利润 10,481.08 -21,582.34 -8,878.58
现金分红占比归属于母公司股东的净利润的比例 - - -
最近三年累计现金分红合计 -
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 -6,659.95
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年
-
实现的年均可分配利润的比例
注：表格中 2019 年、2020 年数据为公司对前期会计差错进行追溯调整后的数据。
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年未分配利润作为公司业务发展资金
的一部分，用于公司的日常生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实
际情况和公司全体股东利益。
41
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和
监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求以及《公司章程》等相关规定，并综
合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《浙江田中
精机股份有限公司未来三年（2022—2024 年）股东回报规划》（以下简称“本
规划”），具体如下：
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会资
金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现
金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等因
素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制
度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。未来三年内，公司根据实际经营情
况采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规
及《公司章程》规定，同时在保持利润分配政策连续性和稳定性的情况下，制定
本规划。
（三）公司未来三年（2022—2024 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规
允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方
42
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
式进行利润分配。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
2、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意
见的审计报告。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上
每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
4、发放股票股利的条件
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大
会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之
余，提出并实施股票股利分配预案。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
43
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）利润分配事项的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东
大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出
具书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分
配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。
同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
44
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
策、规划执行情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和《公司章程》的规定对董事会提出的利润分
配预案进行表决。
（五）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先
征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批
准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分考虑公众投资者
的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
45
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十
二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债
状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审
议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填
补回报措施。
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预
测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终
以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况以及公司经营环境没有发生重大
不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本
46
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
次向特定对象发行股票方案于 2022 年 6 月末实施完毕；该完成时间仅用于计算
本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会
同意注册后实际发行完成的时间为准；
3、在预测公司总股本时，以截至本预案出具之日的总股本 130,404,000 股为
基础，不考虑其他可能导致股本变动的事项；
4、按照本次发行数量上限 29,694,492 股测算，该数量仅用于计算本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意
注册并实际发行的数量为准；
5、按照本次向特定对象发行股票募集资金总额上限 469,766,863.44 元测算，
不考虑扣除发行费用的影响；
6、公司 2021 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 1,245.06 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 652.15 万元。2021 年度扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按 2021 年 1-9 月业绩数据年化后
测算，即分别为 1,660.08 万元和 869.53 万元。假设 2022 年度归属于上市公司股
东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2021 年度相
比分别持平、增长 20%和下降 20%；
7、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的
影响；
8、本次测算未考虑本次发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等影响；
9、本次测算在预测公司总股本时，除本次向特定对象发行股票的影响外，
不考虑其他因素导致股本发生的变化；
10、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量、发行结果和实际日期为
准。
（二）对公司主要财务指标的影响
47
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
2022 年度/
2021 年度/ 2022 年 12 月 31 日
项目
2021 年 12 月 31 日
发行前 发行后
总股本（万股） 13,040.40 13,040.40 16,009.85
本次募集资金总额（万元） 46,976.69
预计本次发行完成月份 2022 年 6 月
假设 1：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2021 年度相比持平
归属于母公司所有者的净利润
1,660.08 1,660.08 1,660.08
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
869.53 869.53 869.53
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.1273 0.1273 0.1143
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.1273 0.1273 0.1143
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.0667 0.0667 0.0599
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.0667 0.0667 0.0599
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 10.67% 10.67% 4.25%
扣除非经常性损益后加权平均
5.59% 5.59% 2.23%
净资产收益率
假设 2：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2021 年度相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利润
1,660.08 1,992.09 1,992.09
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
869.53 1,043.44 1,043.44
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.1273 0.1528 0.1371
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.1273 0.1528 0.1371
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.0667 0.0800 0.0718
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.0667 0.0800 0.0718
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 10.67% 12.66% 5.08%
48
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
扣除非经常性损益后加权平均
5.59% 6.63% 2.66%
净资产收益率
假设 3：2022 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润与 2021 年度相比减少 20%
归属于母公司所有者的净利润
1,660.08 1,328.06 1,328.06
（万元）
归属于母公司所有者扣除非经
869.53 695.63 695.63
常性损益的净利润（万元）
基本每股收益
归属于母公司 0.1273 0.1018 0.0914
（元/股）
所有者的净利
稀释每股收益
润 0.1273 0.1018 0.0914
（元/股）
归属于母公司 基本每股收益
0.0667 0.0533 0.0479
所有者扣除非 （元/股）
经常性损益的 稀释每股收益
0.0667 0.0533 0.0479
净利润 （元/股）
加权平均净资产收益率 10.67% 8.62% 3.42%
扣除非经常性损益后加权平均
5.59% 4.52% 1.79%
净资产收益率
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的净资产
收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存
在被摊薄的风险。本次发行完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原
股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报
措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即
期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金，可以满足公司对流动资金的需求，增加
公司净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，增强资本实力，提升
市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局相关业务，推动公司持续健康
发展。关于本次向特定对象发行的必要性和可行性分析，详见本预案“第四节 董
事会关于本次募集资金使用可行性分析”的相关内容。
49
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补
充流动资金，能够提升公司资金实力，满足公司的资金需求，有利于进一步稳固
公司在行业内的竞争地位，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率，
促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于补
充流动资金，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司
的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制
本次发行股票募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，提高募集资
金使用效率，增强公司盈利水平。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内
部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈
利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加
强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加强募集资金管理，合理防范募集资金使用风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户
中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金使用情况进行检查，保证募
50
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润
分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和
独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回
报股东的长期发展理念。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司
填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实
履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东翡垚投资、实际控制人肖永富为维护广大投资者的利益，对公
司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。如本公司/本人违反或未能履行上述
承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
51
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
相关监管措施。如本公司/本人违反或未能履行上述承诺，给公司或者投资者造
成损失的，承担赔偿责任。
3、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、本人承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺。如本人违反或未能履行上述承诺，本人同意中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反或未能履行上
述承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
7、自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会等证券
监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规
定的，本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。”
52
浙江田中精机股份有限公司 向特定对象发行股票预案
浙江田中精机股份有限公司
2022 年 01 月 07 日
53
