东方证券承销保荐有限公司
关于
浙江田中精机股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问：东方证券承销保荐有限公司
签署日期：二零二二年一月
1
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查
和验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容出
具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露
的《浙江田中精机股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与
格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质
性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见
均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在核查意见中列
载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公
司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应
风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问已执行严格的保密措施及内部防火
墙制度。
（七）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信
息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误
2
导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
3
目 录
声明与承诺............................................................................................................................... 2
目 录......................................................................................................................................... 4
释 义......................................................................................................................................... 5
绪 言......................................................................................................................................... 7
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ................................................................. 8
第二节 对信息披露义务人情况的核查 ................................................................................. 9
第三节 对本次权益变动目的及批准程序的核查 ............................................................... 15
第四节 对本次权益变动方式的核查 ................................................................................... 17
第五节 对资金来源的核查意见 ........................................................................................... 48
第六节 对后续计划的核查 ................................................................................................... 49
第七节 对上市公司影响分析的核查 ................................................................................... 51
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 ....................................................................... 56
第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ................................................... 57
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 58
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 66
第十二节 财务顾问意见 ....................................................................................................... 67
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
《详式权益变动报
指 《浙江田中精机股份有限公司详式权益变动报告书》
告书》
田中精机、公司、上 浙江田中精机股份有限公司，在深圳证券交易所上市（股票代
指
市公司 码：300461）
翡垚投资、信息披露
义务人、受让方、收 指 上海翡垚投资管理有限公司
购方
转让方 指 钱承林、竹田享司、竹田周司、藤野康成
财务顾问、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司
翡垚投资协议受让钱承林、竹田享司、竹田周司、藤野康成所
本次权益变动、本次 持部分上市公司股份，不可撤销地接受竹田享司、竹田周司所
指
交易 持上市公司全部股份的表决权委托及翡垚投资现金认购上市
公司向特定对象发行的新股
竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与上海翡垚投资管理
《投资框架协议》 指 有限公司关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之投
资框架协议
竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与上海翡垚投资管理
《股份转让协议》 指 有限公司关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之股
份转让协议
《表决权委托和放 竹田享司、竹田周司与上海翡垚投资管理有限公司关于浙江田
指
弃协议》 中精机股份有限公司（SZ.300461）之表决权委托和放弃协议
《附条件生效的股 浙江田中精机股份有限公司与上海翡垚投资管理有限公司之
指
份认购协议》 附条件生效的股份认购协议
指目标资产完成交割当日，即于该日，目标资产应全部按照适
资产交割日 指
用法律规定的程序过户至收购方名下并完成过户登记手续。
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《准则 15 号》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《准则 16 号》 指
上市公司收购报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工作日 指 指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日
在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元、
元、万元 指
万元
5
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的，而非数据错误。
6
绪 言
根据《竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林与上海翡垚投资管理有限公
司关于浙江田中精机股份有限公司（SZ.300461）之投资框架协议》，竹田享司、
竹田周司在表决权委托条件成就时将其合法持有的占上市公司总股本 24.72%的
32,237,178 股股份对应的表决权全权委托给翡垚投资行使，并在表决权放弃条件
成就时，永久且不可撤销地放弃其所持上市公司的 27,021,018 股股份的表决权。
竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林将其合法持有的占上市公司总股本 7.83%
的 10,215,443 股无限售条件、流通股份，以 23 元/股的价格转让给翡垚投资。翡
垚投资以现金全额认购田中精机向特定对象发行股票不超过 29,694,492 股股份。
本次权益变动完成后，翡垚投资合计持有上市公司股份比例为 24.93%，成为上
市公司控股股东，肖永富成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》
及其他相关的法律法规的规定，翡垚投资为本次权益变动的信息披露义务人，履
行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。东方证券承销保荐有限公司接
受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的《详式
权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本核查意见不构成对田中精机股票的任何投资建议，对投资者根据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提请广大投资者认真阅读与本次权益变动相关的信息披露文件。
7
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准
则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求。
8
第二节 对信息披露义务人情况的核查
一、信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称： 上海翡垚投资管理有限公司
注册地址： 上海市嘉定区安亭镇园区路 1218 号 2 幢 1011 室
注册资本： 5,000.00 万元
法定代表人： 肖永富
成立时间： 2014 年 09 月 01 日
经营期限： 2014 年 09 月 01 日至 2044 年 08 月 31 日
统一社会信用代码： 913101143123333731
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
经营范围：
法自主开展经营活动）
通讯地址： 上海市浦东新区银城中路 68 号 3117 室
联系电话： 18917698760
二、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人翡垚投资的股权结构图如下：
肖永富 肖梓龙
90% 10%
上海翡垚投资管理有限公司
（二）信息披露义务人的实际控制人、控股股东基本情况
截至本核查意见出具之日，肖永富持有翡垚投资 90%的股权，是翡垚投资的
控股股东、实际控制人。其中，肖永富与肖梓龙系为父子关系。
（三）信息披露义务人及其实际控制人、控股股东控制的核心企业情况
9
1、翡垚投资无控制的核心企业
除拟收购田中精机外，截至本核查意见出具之日，翡垚投资不控制其他企业。
2、翡垚投资实际控制人控制的核心企业情况
肖永富控制的核心企业及主营业务如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
一般项目：焦炭生产、销售；煤炭及制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：
山东雷奥新能 煤焦油、粗苯、硫磺、煤气生产、销售（有
1 10000 万 90%
源有限公司 效期限以许可证为准）；燃气经营；热力
生产和供应；发电、输电、供电业务；货
物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
一般项目：非居住房地产租赁；工程管理
服务；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；货物进出口；
以自有资金从事投资活动；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；煤炭及制品销售。（除依法须
山东佑富实业
2 10000 万 91% 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
集团有限公司
展经营活动）许可项目：燃气经营；热力
生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）
电业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
房地产开发；房地产信息咨询；房地产营
销策划；房地产中介服务；楼盘销售代理；
房屋租赁（不含融资性租赁）；物业管理；
建筑工程施工总承包、建筑装修装饰工程
山东永基恒业 专业承包（以上凭资质证经营）；旅游项
3 实业发展有限 10000 万 69% 目开发；酒店管理咨询；住宿服务；会议
公司 服务；食品的批发、零售；室内外装潢及
设计以及其他按法律、法规、国务院决定
等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
4 山东雷奥建筑 5000 万 46.23% 许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰
10
工程有限公司 装修；建设工程设计；建筑劳务分包；施
工专业作业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：建筑装饰材料销售；轻
质建筑材料制造；建筑材料销售；轻质建
筑材料销售；园林绿化工程施工；机械设
备租赁；保温材料销售；防腐材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
LED 照明灯具的研发、制造、设计、销售
山东海灏光电 及与 LED 相关配套工程的安装施工。(依
5 1000 万 50%
科技有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
一般项目：煤炭及制品销售；石油制品销
售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；
五金产品批发；建筑材料销售；金属矿石
销售；办公用品销售；润滑油销售；日用
品销售；电气机械设备销售；电子产品销
济南三越经贸
6 1000 万 82.50% 售；金属制品销售；建筑工程用机械销售
有限公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：食品
经营（销售预包装食品）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
科技开发、科技服务、技术中介及相关产
济南市槐荫美
品生产、销售；房屋租赁。（依法须经批
7 里湖科技开发 50 万 100%
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
中心
营活动）
老年人养护服务；社会看护与帮助服务；
房地产开发经营；房地产中介服务；物业
管理；房屋租赁；停车场管理；营养健康
山东绿岛康养
咨询；贸易咨询服务；企业管理咨询；企
8 发展有限责任 10000 万 50%
业营销策划；会展服务；餐饮服务；家政
公司
服务；保健食品技术开发、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
肖梓龙控制的核心企业及主营业务如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
山东雷奥医药 一般项目：医学研究和试验发展；技术服
1 5000 万 100%
科技有限公司 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
11
术转让、技术推广；专用化学产品、合成
材料、化工产品生产（以上仅限《建设项
目环境影响评价分类管理名录》中环评类
别为报告表、登记表的化工项目，不含危
险化学品） 、销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：技术进出口；货物进出口；建
设工程施工；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：煤炭及制品、计算机软硬件及辅
助设备、化工产品（除危险化学品、监控
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
上海翡瑭经贸 毒化学品）、电气设备、机械设备、五金交
2 500 万 80%
有限公司 电、电子产品、日用百货、文化办公用品、
珠宝首饰、工艺礼品（象牙及其制品除外）、
木材、纸制品、建筑材料的销售；机械设
备租赁；企业管理；企业管理咨询；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；软件开发；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内
贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
注：持股比例包括直接持股和间接持股。
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整
地披露了基本情况信息以及其股东控制的核心企业和核心业务，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，信息披露义务人具备本次权益变动的主体资格。
三、对信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况的核查
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人在最近 5
年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、对信息披露义务人的主要负责人基本情况的核查
截至本核查意见出具之日，翡垚投资的董事、监事和高级管理人员基本情况
如下：
12
是否取得其
长期居
姓名 职务 身份证号 国籍 他国家或地
住地
区居留权
3701041968*
肖永富 执行董事 中国 中国 无
*******
3707241967
马丽华 监事 中国 中国 无
********
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，上述人员最近五年内未受过
与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
五、对信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司
百分之五以上的发行在外的股份的情况的核查
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人翡垚投资、
翡垚投资的实际控制人肖永富不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。翡垚投资的股东肖梓龙亦不存在持有
境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、对信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生
变更的情况的核查
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，最近两年翡垚投资的控股股
东、实际控制人由张卫平、姜冰变更为肖永富、肖梓龙，具体变更情况如下：
2020 年 10 月 20 日张卫平、姜冰与肖永富、肖梓龙签署股权转让协议。同日，
上海京蜀投资管理有限公司股东会作出决议，同意上述股权转让。具体如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元）
1 张卫平 肖永富 45
2 姜冰 肖永富 36
3 姜冰 肖梓龙 9
同日，上海京蜀投资管理有限公司新一届股东会作出决议，同意公司注册资
本由 90 万增加至 5000 万。经股权转让并增加注册资本后，公司股东及其持股比
例如下：
13
序号 姓名 出资额（万元） 占比
1 肖永富 4500 90.00%
2 肖梓龙 500 10.00%
合计 5000 100.00%
2020 年 12 月 5 日，上海京蜀投资管理有限公司股东会作出决议，同意公司
名称由上海京蜀投资管理有限公司变更为上海翡垚投资管理有限公司。2020 年
12 月 9 日，上海翡垚投资管理有限公司完成工商变更登记并取得更新的营业执
照。
14
第三节 对本次权益变动目的及批准程序的核查
一、对信息披露义务人权益变动目的的核查
基于对上市公司发展前景的看好，信息披露义务人本次权益变动的目的是获
得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市
公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正
常进行。未来将通过优化公司管理及资源配置等方式，全面提升上市公司的持续
经营能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
经核查，本财务顾问未发现信息披露义人的权益变动目的存在不符合法律法
规或行业政策的情形。
二、对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其已经拥
有的上市公司股份计划的核查
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，除本次交易方案所涉及的协
议转让以及认购向特定对象发行股票外，信息披露义务人无在未来 12 个月内继
续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市
公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关
法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
经核查，截至《详式权益变动报告书》签署日，根据《表决权委托和放弃协
议》，上市公司向特定对象发行股份完成后，信息披露义务人持有的上市公司的
股份比例不低于 24.93%之日起，竹田享司、竹田周司自愿放弃其合法持有的上
市公司 27,021,018.00 股股份对应的表决权。该部分股份对应的表决权、以及竹
田享司、竹田周司持有的其余股份的表决权，在此之前均由竹田享司、竹田周司
委托给上海翡垚投资管理有限公司行使。除此之外，信息披露义务人无在未来
12 个月通过表决权委托或放弃继续增持或处置上市公司股份对应表决权的计划。
若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份对应表决权的决定，将严格
按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履
行相关审批程序及信息披露义务。
15
经核查，信息披露义务人及其实际控制人已出具承诺函，在本次权益变动中，
信息披露义务人通过协议转让取得的股份自转让完成之日起 18 个月内不以任何
方式直接或间接转让；信息披露义务人通过认购向特定对象发行股票取得的股份，
自发行完成之日起 36 个月内不以任何方式直接或间接转让。
三、对本次权益变动信息披露义务人所履行决策程序的核查
2022 年 1 月 5 日，肖永富、肖梓龙经商定，一致通过《上海翡垚投资管理有
限公司股东决定》，同意签署《投资框架协议》、《股份转让协议》、《表决权委托
和放弃协议》、《附条件生效的股份认购协议》。
2022 年 1 月 5 日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林、田
中精机签署了《投资框架协议》。
2022 年 1 月 5 日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签署
了《股份转让协议》。
2022 年 1 月 5 日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司签署了《表决权委托和放
弃协议》。
2022 年 1 月 5 日，翡垚投资与浙江田中精机股份有限公司签署了《附条件生
效的股份认购协议》。
本次权益变动尚需履行的批准程序：
1、深圳证券交易所对协议转让进行合规性确认；
2、田中精机股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；
3、本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在取得相关进展后，信息披露义务人将及时履行公告义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的
内部批准程序。
16
第四节 对本次权益变动方式的核查
一、对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的
核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2022 年 1 月 5 日翡垚投资与钱承林、竹田享司、竹田周司、藤野康成签署了
《投资框架协议》，与竹田享司、竹田周司签署了《表决权委托和放弃协议》，与
钱承林、竹田享司、竹田周司、藤野康成签署了《股份转让协议》。竹田享司、
竹田周司将持有的全部田中精机 24.72%股份对应的表决权不可撤销地委托给翡
垚投资。《表决权委托和放弃协议》生效后，翡垚投资将通过表决权委托的方式
享有上市公司 32,237,178.00 股股份所对应的表决权，占上市公司总股本 24.72%。
同时，翡垚投资以协议转让的方式受让钱承林、竹田享司、竹田周司、藤野康成
所持上市公司的 10,215,443 股股份。受让股份完成后，翡垚投资将直接持有上市
公司 7.83%的股份。
此外，翡垚投资与田中精机于 2022 年 1 月 5 日签署了《附条件生效的股份
认购协议》，翡垚投资拟以不超过 469,766,863.44 元现金全额认购田中精机本次
向特定对象发行股票不超过 29,694,492 股股份（最终认购数量以中国证监会核准
文件的要求为准）。如田中精机股票在向特定对象发行股票的董事会决议日至发
行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则翡垚
投资认购的本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
上述交易导致翡垚投资拥有的股份及表决权数量变动情况如下：
持有表决权数量
交易事项 持股数量（股） 公司总股本（股） 持股占比
（股）
表决权委托后 - 32,237,178 130,404,000 0.00%
协议转让后 10,215,443 37,236,461 130,404,000 7.83%
向特定对象发行
股票以及原实际
39,909,935 39,909,935 160,098,492 24.93%
控制人放弃表决
权后
17
本次权益变动前，田中精机的实际控制人为竹田享司、竹田周司；本次权益
变动中表决权委托生效后，田中精机的实际控制人将变更为肖永富。
二、对本次权益变动相关的协议内容的核查
（一）投资框架协议
2022 年 1 月 5 日，翡垚投资作为甲方与竹田享司（乙方 1）、竹田周司（乙
方 2）、藤野康成（乙方 3）、钱承林（乙方 4）、田中精机（丙方）签署了《投资
框架协议》，协议主要内容如下：
第二条 本次交易内容和目的
2.1 各方同意，本次交易的内容包含三部分：
（1） 乙方将其合法持有的标的股份通过协议方式转让给甲方；
（2） 乙方 1 和乙方 2 将其所持上市公司股份对应的表决权全权委托给甲
方行使并在约定条件成就时放弃表决权；
（3） 上市公司向甲方非公开发行股份。
2.2 各方同意，本次交易完成后，甲方合计持有的上市公司的股份比例不低
于 24.93%，成为上市公司的控股股东。
第三条 协议转让
3.1 本协议签署的同时，甲方和乙方应当共同签署《股份转让协议》。乙方将
其合法持有的上市公司 7.83%的 10,215,443 股无限售条件、流通股份，以 23 元/
股的价格转让给甲方，其中，乙方 1 转让 2,608,080 股，乙方 2 转让 2,608,080
股，乙方 3 转让 2,391,203 股，乙方 4 转让 2,608,080 股。
第四条 表决权委托和放弃
4.1 本协议签署的同时，甲方、乙方 1、乙方 2 应当共同签署《表决权委托
和放弃协议》。乙方 1、乙方 2 同意，在表决权委托条件成就时，乙方 1、乙方 2
将其合法持有的上市公司 24.72%的 32,237,178 股股份对应的表决权全权委托给
甲方行使；在表决权放弃条件成就时，乙方 1、乙方 2 永久且不可撤销地放弃其
18
所持上市公司的 27,021,018 股股份的表决权。
第五条 向特定对象发行股份
经上市公司股东大会审议通过，并取得深交所审核通过和中国证监会作出同
意注册的决定后，上市公司按照如下原则向甲方非公开发行股份：
5.1 发行对象和发行方式
本次发行对象为甲方，发行方式为非公开发行的方式，即上市公司向甲方非
公开发行股份。
5.2 定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行相关事项的第四届董事会
第七次会议决议公告日，即 2022 年 1 月 7 日。
本次发行采用定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价作为市场
参考价，发行价格为 15.82 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。
交易均价的计算公式：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会、深交所的相关规
则进行相应调整。
5.3 发行数量
上市公司合计向甲方非公开发行 A 股股票数量不超过 29,694,492 股，由甲
方全部认购。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积
金转增股本等除权、除息事项，则甲方认购的非公开发行 A 股股票数量上限将
按照中国证监会、深交所的相关规则作相应调整。
19
5.4 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
5.5 发行股份上市地点
本次发行的股份的上市地点为深交所创业板。
5.6 滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发
行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
5.7 各方的协助义务
乙方 3、乙方 4 应在上市公司就向特定对象发行股份事宜召开的股东大会中，
以其所持有的上市公司股票表决权，对与本次发行事宜有关的议案投赞成票。
丙方应当在中国证监会作出准予注册决定后 20 个工作日内，向深交所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行的股份的发行、登记
等手续。
第六条 陈述、保证及承诺
6.1 甲方的陈述、保证及承诺
甲方作出如下陈述、保证及承诺：
（1） 除本协议第 13.1 条约定的相关程序之外，甲方保证拥有签订本协议
以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2） 甲方保证其签署和履行本协议不会：①导致违反甲方的组织文件的
任何规定；②导致违反以甲方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约
束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；
③导致违反任何适用于甲方的法律。
（3） 甲方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议
构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查程序或其他事项。
20
（4） 甲方保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、
完整、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5） 甲方承诺不实施任何违反本条陈述、保证及承诺或者影响本协议效
力的行为。
（6） 丙方由于甲方违反任何陈述、保证或承诺而遭受任何损失、费用及
支出（包括但不限于法律服务等中介费用的支出）的，甲方同意予以赔偿。
6.2 乙方的陈述、保证及承诺
乙方中的每一方分别且连带地作出如下陈述、保证及承诺：
（1） 除本协议另有约定外，乙方已依法取得为签署并全面履行本协议所
必须的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，乙方保证拥
有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2） 乙方保证签署和履行本协议不会：①导致违反以乙方为一方当事人、
对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或
构成该等协议或文件项下的违约；②导致违反任何适用于乙方的法律。
（3） 乙方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议
构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查程序或其他事项。
（4） 乙方保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、
完整、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5） 乙方承诺不实施任何违反本条陈述、保证及承诺或者影响本协议效
力的行为。
（6） 甲方由于乙方违反任何陈述、保证或承诺而遭受任何损失、费用及
支出（包括但不限于法律服务等中介费用的支出）的，乙方同意予以全额赔偿。
（7） 对于甲方与乙方共同管理上市公司公章、财务章、U 盾之前，乙方
和丙方不存在未向甲方及其聘请的中介机构披露的负债、对外担保及其他或有负
债等。如甲方因此而形成的损失、费用及支出，乙方应当向甲方予以全额赔偿。
21
（8） 甲方由于丙方违反陈述、保证或承诺而遭受任何损失、费用及支出
（包括但不限于法律服务等中介费用的支出）的，乙方同意予以全额赔偿。
（9） 过渡期内，乙方应当在其职责范围内，确保丙方及其合并报表范围
内子公司合法运作，且：①在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一
致的方式经营主营业务；②尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状
态，维护与客户、供应商、职工和其他相关方的所有良好关系。
（10） 乙方同意对其各自及上市公司在本协议、股份转让协议、表决权委
托和放弃协议项下的各项义务承担连带保证责任。
（11） 因上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（甲方及其
提名人员除外）原因，导致本次发行未能获得深交所、中国证监会同意或批准注
册的，甲方有权要求乙方将其持有的上市公司全部或部分股份转让给甲方。
（12） 自本协议生效之日起 5 年内，未经甲方事先书面同意，乙方及其配
偶、直系亲属及其控制的关联公司不得以任何方式从事或帮助他人从事与上市公
司现有业务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，有关商业机会应
当无偿提供给上市公司。本竞业禁止或限制不构成劳动法律法规规范的竞业限制
条款，上市公司无须向乙方支付竞业限制补偿金。
（13） 乙方承诺，自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，乙方不
得自行或协助任何第三方筹划或实施以取得上市公司控制权为目的的任何行为，
包括但不限于：以谋取控制权为目的而主动增持上市公司股份，受托行使上市公
司的任何股东所持有的股东权利，不与任何其他主体达成一致行动关系等。
（14） 乙方在本协议签署之前向上市公司或社会公众作出的承诺继续履行
（法律法规另有规定或根据承诺性质无法再履行的除外），不因本次交易而终止
或转移。如因乙方未履行前述承诺而致使甲方遭受损失的，乙方予以全额赔偿。
（15） 乙方承诺，自本协议签署之日起，不得将其持有的上市公司股份对
应的表决权委托给甲方以外的任何第三方。
6.3 丙方的陈述、保证及承诺
22
丙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1） 除本协议第 13.1 条约定的相关程序之外，丙方保证拥有签订本协议
及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2） 丙方保证签署和履行本协议不会：①导致违反丙方的组织文件的任
何规定；②导致违反以丙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束
力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；③
导致违反任何适用于丙方的法律。
（3） 丙方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成
重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查程序或其他事项。
（4） 丙方保证其提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息（包括
但不限于向中国证监会和深交所递交的与本次交易有关的申请文件）是真实、完
整、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5） 丙方在公开信息披露方面均已遵守中国适用法律以及深交所的适用
规则；丙方已公开进行披露的信息均是真实准确的；除已公开进行披露的信息外，
丙方不存在任何根据中国适用法律、法规、规范性文件以及深交所的适用规则应
当披露而未予披露的信息；丙方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不
涉及任何可能对丙方或本次交易造成重大不利影响的事实。
（6） 丙方不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形。
（7） 丙方及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（8） 非经甲方事先书面同意，丙方在过渡期内不得新增单项超过 100 万
元的负债，且不得新增对外担保。
（9） 丙方不存在且不会发生擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东大会认可的情形。
（10） 丙方不存在且不会发生 2020 年度、2021 年度财务报表的编制和披露
在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，或者 2020 年度、
23
2021 年度会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或者 2020 年
度、2021 年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。
（11） 丙方现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到过中国证
监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
（12） 丙方及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（13） 丙方的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（14） 丙方不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（15） 丙方在其他方面均具备《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》
等法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股票的条件，不存在其他非公开发
行股票的实质性障碍。
（16） 丙方承诺不实施任何违反本条陈述、保证及承诺或者影响本协议效
力的行为。
（17） 过渡期内，丙方及其合并报表范围内子公司应当：①在正常业务过
程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；②尽最大努力维
护用于主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、供应商、职工和其他相
关方的所有良好关系。
（18） 甲方由于丙方违反任何陈述、保证或承诺而遭受任何损失、费用及
支出（包括但不限于法律服务等中介费用的支出）的，丙方同意予以全额赔偿。
（19） 为保证上市公司持续发展和核心竞争优势，上市公司已与其主要管
理人员、核心技术人员签署不短于三年期限的劳动合同，以及保密协议、竞业限
制协议。
（20） 截至本协议签署日，丙方及其合并报表范围内子公司业务合规，取
24
得了从事业务所需的批准、许可、备案和登记，在所有方面均严格遵守法律法规
规定，不存在因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定而遭受或可
能遭受重大行政处罚的情形；丙方是所有财务记录上显示的资产的绝对、唯一的
所有权人，除已披露情形外，丙方资产上不存在任何权利负担。
第七条 上市公司治理
7.1 各方同意，自本协议生效之日起 10 日内，上市公司应该召开董事会，审
议高级管理人员聘任事宜。各方及其提名董事应当支持聘任甲方提名人员担任上
市公司高级管理人员。
7.2 各方同意，过渡期届满之日起 10 日内，上市公司应召开改选董事、监事
的董事会、监事会及股东大会会议审议董事会、监事会改组相关事宜。
各方应按照以下原则配合甲方通过上市公司股东大会完成上市公司董事会、
监事会的改选工作：
（1） 董事会：上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，
独立董事 3 名。各方同意，3 名非独立董事由甲方提名人选担任，2 名独立董事
由甲方提名人选担任。在董事会改选的同时，上市公司董事长及法定代表人由甲
方提名的董事担任。
（2） 监事会：上市公司监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2
名，职工代表监事 1 名。各方同意，2 名非职工代表监事由甲方提名人选担任。
在监事会改选的同时，上市公司监事会主席由甲方提名的监事担任。
（3） 高级管理人员：由新一届董事会聘任人员组成。
第八条 保密
8.1 协议各方应对本协议内容及本次交易有关事宜严格保密，不得向任何协
议各方以外的其他人披露有关本协议及本次交易的任何信息。对于本协议及本次
交易有关的任何文件，各方应谨慎保管。
8.2 以下情形均不受本协议第 8.1 条限制：
（1） 各方就本次交易而向各自聘请的顾问进行的披露（但应保证该等顾
25
问同样负有保密义务）；
（2） 披露已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进
入公众领域的信息）；
（3） 依据法律、法规和规范性文件、行政机关、司法机构、监管机构、
仲裁机构的明确要求需要履行信息披露义务的。
第九条 税费承担
9.1 因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计
费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规定
各自承担。
9.2 因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，
由纳税义务人自行承担。
第十条 不可抗力
10.1 不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观
事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、疫情、流行疾病、内
乱、战争等。
10.2 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行
本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的 10 个
工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。
同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保
护其他方当事人的合法权益。
10.3 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本
协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履
行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应
尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
10.4 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受
不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗
26
力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方
的违约，并且不应就不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十一条 违约责任
11.1 本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
11.2 如果本协议任何一方构成以下重大违约情况的，守约方可随时以书
面方式单方解除本协议，该等解除不构成违约且不必承担违约责任，违约方应当
赔偿守约方因此所遭受的全部损失：
（1） 严重违反本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致作为本次
交易前提的事实情况发生重大变化的；
（2） 不履行本协议或严重违反本协议约定，导致本次交易全部或部分无
法实施的。
第十二条 法律适用和争议解决
12.1 本协议的订立、解释及履行适用中国法律（为本协议目的，不包括
香港、澳门和台湾地区法律）。
12.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解
决，协商不成，任何一方均有权向深圳仲裁委员会提起仲裁，由深圳仲裁委员会
按照其届时有效的仲裁规则在深圳以中文进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方
均具有约束力。
12.3 为上述仲裁或与本协议相关的任何其他法律程序之目的，双方不可
撤销地指定文首列明的通讯地址（或一方在其后另行通知变更的地址）作为其在
该等仲裁或其他法律程序中接受送达的地址。
第十三条 生效、解除、修改及补充
13.1 生效
27
本协议自各方签署（如为法人的，则指加盖公章或合同专用章，并经法定代
表人或授权代表签字；如为自然人的，则指签字）后成立，并在下述条件全部满
足时生效：
（1） 甲方股东会批准本协议；
（2） 丙方董事会批准本协议。
13.2 解除
（1） 一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，其他方有权以书
面通知形式解除本协议，并要求违约方承担违约责任。
（2） 经各方协商一致的，可以以书面形式解除本协议。
13.3 修改及补充
（1） 对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，
并经各方签署后方可生效。
（2） 本协议仅就本次交易的总体事宜作出原则性和框架性的约定，关于
协议转让的具体事宜，由甲方与乙方另行签订《股份转让协议》；关于向特定对
象发行股份的具体事宜，由甲方与丙方另行签订《股份认购协议》；关于表决权
委托和放弃事宜，由甲方和乙方 1、乙方 2 另行签订《表决权委托和放弃协议》。
（3） 各方另行签订的《股份转让协议》《股份认购协议》《表决权委托和
放弃协议》系对本协议的细化及相关权利义务的进一步明确，与本协议具有同等
法律效力，该等协议中的约定与本协议不一致的，以该等协议约定为准，该等协
议中未约定的事项，以本协议为准。
（二）股份转让协议
2022 年 1 月 5 日，翡垚投资作为收购方与竹田享司（转让方 1）、竹田周司
（转让方 2）、藤野康成（转让方 3）、钱承林（转让方 4）签署了《股份转让协
议》，协议主要内容如下：
第二条 本次股份转让
28
2.1 转让方应当根据本协议约定的条款和条件，向收购方转让 7.83%的
10,215,443 股无限售条件、流通股份，具体转让股份数额和股份比例如下：
序号 转让方姓名 转让股份数额（股） 转让股份比例（%）
1 竹田享司 2,608,080 2.00
2 竹田周司 2,608,080 2.00
3 藤野康成 2,391,203 1.83
4 钱承林 2,608,080 2.00
2.2 标的股份过户完成后，收购方持有上市公司 7.83%的 10,215,443 股股份，
根据其持有的上市公司股份比例按照上市公司章程和法律法规享有股东权利并
承担股东义务。
2.3 本协议签署日至股份过户日，转让方应当尽量促使上市公司不得进行任
何形式的利润分配，如确需进行利润分配的，则转让方应当自收到上市公司利润
分配之日起 3 日内将其从上市公司获得的利润全部支付到收购方指定账户；股份
过户日后，标的股份的损益由收购方享有及承担。
2.4 各方同意，本协议签署日至股份过户日，上市公司发生除权、除息事项
的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让单价均相应调整，但本协议约定的
股份转让价款总额不发生变化。
第三条 本次转让价款及其支付方式
3.1 本次股份转让的定价基准日为本协议签署日。
3.2 本次股份转让单价为 23 元/股，总价为 234,955,189 元，转让方中各方的
转让价款情况如下：
序号 转让方姓名 转让股份数额（股） 转让价款（元）
1 竹田享司 2,608,080 59,985,840
2 竹田周司 2,608,080 59,985,840
3 藤野康成 2,391,203 54,997,669
4 钱承林 2,608,080 59,985,840
合计 10,215,443 234,955,189
3.3 意向金：自本协议生效且审议上市公司向特定对象发行股份相关事宜的
董事会决议公告之日起 5 日内，收购方将与首期转让价款等额的货币合计
110,000,000 元以意向金的形式支付到收购方和转让方 3 在中国境内共同设立的
29
银行共管账户。
3.4 首期转让价款：收购方在本协议生效且在下列条件全部满足或被收购方
书面豁免之日起 5 日内，收购方和转让方 3 共同从前述银行共管账户中提取首期
转让价款 110,000,000 元支付到转让方指定银行账户，其中，向转让方 1 支付
28,083,833.45 元，向转让方 2 支付 28,083,833.45 元，向转让方 3 支付 25,748,499.60
元，向转让方 4 支付 28,083,833.45 元；首期转让价款支付完毕后，银行共管账
户中的剩余资金（如有），应当返还给收购方，如共管账户资金不足首期转让价
款部分由收购方在 3 日内一次性补足：
(1) 转让方 3、转让方 4 将其持有的上市公司剩余股份（指除标的股份和截
至本协议签署日已质押给银行的股份以外）质押给收购方（以办理完毕相应股票
的质押登记为准）；
(2) 各方已准备好标的股份过户登记的相关资料，并经深交所、登记结算公
司确认无误。
3.5 第二期转让价款：收购方在本协议生效后且在下列条件全部满足或被收
购方书面豁免之日起 5 日内，将第二期转让价款 124,955,189 元全额支付至转让
方指定的银行账户，其中，向转让方 1 支付 31,902,007 元，向转让方 2 支付
31,902,007 元，向转让方 3 支付 29,249,169 元，向转让方 4 支付 31,902,007 元：
(1) 标的股份已过户至收购方名下；
(2) 转让方根据本协议、投资框架协议、表决权委托和放弃协议所作出的陈
述与保证在本协议签署后至股份过户日时在任何实质方面均保持真实、准确、完
整。
3.6 转让方指定的收款账户如下：
序号 转让方姓名 户名 开户行 银行账户
1 竹田享司 TAKEDA KYOJI 招商银行嘉兴分行 ****************
2 竹田周司 TAKEDA SHUJI 招商银行嘉兴分行 ****************
3 藤野康成 FUJINO YASUNARI 招商银行嘉兴分行 ****************
4 钱承林 钱承林 农行嘉善姚庄支行 ****************1
转让方应当保证其指定的收款账户符合相关外汇、证券监管等相关法律法规
30
的规定，因账户原因导致的任何损失由转让方自行承担。
3.7 本协议第 3.4 条约定的股份质押在登记结算公司登记的质押期限为 1 年。
但自标的股份过户登记至收购方名下之日起 3 个工作日内，收购方协助转让方 3、
转让方 4 办理股票质押登记解除手续。
3.8 若本协议签署之日起 6 个月内，因不可抗力因素导致标的股份无法完成
过户登记的，由各方协商解决；如自任何一方发出协商解决通知之日起 5 日内无
法协商解决的，则收购方、转让方 3 应将银行共管账户中的意向金返退还给收购
方指定账户；自收购方收到意向金之日起 3 个工作日内，收购方协助转让方 3、
转让方 4 办理股票质押登记解除手续。
第四条 股份登记过户
4.1 在本协议正式签署前，转让方应当向收购方提供登记结算公司出具的查
询后标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
4.2 在本协议生效后的 90 日内，各方应共同至深交所办理流通股协议转让业
务申请，并取得股份协议转让确认书。因不可抗力因素导致逾期未办理的，由双
方协商解决。
4.3 双方应当自取得深交所股份协议转让确认书之日起 3 个工作日内，至登
记结算公司办理标的股份过户登记。
4.4 双方应当按规定各自支付完毕有关股份质押、解除股份质押及股份过户
的手续费等相关费用。
第五条 转让方、收购方的权利和义务
5.1 转让方的权利和义务
(1) 转让方有权根据本协议的约定取得本次转让价款。
(2) 转让方应当协助上市公司妥善安排有关股份转让协议的信息披露工作。
(3) 本协议签署后，转让方应当按照本协议的约定向深交所申请转让标的股
份并协助收购方至登记结算公司办理过户登记。
31
(4) 标的股份过户完成后，转让方应当按照投资框架协议的约定妥善安排上
市公司董事会、管理层的交接工作，确保收购方的股东权利得以实现。
(5) 转让方应当确保根据本协议、投资框架协议、表决权委托和放弃协议所
作出的陈述与保证在本协议签署后至股份过户日在任何实质方面均仍然保持真
实、准确、完整。
5.2 收购方的权利和义务
(1) 本次股份转让完成后，收购方即享有上市公司股东参与重大决策权、资
产收益权、选择、监督管理权及其他上市公司章程约定的股东权利或利益。
(2) 收购方应当履行有关本次股份转让的内部决策程序。
(3) 收购方应当根据本协议约定向转让方支付本次转让价款。
(4) 收购方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署后至股份
过户日在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整。
(5) 收购方应当配合上市公司妥善安排有关股份转让协议的信息披露工作。
第六条 陈述与保证
转让方、收购方陈述并保证如下，并且承认是基于对方陈述与保证的信赖达
成本协议：
6.1 转让方的陈述与保证
(1) 转让方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，依照法律均
具有以其自身名义签署和履行本协议的完全的权利能力和行为能力。
(2) 转让方已依法取得为签署并全面履行本协议所必须的全部批准、同意、
授权和许可，保证具有合法的权利和权力签署并全面履行本协议。
(3) 标的股份的性质为无限售条件、流通股份，不存在针对标的股份的悬而
未决的争议、诉讼、仲裁及可能导致标的股份权利被限制的行政调查程序，标的
股份不存在被冻结、查封的情形或者风险。
(4) 转让方已就本协议涉及的有关情况向收购方作了披露，不存在对本协议
32
的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的债务、
行政调查、诉讼、仲裁等）。转让方向收购方提供的一切资料以及上市公司通过
深交所网站等相关媒介公开披露的信息均真实、准确、完整，且不存在任何遗漏。
(5) 转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、
质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的权利负担，及其它任
何形式的优先安排，本次股份转让完成后，收购方对标的股份依法享有占有、使
用、收益和处分的完整权利。
(6) 转让方签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协
议或其他文件，也不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。
(7) 对于收购方与转让方共同管理上市公司公章、财务章、U 盾之前，转让
方和上市公司不存在未向收购方及其聘请的中介机构披露的负债、对外担保及其
他或有负债等。如收购方因此而形成的损失、费用及支出，转让方应当向收购方
予以全额赔偿。
6.2 收购方的陈述与保证
(1) 收购方为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，依照法律具有
以其自身名义签署和履行本协议的完全的权利能力和行为能力。
(2) 收购方签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协
议或其他文件，也不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。
(3) 收购方本次收购标的股份资金来源合法合规。
6.3 任何一方因违反本协议所述之陈述、保证而引起的其他方的所有合理费
用、支出、损失或其他责任，违反陈述或保证的一方承诺承担全额赔偿责任。
第七条 过渡期约定
7.1 在本协议签署日至股份过户日期间（以下简称“过渡期”），除本协议另
有规定外，转让方应当确保上市公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，
并确保其资产或运营不出现任何重大不利变化。
7.2 在遵守第 7.1 款原则的前提下，在过渡期内，除非本协议另有明确规定
33
或事先得到收购方的书面同意，转让方应确保上市公司遵循和履行如下义务：
(1) 除按照本协议约定履行之外，不改变其注册资本和股权结构。
(2) 按照与本协议签订之前相同的方式开展其一般和惯常业务过程中经营的
业务。
(3) 不在公司主营业务的日常业务经营之外签署新的合同，包括但不限于股
权投资或处置股权投资、收购、兼并、银行贷款或发生其他非日常性债务、租赁、
固定资产购置、委托经营、对外担保等合同，不从事证券或金融衍生品投资。
(4) 依诚信原则维持与其客户、供应商、员工、债权人，以及与其往来的其
他人之间的原有关系。
(5) 维持上市公司债务保持现有状态（以 2021 年 10 月 31 日资产负债表为准，
但因上市公司正常日常运营而发生的变动除外），不对其任何实质性业务、资产
设定任何新的权利负担，包括但不限于在资产和业务上设置抵押、质押、留置、
出借、出租、转让等。
(6) 不与其关联方或实际控制人发生任何新的关联交易，以及不发生任何新
的资产被关联方占用的情况。
(7) 按照以往在正常经营业务期间使用的方法，遵循会计处理的一贯性原则，
不随意改变或调整会计制度或政策，保留有关与其业务有关的所有财务报表及记
录。
第八条 违约责任
8.1 如本协议一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其
权利：
(1) 要求违约方实际履行。
(2) 暂时停止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
(3) 向违约方发出书面通知单方解除本协议，书面解除通知自发出之日起生
34
效。
(4) 如收购方违约的，转让方有权要求收购方按照本协议项下各自转让价款
的 30%向其支付违约金，如违约金不足以弥补转让方因收购方违约行为遭受的损
失的，收购方还应当承担全额赔偿责任；如任一转让方违约的，收购方有权要求
全部转让方按照各自在本协议项下的转让价款的 30%向其支付违约金，如违约金
不足以弥补收购方因此遭受的损失的，转让方还应当承担全额赔偿责任。
(5) 法律、法规或本协议约定的其他救济方式。
8.2 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
8.3 本协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成
弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
8.4 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
第九条 生效、变更与解除
9.1 本协议自各方签署（如为法人的，则指加盖公章或合同专用章，并经法
定代表人或授权代表签字；如为自然人的，则指签字）之日起生效。
9.2 在以下情况之一发生时，收购方有权单方面解除本协议，本协议在收购
方向其他方发出书面解除通知之日终止：
(1) 自本协议生效之日起 90 日内未能向登记结算公司办理完毕本次股份转
让的股份过户手续（因不可抗力原因导致的除外）。
(2) 转让方 1、转让方 2 未与收购方签署《表决权委托和放弃协议》或发生
其他在本协议、投资框架协议、表决权委托和放弃协议项下的违约行为。
(3) 转让方的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息在实质方面存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，或转让方违反了其在本协议项下的其他承诺，
且该违约行为不能补救或解决或在收购方发出书面通知后 15 日内未能补救或解
决。
收购方根据本协议第 9.2 款解除本协议的，转让方应该返还收购方已经支付
35
的全部转让款并按照同期银行贷款基准利率支付利息，并承担违约责任。
9.3 除本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事
先签署书面合同后方可生效。
9.4 本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因
变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责
任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无
须承担任何责任。
（三）表决权委托和放弃协议
2022 年 1 月 5 日，翡垚投资作为乙方（受托方）与竹田享司（甲方（委托
方）1）、竹田周司（甲方（委托方）2）签署了《表决权委托和放弃协议》，协议
主要内容如下：
第二条 表决权委托
2.1 本协议所称的表决权委托是指，在表决权委托期限内，甲方将其合法持
有的上市公司 24.72%的 32,237,178.00 股股份对应的表决权不可撤销地全权委托
给乙方行使，其中甲方 1 委托 15.21%的 19,833,342.00 股股份，甲方 2 委托 9.51%
的 12,403,836.00 股股份。
2.2 双方同意，在委托期限内，乙方有权根据本协议的约定按照自己的意志，
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司
章程行使委托股份对应的完整表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
(1) 依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会相
关的事项；
(2) 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监
事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；
(3) 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；
(4) 行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章
36
程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、
质询权、查阅权等；
(5) 其他与股东表决有关的事项。
2.3 在本协议签署后，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本、配股等
事宜的，则甲方因前述事宜取得的新增股份所对应的表决权按照本协议约定一并
委托给乙方行使。除非双方另有约定，在委托期限内或自本协议签署之日起 3
年内，未经乙方事先书面同意，本协议项下委托股份数量不应发生任何减少。
2.4 该委托股份表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，乙方可自
行行使表决权，甲方不得干涉乙方行使委托股份的表决权。但乙方应当依法合规
行使委托股份的表决权，不得侵害上市公司及其股东利益。
2.5 甲方不再就具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如监管机关、上市
公司或乙方需要，甲方应于收到乙方通知后 5 个工作日内根据乙方的要求配合出
具相关文件以实现本协议项下表决权委托的目的（乙方取得上市公司控制权）。
2.6 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如，为
满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相
关法律文件。
第三条 表决权委托期限
3.1 表决权委托期限：委托股份中的 4%的 5,216,160 股股份（其中甲方 1 持
有 2%的 2,608,080 股股份，甲方 2 持有 2%的 2,608,080 股股份）的委托期限为
自本协议生效之日起，至甲方按照《股份转让协议》约定将该等股份转让给乙方
并办理完毕过户登记之日止；委托股份中的其余股份的委托期限为自本协议生效
之日起，直至上市公司向特定对象发行股份完成（以乙方通过参与上市公司向特
定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），乙方合计持有的上市公
司的股份比例不低于 24.93%之日止。
第四条 表决权放弃
4.1 本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿放弃其
37
合法持有的上市公司 27,021,018.00 股股份对应的表决权，其中甲方 1 放弃
17,225,262.00 股股份对应的表决权，甲方 2 放弃 9,795,756.00 股股份对应的表决
权。
4.2 甲方同意，在表决权放弃期限内，甲方无权按照自己的意志，根据《中
华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使
弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
(1) 依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会相
关的事项；
(2) 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监
事、高级管理人员在内的股东提议或其他议案；
(3) 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或
上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
(4) 行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章
程所规定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、
质询权、查阅权等；
(5) 其他与股东表决有关的事项。
4.3 在表决权放弃期限，因上市公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等
情形导致弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应
调整。此时，本协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全
部放弃。
第五条 表决权放弃期限
5.1 表决权放弃期限：自上市公司向特定对象发行股份完成（以乙方通过参
与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），乙方合
计持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日起生效（即本协议第三条约定
的表决权委托期限届满时起，表决权放弃期限立即开始计算，两者应当紧密衔接），
直至甲方不再持有上市公司股份。
38
第六条 陈述与保证
6.1 甲方的陈述与保证
(1) 甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，截至本协议签
署之日，甲方为上市公司控股股东，其具有充分的权利、权力及能力订立本协议
并履行本协议项下的所有义务和责任，且根据本协议项下相应条款所承担的义务
和责任均是合法、有效的。
(2) 甲方承诺，自本协议签署之日起，未经乙方事先书面同意，甲方将不以
任何方式单独或与其他主体共同谋求，或协助他人谋求，对上市公司的控制权，
包括但不限于：以谋取上市公司控制权为目的而主动增持上市公司的股份，受托
行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，与任何其他主体达成一致行动关系
等。
(3) 甲方承诺，在表决权委托期间，甲方不得减持、转让上市公司股份，但
依据《股份转让协议》约定向乙方转让的除外。自本协议生效之日起 3 年内，上
市公司未能完成向特定对象发行股份的，则自本协议生效之日起 3 年以后，甲方
减持、转让股份可不受前述限制。在减持、转让股份限制情形解除后，如甲方有
意减持、转让上市公司股份的，应当优先通过大宗交易或协议方式减持或转让，
且在同等条件下，乙方享有优先购买权。如乙方明确不行使优先购买权的，则甲
方可通过集中竞价、大宗交易或协议方式进行转让或减持。
(4) 甲方签订并履行本协议及本次交易不会构成其违反其作为一方或对其有
约束力的任何章程性文件、已经签订的协议、作出的声明与承诺及获得的许可，
也不会导致任何可适用的法律、法规、判决、命令、授权、合同、协议或其他类
似文件的冲突或导致对前述的违反，也不会超出对其的限制或超逾其权力。特别
地，甲方签订并履行本协议及本次交易不会导致甲方违反其已对上市公司及其他
中小股东作出的相关承诺。
(5) 甲方已取得所有为本协议的签署、生效和履行有关的且必要的政府及/
或其他机构的审批、许可、授权，或任何第三方（包括但不限于财产共有人）的
同意，并且该等审批、许可、授权、同意具有完全效力。
39
(6) 甲方具备根据本协议履行其义务的资格、条件和能力，不存在任何正在
进行中的或就甲方所知可能发生的、涉及甲方的资产或权益并可能对甲方的财务
状况、资产价值或甲方根据本协议履行其义务的能力构成重大不利影响的任何事
件或事实情况，甲方依法拥有股份的权属，除已披露的股份于本协议签署之日已
存在的质押、因董监高职务而锁定的权利限制外，不存在其他权利限制或负担；
甲方不存在委托持股、信托持股或其他类似方式为他人代持的情形。
(7) 上市公司的财务报表真实、准确、公允地反映了上市公司的财务和经营
状况（包括但不限于不存在虚构收入、虚减成本的情形），妥善及一致地根据所
有适用法律和公认会计准则及惯例进行纪录，完全、准确、真实地记录了需在其
中记录的所有信息且无误导性。上市公司的财务报表正确反映了上市公司的债务
和负债情况，上市公司无任何未列于会计报表中的其他负债、债务或或有负债（无
论依照中国会计准则和惯例是否要求被反映在会计报表或其附注中）。
(8) 上市公司或其合并报表范围内子公司不存在未向乙方披露的对外担保，
包括但不限于连带责任保证、质押、抵押、保证金等，并且上市公司及其合并报
表范围内子公司资产上不存在未向乙方披露的抵押、质押、查封、冻结及/或其
他权利限制、负担；上市公司及其合并报表范围内子公司的权益未被相关主体损
害，上市公司的资金未被相关主体占用，上市公司及其合并报表范围内子公司不
存在违规对外担保。
(9) 上市公司的信息披露符合相关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏情况。
(10) 上市公司不存在其他任何可能导致其股票暂停上市或终止上市或不
符合继续上市条件的情形，不存在其他不符合《证券法》及相关法律法规规定向
特定对象发行股份的条件的情形。
(11) 上市公司及其现任董事、高级管理人员、监事不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六
个月内不存在受到中国证监会的其他处罚或最近十二个月内受到过证券交易所
的公开谴责的情形，也不存在任何其他重大失信行为或严重损害投资者利益和社
会公众利益的行为。
40
(12) 甲方确认并承诺，本协议项下的表决权委托在表决权委托期限内是
全权委托且不可撤销的。除非本协议另有约定，否则甲方在任何时候不得以任何
理由单方面撤销全部或部分表决权委托。否则，甲方应当按照委托股份在本协议
签署之日的市值的 30%向乙方支付违约金；如违约金不足以弥补乙方因此遭受的
损失的，则甲方还应当向乙方承担全额赔偿责任。
(13) 甲方确认并承诺，本协议项下的表决权放弃在表决权放弃期限内是
永久且不可撤销的。除非本协议另有约定，否则甲方在任何时候不得以任何理由
单方面撤销表决权放弃。否则，甲方应当按照弃权股份在本协议签署之日的市值
的 30%向乙方支付违约金，如违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失的，则甲方
还应当向乙方承担全额赔偿责任。
6.2 乙方的陈述与保证
(1) 乙方为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，依照法律具有以
其自身名义签署和履行本协议的完全的权利能力和行为能力。
(2) 乙方签署并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议
或其他文件，也不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。
6.3 任何一方因违反本协议所述之陈述、保证而引起的其他方的所有合理费
用、支出、损失或其他责任，违反陈述或保证的一方承诺承担全额赔偿责任。
第七条 违约责任
7.1 如本协议一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其
权利：
(1) 要求违约方实际履行。
(2) 暂时停止履行其义务，待违约方违约情势消除后恢复履行，守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
(3) 向违约方发出书面通知单方解除本协议，书面解除通知自发出之日起生
效。
(4) 如乙方违约的，甲方有权要求乙方按照《股份转让协议》项下各自转让
41
价款的 30%向其支付违约金，如违约金不足以弥补甲方因乙方违约行为遭受的损
失的，乙方还应当承担全额赔偿责任；如任一甲方违约的，乙方有权要求全部甲
方按照各自在《股份转让协议》项下的转让价款的 30%向其支付违约金，如违约
金不足以弥补乙方因此遭受的损失的，甲方还应当承担全额赔偿责任。
(5) 法律、法规或本协议约定的其他救济方式。
7.2 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
7.3 本协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成
弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
7.4 本条规定的效力不受本协议终止或解除的影响。
第八条 生效、变更与解除
8.1 本协议自各方签署（如为法人的，则指加盖公章或合同专用章，并经法
定代表人或授权代表签字；如为自然人的，则指签字）之日起生效。
8.2 除本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事
先签署书面合同后方可生效。
8.3 本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因
变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责
任方负责承担或赔偿损失。
（四）附条件生效的股份认购协议
2022 年 1 月 5 日，翡垚投资作为乙方与浙江田中精机股份有限公司作为甲
方签署了《浙江田中精机股份有限公司与上海翡垚投资管理有限公司之附条件生
效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
第一条 认购股份数量
乙方以自有资金一次性认购甲方本次发行的全部股份，即不超过 29,694,492
股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
42
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量上限将按照中国证监会及深交
所的相关规则进行相应的调整。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，由甲方董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。
第二条 认购方式、认购价格、履约保证金、限售期及支付方式
1. 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股份。
2. 认购价格：乙方的认购价格为 15.82 元/股，不低于定价基准日（即甲方
审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。乙方就认购甲方本次发
行的股份向甲方支付的认购金额应为认购价格与认购股份数量的乘积，共计不超
过人民币 469,766,863.44 元（大写：人民币肆亿陆仟玖佰柒拾陆万陆仟捌佰陆拾
叁元肆角肆分）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及深
交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
3. 履约保证金：乙方应于本协议签署且甲方和乙方共同开立专项共管银行
存款账户后 5 日内向专项共管银行存款账户先行支付 2,500 万元人民币的履约保
证金。
在本协议生效后，该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期间利息
43
由乙方在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。
若甲方本次向特定对象发行因未能获得甲方股东大会审议通过或深圳证券
交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复等原因导致最终未能实施的，乙方
所缴纳的履约保证金及银行协议存款利息（利息具体金额为自履约保证金存入甲
方和乙方共同开立的专项共管银行存款存储账户之日起所产生的全部利息）将在
以下任一事项发生之日起 5 日内按原支付路径退回给乙方：（1）甲方股东大会作
出未通过本次向特定对象发行的决议；（2）甲方收到深圳证券交易所未能审核通
过决定；（3）甲方收到中国证监会不予注册决定；（4）甲方披露关于终止本次发
行的相关公告。若甲方未能按期退回履约保证金及银行协议存款利息的，则每逾
期一日，甲方应按照尚未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。
4. 限售期：乙方本次认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之日
起 36 个月内不得转让。由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的
股份，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及或深交所对于上述锁定期安排有不
同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修
订并予执行。
5. 支付方式：在甲方本次发行取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会
同意注册的批复后，且甲方未违反《关于浙江田中精机股份有限公司之投资框架
协议》相关约定的前提下，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购
甲方本次向特定对象发行股份的全部认购款一次性足额汇入保荐机构为本次发
行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐费、承销费等相关费用后再
划入甲方募集资金专项存储账户。
6. 关于本次新增股份前滚存利润的安排：在本次发行完成前甲方滚存未分
配利润将由本次发行完成后甲方的新老股东共享。
7. 其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后 10 个工作日内，
应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券
登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。
第三条 协议生效条件
44
1. 本协议自甲乙双方签署之日起成立，并且在下述条件全部满足时生效：
（1） 甲方股东大会批准本次向特定对象发行及股份认购协议；
（2） 甲方本次发行获得深圳证券交易所审核通过；
（3） 甲方本次发行获得中国证监会同意注册。
2. 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
第四条 协议附带的保留条款、前置条件
除本协议第三条所述的生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置
条件。
第五条 声明、承诺与保证
1. 甲方声明、承诺及保证如下：
（1） 甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项
下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示；
（2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性
文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3） 甲方最近 36 个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次向特定
对象发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚、违规担保及或有负债事项；
（4） 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善
处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
2. 乙方声明、承诺与保证如下：
（1） 乙方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项
下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；
（2） 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性
文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他
45
第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3） 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善
处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（4） 本协议生效后，乙方应在认购通知书约定的支付时间内一次性支付
全部认购款项，并且保证用于支付本次向特定对象发行股份认购款项的全部资金
来源合法并符合深圳证券交易所、中国证监会的有关规定，否则，由此产生的一
切后果由乙方负全部责任；
（5） 乙方在本协议生效后严格按照约定履行本协议的义务。
第六条 保密条款
1. 鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄
露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取
严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中
国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。
2. 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料
采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及配合本次发行聘请的已做出
保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方
透露。
第七条 违约责任
1. 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺
或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务
或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采
取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2. 在甲方未违反《关于浙江田中精机股份有限公司之投资框架协议》相关
约定的前提下，如本次向特定对象发行事项未能获得甲方股东大会审议通过，或
未能取得中国证监会、深圳证券交易所或其他有权主管部门（如需）的核准/批
46
准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协
议所产生的费用。
3. 本协议生效后，因法律法规政策变化须终止本次向特定对象发行而导致
本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项
费用由各方各自承担。
三、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查
经核查上市公司相关公告，截至《详式权益变动报告书》签署之日，与信息
披露义务人签署上述协议的协议签署方的股票质押情况如下：
质押股份数量
股东名称 持股数量（股） 持股比例 质押股份比例
（股）
竹田享司 19,833,342 15.21% 13,680,000 10.49%
竹田周司 12,403,836 9.51% 3,250,000 2.49%
钱承林 17,219,327 13.20% 11,800,000 9.05%
藤野康成 9,564,812 7.33% 4,750,000 3.64%
合计 59,021,317 45.26% 33,480,000 25.67%
经核查信息披露义务人与股权转让方签署的《股份转让协议》，转让方承诺
向收购方提供登记结算公司出具的标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让
的情形的证明文件，并且保证标的股份的性质为无限售条件、流通股份，不存在
针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁及可能导致标的股份权利被限制的
行政调查程序，标的股份不存在被冻结、查封的情形或者风险。
经核查，信息披露义务人及其实际控制人已出具承诺，本次权益变动中通过
协议转让取得的股份自转让完成之日起，18 个月内不以任何方式直接或间接转
让。本次权益变动中通过认购向特定对象发行股票取得的股份，自发行完成之日
起，36 个月内不以任何方式直接或间接转让。
47
第五节 对资金来源的核查意见
一、对资金总额及来源声明的核查
根据《股份转让协议》，信息披露义务人需要向竹田享司、竹田周司、藤野
康成、钱承林合计支付 234,955,189 元现金。
序号 转让方姓名 转让股份数额（股） 转让价款（元）
1 竹田享司 2,608,080 59,985,840
2 竹田周司 2,608,080 59,985,840
3 藤野康成 2,391,203 54,997,669
4 钱承林 2,608,080 59,985,840
合计 10,215,443 234,955,189
根据《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟以不超过
469,766,863.44 元现金认购田中精机向特定对象发行股票。
信息披露义务人为本次权益变动之目的而支付的资金来源为自有资金或合
法自筹的资金。
信息披露义务人承诺：“本次认购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资
金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关
联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不
存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”
根据信息披露义务人的承诺以及所提供的借款协议、银行资金证明，并经核
查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次交易涉及支付的款项全部来源于其依
法取得的自筹资金和自有资金。
48
第六节 对后续计划的核查
一、对未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无
改变或调整上市公司主营业务的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、
行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司
治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
二、对未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划的核
查
经核查信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内
对上市公司或其子公司进行重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按
照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划的核
查
经核查信息披露义务人出具的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人
将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的
原则，按照相关法律法规和田中精机公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、
监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章
程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人无对上市公司章程条款
进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披
露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修
改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
49
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人无对现有的员工聘用计
划做重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对
上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或
因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人无对上市公司的业务和
组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际
情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
50
第七节 对上市公司影响分析的核查
一、本次权益变动后对田中精机实际控制人影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，田中精机控股股东将变更为翡垚投资，实际
控制人将变更为肖永富。
二、对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》等法律法规的建立了规范的法人治理结构，做到了资产独立、
业务独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次权益变动对上市公司的独立性不产生影响。本次权益变动完成后，田中
精机将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立法
人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务、财务等独立和完整。为了保持
交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人翡垚投资、翡垚投资的实际控制人
承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及其控制的其他企业不
以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
51
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供
担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银
行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法
避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
52
三、对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，田中精机的主营业务为自动化设备的研发、设计、生产、销售及技
术服务。公司产品主要包括数控自动化标准机、非标准机以及数控自动化特殊设
备，其中数控自动化标准机产品的设计、生产工艺和流程较为固定，主要实现基
本的绕线功能；数控自动化非标准机则是根据客户的需求个性化设计、研发，包
括多工序及流水线成套设备等；同时，为丰富产品类型，增加产品的一体化程度，
公司以数控自动化设备为基础，陆续研发、设计和生产了与数控自动化设备相配
套前后端工序的数控自动化特殊设备，满足了客户的个性化、多元化的需求，该
等设备主要包括视觉检测设备、焊锡设备和插端子设备。
翡垚投资的主营业务为投资管理。
截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人与田中精机不存在
同业竞争的情形。
为从根本上消除和避免与田中精机形成同业竞争的可能性，信息披露义务人、
信息披露义务人的控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、承诺人及承诺人所控制的企业，目前均未以任何形式从事与上市公司
及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、承诺人将不从事与上市公司相竞争的业务。承诺人将对其他控股、实际
控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。承诺人及承诺人
控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相
竞争的业务。
3、在上市公司审议是否与承诺人及承诺人控制的下属企业存在同业竞争的
董事会或股东大会上，承诺人将按规定进行回避不参与表决。
4、如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则在
同等条件下，承诺人应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格
53
将上述业务和资产优先转让给上市公司。
5、承诺人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及
《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履
行股东义务，不利用承诺人对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公
司和其他股东的合法权益。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的赔偿
或补偿。”
经核查，本财务顾问认为，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信
息披露义务人及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有
利于避免上市公司与信息披露义务人之间产生同业竞争问题。
四、对上市公司关联交易的影响的核查
本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生重大关联交易的情
形。
为减少和规范与田中精机未来可能发生的关联交易，信息披露义务人、信息
披露义务人的控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本次收购后，承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市
公司独立经营、自主决策；
2、承诺人保证承诺人以及承诺人控股或实际控制的其他公司或者其他企业
或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“承诺人的关联企业”），
今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中需要与承诺人或承诺人的关联企业发
生关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程
和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进
行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关联企业将不
会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，
保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
54
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各
项关联协议；承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协
议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将向上市公司作出充分的
赔偿或补偿。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公
司产生重大关联交易的情形。为了规范和减少关联交易，信息披露义务人、信息
披露义务人的控股股东、实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函，上述
承诺的履行将有利于规范与上市公司之间的关联交易情况。
55
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与田中精
机之间的交易的核查
经核查信息披露义务人出具的说明、上市公司信息披露文件，在《详式权益
变动报告书》签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员未与田中精机、田中精机的子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或
者高于田中精机最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、对与田中精机的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核
查意见
经核查信息披露义务人出具的说明，在《详式权益变动报告书》签署之日前
24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与田中精机的董事、
监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的田中精机董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排的核查意见
经核查信息披露义务人出具的说明，在《详式权益变动报告书》签署之日前
24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的
上市公司董事、监事和高级管理人员作出任何补偿的承诺，也不存在其他类似安
排。
四、其他对田中精机有重大影响的合同、默契或安排的核查意见
经核查信息披露义务人出具的说明，在《详式权益变动报告书》签署之日前
24 个月内，除本权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
56
第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核
查
根据信息披露义务人出具的自查报告并经核查，在《详式权益变动报告书》
签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖田
中精机股票的情况。
二、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告并经核查，
在《详式权益变动报告书》签署之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖田中精机股
票的情况。
57
第十节 信息披露义务人的财务资料
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2021]8217 号标准
无保留意见审计报告，以及翡垚投资 2018-2019 年度财务报表，翡垚投资的财务
数据如下所示：
（一）合并资产负债表
单位：元
2019 年 12 2018 年 12
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
月 31 日 月 31 日
流动资产：
货币资金 703,851.03 803,273.34 17.28 24,094.10
交易性金融资产
以公允价值计量
且其变动计入当期
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
应收款项融资
预付款项
其他应收款 275,104.80 30,000.00
存货
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 978,955.83 803,273.34 30,017.28 24,094.10
非流动资产：
58
债权投资
可供出售金融资
产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投
资
其他非流动金融
资产
投资性房地产
固定资产 570,137.60
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 1,157,408.05
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合
1,727,545.65
计
资产总计 2,706,501.48 803,273.34 30,017.28 24,094.10
59
2019 年 12 2018 年 12
项 目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
月 31 日 月 31 日
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
以公允价值计量
且其变动计入当期
损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
合同负债
应付职工薪酬 114,491.70 100,000.00
应交税费 31,535.00 22,378.00
其他应付款 82,461.60 760.00 30,760.00 29,000.00
持有待售负债
一年内到期的非
854,647.20
流动负债
其他流动负债
流动负债合计 1,083,135.50 123,138.00 30,760.00 29,000.00
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 247,435.70
长期应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
60
其他非流动负债
非流动负债合
247,435.70
计
负债合计 1,330,571.20 123,138.00 30,760.00 29,000.00
所有者权益：
实收资本 4,500,000.00 1,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积
未分配利润 -3,124,069.72 -319,864.66 -742.72 -4,905.90
所有者权益合
1,375,930.28 680,135.34 -742.72 -4,905.90
计
负债和所有者权益
2,706,501.48 803,273.34 30,017.28 24,094.10
总计
（二）合并利润表
单位：元
2019 2018
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度
年度 年度
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加 62.50 250.00
销售费用
管理费用 2,767,472.65 318,803.66
研发费用
199.9
财务费用 36,669.91 68.28 404.59
2
61
其中：利息费用 37,859.86 -0.08
利息收入
加：其他收益
投资收益(损失以“－”号填列)
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金
融资产终止确
认收益
净敞口套期收益(损失以“－”
号填列)
公允价值变动收益(损失以
“－”号填列)
信用减值损失(损失以“－”号
填列)
资产减值损失(损失以“－”号
填列)
资产处置收益(损失以“－”号
填列)
-404.5 -199.
二、营业利润(亏损以“－”号填列) -2,804,205.06 -319,121.94
9 92
加：营业外收入
减：营业外支出
-404.5 -199.
三、利润总额(亏损总额以“－”号填列) -2,804,205.06 -319,121.94
9 92
减：所得税费用
-404.5 -199.
四、净利润(净亏损以“－”号填列) -2,804,205.06 -319,121.94
9 92
(一) 持续经营净利润(净亏损以“-”
-2,804,205.06 -319,121.94
号填列)
(二) 终止经营净利润(净亏损以“-”
号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一) 不能重分类进损益的其他综
合收益
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合
收益
3．其他权益工具投资公允价值变动
62
4．企业自身信用风险公允价值变动
5．其他
(二) 将重分类进损益的其他综合
收益
1．权益法下可转损益的其他综合收
益
2．应收款项融资公允价值变动
3．其他债权投资公允价值变动
4．可供出售金融资产公允价值变动
损益
5．金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
6．持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
7．应收款项融资信用减值准备
8．其他债权投资信用减值准备
9．现金流量套期储备
10．外币财务报表折算差额
六、综合收益总额(综合亏损总额以“－” -404.5 -199.
-2,804,205.06 -319,121.94
号填列) 9 92
七、每股收益：
(一) 基本每股收益(元/股)
(二) 稀释每股收益(元/股)
（三）合并现金流量表
单位：元
2019 2018
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度
年度 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,419.95
经营活动现金流入小计 3,419.95
63
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 1,442,435.84 161,290.00
支付的各项税费 312.50
支付其他与经营活动有关的现金 959,688.12 35,453.94
经营活动现金流出小计 2,402,436.46 196,743.94
经营活动产生的现金流量净额 -2,399,016.51 -196,743.94
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期
630,641.00
资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 630,641.00
投资活动产生的现金流量净额 -630,641.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,500,000.00 1,000,000.00
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 3,500,000.00 1,000,000.00
偿还债务支付的现金
64
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 569,764.80
筹资活动现金流出小计 569,764.80
筹资活动产生的现金流量净额 2,930,235.20 1,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 -99,422.31 803,256.06
24,29
加：期初现金及现金等价物余额 803,273.34 17.28
4.02
24,29
六、期末现金及现金等价物余额 703,851.03 803,273.34
4.02
65
第十一节 其他重大事项
一、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实
披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他
信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至《详式权益变动报告书》
签署之日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
66
第十二节 财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务
人主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动不会影响上市公司的独
立性；信息披露义务人已就本次交易按照《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准
则 16 号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，
未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
67
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江田中精机股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张仲 唐国新
法定代表人：
马骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
68
