田中精机：北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的关注函》之法律意见2022-01-11
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对浙江田中精机股份有限公司的关注函》
之法律意见
深圳市福 田区金 田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518026
北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的关注函》之
法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对浙江田中精机股份有限公司的关注函》
之法律意见
德恒 06F20200065-003 号
致：浙江田中精机股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或者“本所”）受浙江田中精机
股份有限公司（以下简称“田中精机”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公
司法律顾问。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2022 年 01 月 07 日下发
的《关于对浙江田中精机股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 12 号）
（以下简称“《关注函》”），本所就《关注函》中要求由律师发表明确意见的事项进行
了专项法律核查，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（深证上〔2020〕499 号）
等有关法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对浙江
田中精机股份有限公司的关注函>之法律意见》（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所特别声明如下：
1. 田中精机已向本所保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面
材料、副本材料或口头证言）均完整、真实、有效，无任何隐瞒、遗漏、误导或虚假
之处，且其向本所提供的所有文件副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名和印
章都是真实的。
2. 本所仅依据中国（仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于对有关
事实的了解和对法律、法规及规范性文件的理解出具本法律意见。对于出具本法律意
见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关部门、
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公司或者其他有关单位出具的证明文件。
3. 本所对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。
本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书或公司提供的未经审计
的财务数据发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完
整性做出任何明示或默示的保证。
4. 本所同意将本法律意见作为田中精机本次回复深交所向其出具的《关注函》之
目的使用，除此之外，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。未经本所
书面同意，任何人不得向任何第三方披露本法律意见的内容或做片面的、不完整的引
述。在任何情况下，本所概不就任何公司及第三方基于本法律意见作出的任何行动承
担任何责任。
本所遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公
正地出具法律意见如下：
一、《关注函》问题 2
请结合本次协议转让的转让方竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林在你公司
任职、所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结、个人对外大额负债等情况，补充说
明本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形，竹田享司、竹田周司是否存在
《创业板上市公司规范运作指引》第 4.2.5 条规定的应当在股份转让前予以解决的情形。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 关于本次协议转让的转让方基本情况及是否存在违反相关股份限售及承诺
的情形。
1. 关于本次协议转让的转让方基本情况
2022 年 01 月 05 日，公司股东竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成与上海翡
垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚投资”）共同签署了《关于浙江田中精机股份有
限公司（SZ.300461）之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定由竹田
享司、竹田周司、钱承林、藤野康成（以下合称“转让方”）分别向翡垚投资转让所持
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有的公司 2,608,080 股、2,608,080 股、2,391,203 股、2,608,080 股股份（以下简称“本
次协议转让”）。本次协议转让完成后，翡垚投资将持有上市公司 10,215,443 股股份，
占上市公司总股本的 7.83%。
截至本法律意见出具日，本次协议转让的转让方竹田享司、竹田周司、钱承林、
藤野康成的基本情况如下：
（1） 转让方在公司的任职情况
根据上市公司《2020 年年度股东大会决议的公告》及《第四届董事会第一次会议
决议公告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，转让方在公司的任职情况如
下：
序号 姓名 任职 任职期限
1 竹田享司 董事 2021 年 05 月 19 日至 2024 年 05 月 18 日
2 竹田周司 董事 2021 年 05 月 19 日至 2024 年 05 月 18 日
3 钱承林 董事 2021 年 05 月 19 日至 2024 年 05 月 18 日
4 藤野康成 董事、副总经理 2021 年 05 月 19 日至 2024 年 05 月 18 日
（2） 转让方持股及股份质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名
明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年 12 月 31 日，转让方持有公
司股份及股份质押、冻结的情况如下：
持股 质押股份占 质押股份占 冻结股
序 持股数量 股份 质押股数
姓名 比例 其持股比例 总股份比例 份数
号 （股） 性质 （股）
（%） （%） （%） （股）
竹田享 无限售
1 19,833,342 15.21 13,680,000 68.97 10.49 无
司 流通股
竹田周 无限售
2 12,403,836 9.51 3,250,000 26.20 2.49 无
司 流通股
无限售
3 钱承林 17,219,327 13.20 11,800,000 68.53 9.05 无
流通股
藤野康 无限售
4 9,564,812 7.33 4,750,000 49.66 3.64 无
成 流通股
合计 59,021,317 45.25 — 33,480,000 — 25.67
（3） 转让方关于股票限售、减持的承诺
根据本所律师核查上市公司相关公告，以及公司的相关说明，转让方持有公司股
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票期间，所作出关于公司股票的限售、减持承诺如下：
承诺 承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容
来源 类型 时间 期限
自股份公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委
托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公
司股份，也不由股份公司收购该部分股份；若公司上
市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价
（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的
情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个
月。在上述锁定期满后，本人在股份公司任职期间
内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有股份公
司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让所持有的
股份公司股份，且在申报离任 6 个月后的 12 个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所直接和
间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。本人所持
钱承林 公司股份在锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价格
藤野康 股份 不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送
首次公
成;竹田 限售 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应 2015/05/19 长期
开发行
享司;竹 承诺 相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益
田周司 归发行人所有。因股份公司进行权益分派等导致其直
接或间接持有的股份发生变化的，亦遵守上述规定，
且上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价
不低于发行价，本人累计减持公司股份不超过公司总
股份的 5%，且减持不影响本人对公司的控制权；在本
人所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司股票时
按以下方式进行：持有公司的股票预计未来一个月内
公开出售的数量不超过公司股份总数 1%的，将通过证
券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；持有公司
的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股
份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所
持股份；若于承诺的持有公司股票的锁定期满后 2 年
内减持，减持的价格不低于公司首次公开发行股票的
发行价；减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以
公告；若违反本人所作出的股票减持的承诺，减持股
份所得收益将归公司所有。
1、在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股
价不低于发行价，本人累计减持公司股份不超过公司
总股份的 5%，且减持不影响本人对公司的控制权；
2、在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内，减持公司
钱承林;
股票时按以下方式进行：持有公司的股票预计未来一
藤野康 股份 已于 2020
首次公 个月内公开出售的数量不超过公司股份总数 1%的，将
成;竹田 减持 2015/05/19 年 5 月 18
开发行 通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；持
享司;竹 承诺 日到期
有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过
田周司
公司股份总数 1%的，将通过证券交易所大宗交易系统
转让所持股份；3、若于承诺的持有公司股票的锁定期
满后 2 年内减持，减持的价格不低于公司首次公开发
行股票的发行价；4、减持公司股票时将在减持前 3 个
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承诺 承诺 承诺 承诺
承诺方 承诺内容
来源 类型 时间 期限
交易日予以公告；5、若违反本人所作出的股票减持的
承诺，减持股份所得收益将归公司所有。
（4） 转让方对外大额负债情况
根据转让方出具的说明与承诺，以及本所律师在人民法院公告网、中国执行信息
公开网、信用中国等网站的公开检索结果，截至本法律意见出具日，转让方在中国境
内不存在尚未完结的重大诉讼及行政处罚案件，亦不存在可能影响本次股份转让的对
外大额负债。
2. 关于转让方是否存在违反相关股份限售及承诺的情形
根据本次协议转让的具体方案并经本所律师核查，本次协议转让的转让方所作出
关于股份限售、减持的相关承诺的时间距《股份转让协议》签订日（2022 年 01 月 05
日）已超过 6 年，转让方所作出的部分承诺的承诺期限已经届满，相关承诺中仍适用
或可能适用于本次协议转让的包括：
（1） 本人在股份公司任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有股
份公司股份总数的 25%；
（2） 离任后半年内，不转让所持有的股份公司股份，且在申报离任 6 个月后的
12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所直接和间接持有公司股票总
数的比例不超过 50%。
本次协议转让中，竹田享司向翡垚投资转让 2,608,080 股，占其所持上市公司股份
总数的 13.15%；竹田周司向翡垚投资转让 2,608,080 股，占其所持上市公司股份总数
的 21.03%； 钱承 林向 翡垚 投资 转让 2,608,080 股 ，占 其所 持上 市公 司股 份总 数 的
15.15% ； 藤 野 康 成向 翡垚 投 资 转 让 2,391,203 股， 占 其 所 持 上 市 公司 股 份 总 数 的
25.00%，均未超过上述减持比例限制，同时，转让方已出具承诺，转让方承诺在任职
期间内或离任后半年内仍遵守《承诺函》中关于限售股份及减持的相关承诺。
（二） 关于竹田享司、竹田周司是否存在《创业板上市公司规范运作指引》第
4.2.5 条规定的应当在股份转让前予以解决的情形
根据《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）第 4.2.5 条
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规定：“控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的上市公司股份前，如
存在以下情形的，应当予以解决：
（一）违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
（二）公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的。
控股股东、实际控制人转让上市公司控制权的，应当保证公平合理，不得损害公
司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情形的，应
当予以解决：
（一）未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
（二）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
（三）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的，可以转让。”
根据本次交易的整体方案，竹田享司、竹田周司作为公司原控股股东、实际控制
人拟对外转让股份并拟根据《表决权委托与放弃协议》转让上市公司控制权，因此需
同时满足上述《规范运作指引》第 4.2.5 条两款规定的条件。
就上述事项，本所律师核查了公司最近一个会计年度的《年度报告》《审计报告》
《半年度报告》等定期报告以及公司公告的与原控股股东、实际控制人及其关联方之
间的关联交易、关联担保事项的公告，取得了公司出具的《公司控股股东、实际控制
人出具的承诺及承诺履行情况的专项说明》并取得了公司及转让方所出具的说明及承
诺。
根据《公司控股股东、实际控制人出具的承诺及承诺履行情况的专项说明》，竹田
享司、竹田周司持有公司股票期间，所作出的有效承诺主要包括对公司股份限售、减
持承诺，以及关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺等，不存在对其他股东
作出的承诺，上述承诺时间均为公司股票首次公开发行之时，除关于股份限售部分承
诺的承诺期限已届满外，其他承诺均为长期有效且正常履行，不因本次协议转让而需
要提前终止，在本次协议转让完成后，承诺人仍应继续遵守，因此不存在承诺未履行
完毕的情形。
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综上所述，本所律师经核查认为，本次协议转让价格公平合理，不存在损害公司
和其他股东的合法权益的情形，截至本法律意见出具日，竹田享司、竹田周司不存在
以下情形：
1、违规占用公司资金，尚未归还完毕的；
2、公司为其违法违规提供担保，尚未解除完毕的；
3、未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保；
4、对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；
5、对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。
（三） 结论性意见
本所律师经核查认为，转让方在本次协议转让中不存在违反其作出的相关股份限
售及承诺的情形，竹田享司、竹田周司不存在《创业板上市公司规范运作指引》第
4.2.5 条规定的应当在股份转让前予以解决的情形。
二、《关注函》问题 5
请补充说明《股份转让协议》中约定竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林在
协议签署日至股份过户日期间“应当尽量促使上市公司不得进行任何形式的利润分配”
的原因及合理性，是否违反法律法规、规章、规范性文件以及本所发布的规则、指引
等相关规定，是否存在损害中小投资者利益的情形。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 利润分配条款约定的原因及合理性
《股份转让协议》第 2.3 条约定，“本协议签署日至股份过户日，转让方应当尽量
促使上市公司不得进行任何形式的利润分配，如确需进行利润分配的，则转让方应当
自收到上市公司利润分配之日起 3 日内将其从上市公司获得的利润全部支付到收购方
指定账户；股份过户日后，标的股份的损益由收购方享有及承担。”（以下简称“利润
分配条款”），根据翡垚投资出具的《关于利润分配相关事宜的说明及承诺函》，本次股
份转让的定价基准日为协议签署日，转让单价为 23 元/股。如《股份转让协议》签署
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日至股份过户日期间，上市公司进行任何形式的利润分配，则上市公司每一股份的价
值将出现下降，为了保障翡垚投资利益，经各方协商达成一致，在《股份转让协议》
中设置了上述利润分配条款，具有一定商业合理性。
（二） 利润分配条款是否存在损害中小投资者利益的情形
在收到本次《关注函》后，经转让方与翡垚投资协商，为了更好维护上市公司股
东依法享有的资产收益等权利，体现控股股东的责任意识，翡垚投资公司自愿且不可
撤销承诺：“本公司不再要求转让方按照《股份转让协议》第 2.3 条规定促使上市公司
在协议签署日至股份过户日期间不得进行任何形式的利润分配；如上市公司符合《公
司法》《证券法》《公司章程》等关于利润分配相关条件的，则本公司将按照法律法规、
规章、规范性文件以及深交所发布的规则、指引等相关规定，促使上市公司履行董事
会、股东大会等决策程序，科学、审慎决策，合理确定利润分配政策，不会利用利润
分配损害中小投资者的利益。”
（三） 结论性意见
综上所述，本所律师经核查认为，《股份转让协议》中出现的利润分配条款系为保
障翡垚投资利益并由各方协商达成一致，具有一定商业合理性。截至本法律意见出具
日，翡垚投资已承诺不再要求转让方按照《股份转让协议》第 2.3 条规定促使上市公
司在协议签署日至股份过户日期间不得进行任何形式的利润分配并进一步承诺如上市
公司符合《公司法》《证券法》《公司章程》等关于利润分配相关条件的，则翡垚投资
将按照法律法规、规章、规范性文件以及深交所发布的规则、指引等相关规定，促使
上市公司履行董事会、股东大会等决策程序，科学、审慎决策，合理确定利润分配政
策，不会利用利润分配损害中小投资者的利益。”鉴于促使上市公司在协议签署日至股
份过户日期间不得进行任何形式的利润分配的条款已不再对转让方具有法律约束力，
因此相关条款不存在损害中小投资者利益的情形。
本法律意见一式三份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳证券交易所<关于对浙江田
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北京德恒（深圳）律师事务所
承办律师：
邓宇戈
二〇二二年一月十一日
