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公司公告

田中精机:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告2022-01-11  

                         证券代码:300461          证券简称:田中精机        公告编号:2022-018
                    浙江田中精机股份有限公司
               关于对深圳证券交易所关注函的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江田中精机股份有限公司(以下简称“田中精机”、“上市公司”或“本公
司”)于 2022 年 01 月 07 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于
对浙江田中精机股份有限公司的关注函》(创业板关注函【2022】第 12 号)(以
下简称“关注函”),具体内容及回复如下:
    1.请补充说明控股股东、实际控制人及其他交易对方筹划本次事项的背景、
过程、目的及对你公司生产经营的具体影响,翡垚投资、肖永富是否为你公司
控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员或持股 5%以上股东蔷薇资
本有限公司的一致行动人或存在其他关联关系,前期信息披露是否存在应披露
未披露情形。
    【回复】 :

   公司控股股东、实际控制人因个人原因拟退出公司管理经营。本次交易对方
的实际控制人因看好本公司发展前景,谋求取得上市公司控制权。双方于 2021
年 12 月 8 日就收购上市公司控制权事宜进行了初步洽谈,在此之后又由双方执
行团队进行了多轮磋商,于 2021 年 12 月 21 日达成了双方原则同意的主要条款
内容。经后续协商及细节调整,双方于 2022 年 1 月 5 日履行完毕各自内部审议
程序并正式签署相关协议。

   本次交易中,公司原控股股东、实际控制人意图退出,翡垚投资则希望取得
控制权,双方需求契合、保持了良好沟通和友好协商。交易对方实际控制人肖永
富先生高度认可并信任公司管理团队的专业性。本次交易主要涉及公司股东和控
制权事宜,未对公司生产经营产生影响。根据交易对方的规划与承诺,翡垚投资
及其实际控制人未来会以上市公司的利益出发,通过战略合作、优化资源配置等
方式,支持上市公司做大做强,实现更好发展,并与全体股东分享上市公司未来
发展所创造的价值。

   本次交易中,公司原控股股东、实际控制人竹田享司和竹田周司将所持股份
的表决权委托给翡垚投资行使,并签署了《一致行动协议》,在表决权委托期间
构成一致行动关系。除此以外,翡垚投资、肖永富与本公司控股股东、实际控制
人,董事、监事、高级管理人员,蔷薇资本有限公司,其它持股 5%以上股东,
均不存在其它的一致行动关系或其他的关联关系。本次交易系翡垚投资、肖永富
独立作出的商业决定。本次交易不存在除已披露协议以外的,任何其它协议或利
益安排。

   公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、 深圳证券交易所上市公司信息披露指引》、 上市公司收购管理办法》
等相关法律法规进行了信息披露,不存在应披露而未披露的前期信息,或其他不
符合信息披露要求的情形。



    2.请结合本次协议转让的转让方竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林
在你公司任职、所持股份性质、承诺履行、股票质押冻结、个人对外大额负债
等情况,补充说明本次交易是否存在违反相关股份限售及承诺的情形,竹田享
司、竹田周司是否存在《创业板上市公司规范运作指引》第 4.2.5 条规定的应
当在股份转让前予以解决的情形。请律师核查并发表明确意见。
    【回复】 :

   一、关于本次协议转让的转让方基本情况及是否存在违反相关股份限售及承
诺的情形

    (一)关于本次协议转让的转让方基本情况

   2022 年 01 月 05 日,公司股东竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成与上
海翡垚投资管理有限公司(以下简称“翡垚投资”)共同签署了《关于浙江田中精
机股份有限公司(SZ.300461)之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),
约定由竹田享司、竹田周司、钱承林、藤野康成(以下合称“转让方”)分别向翡
垚投资转让所持有的公司 2,608,080 股、2,608,080 股、2,391,203 股、2,608,080
股股份(以下简称“本次协议转让”)。本次协议转让完成后,翡垚投资将持有上
市公司 10,215,443 股股份,占上市公司总股本的 7.83%。

        截至本关注函回复出具之日,本次协议转让的转让方竹田享司、竹田周司、
钱承林、藤野康成的基本情况如下:

        1、转让方在公司的任职情况

        截至本关注函回复出具之日,转让方在公司的任职情况如下:

序号            姓名              任职                        任职期限
                                                2021 年 05 月 19 日至 2024 年 05 月 18
    1         竹田享司            董事
                                                                 日
                                                2021 年 05 月 19 日至 2024 年 05 月 18
    2         竹田周司            董事
                                                                 日
                                                2021 年 05 月 19 日至 2024 年 05 月 18
    3          钱承林             董事
                                                                 日
                                                2021 年 05 月 19 日至 2024 年 05 月 18
    4         藤野康成       董事、副总经理
                                                                 日

        2、转让方持股及股份质押、冻结情况

        根据中国证券登记结算有限责任公司《合并普通账户和融资融券信用账户前
N 名明细数据表》《证券质押及司法冻结明细表》,截至 2021 年 12 月 31 日,转
让方持有公司股份及股份质押、冻结的情况如下:

                                         股                质押股    质押股
                             持股                                            冻结股
序       姓     持股数量                 份   质押股数     份占其    份占总
                             比例                                              份数
号       名       (股)                 性     (股)     持股比    股份比
                             (%)                                           (股)
                                         质                例(%)   例(%)
                                         无
         竹                              限
         田                              售
1               19,833,342    15.21           13,680,000    68.97     10.49      无
         享                              流
         司                              通
                                         股
                                         无
         竹
                                         限
         田
2               12,403,836    9.51       售   3,250,000     26.20     2.49       无
         周
                                         流
         司
                                         通
                                         股
                                         无
                                         限
          钱
                                         售
   3      承      17,219,327   13.20            11,800,000     68.53       9.05      无
                                         流
          林
                                         通
                                         股
                                         无
          藤                             限
          野                             售
   4               9,564,812    7.33            4,750,000      49.66       3.64      无
          康                             流
          成                             通
                                         股
       合计       59,021,317   45.25     —     33,480,000      —         25.67

         3、转让方关于股票限售、减持的承诺

         转让方持有公司股票期间,所作出关于公司股票的限售、减持承诺如下:

承诺                承诺                                                     承诺     承诺
         承诺方                               承诺内容
来源                类型                                                     时间     期限
                           自股份公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或
                           者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有
                           的股份公司股份,也不由股份公司收购该部分股
                           份;若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20
                           个交易日的收盘价均低于发行价(若发行人股票在
                           此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
                           除息事项的,发行价应相应调整),或者上市后 6
                           个月期末收盘价低于发行价(若发行人股票在此期
                           间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
         钱承林
                           事项的,发行价应相应调整)的情形,本人所持公
         藤野康
                    股份   司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在上述锁定期
首次公    成;竹
                    限售   满后,本人在股份公司任职期间内,每年转让的股 2015/05/19    长期
开发行    田享
                    承诺   份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的
          司;竹
                           25%;离任后半年内,不转让所持有的股份公司股
         田周司
                           份,且在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券
                           交易所挂牌交易出售公司股票数量占所直接和间
                           接持有公司股票总数的比例不超过 50%。本人所持
                           公司股份在锁定期限届满后 2 年内减持的,减持价
                           格不低于发行价(若发行人股票在此期间发生派
                           息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,
                           发行价应相应调整),如低于发行价,出售该部分
                           股份所得收益归发行人所有。因股份公司进行权益
                           分派等导致其直接或间接持有的股份发生变化的,
 承诺              承诺                                                   承诺        承诺
          承诺方                            承诺内容
 来源              类型                                                   时间        期限
                          亦遵守上述规定,且上述承诺不因职务变更或离职
                          等原因而终止履行。在本人所持公司股票锁定期满
                          后 2 年内,若公司股价不低于发行价,本人累计减
                          持公司股份不超过公司总股份的 5%,且减持不影
                          响本人对公司的控制权;在本人所持公司股票锁定
                          期满后 2 年内,减持公司股票时按以下方式进行:
                          持有公司的股票预计未来一个月内公开出售的数
                          量不超过公司股份总数 1%的,将通过证券交易所
                          集中竞价交易系统转让所持股份;持有公司的股票
                          预计未来一个月内公开出售的数量超过公司股份
                          总数 1%的,将通过证券交易所大宗交易系统转让
                          所持股份;若于承诺的持有公司股票的锁定期满后
                          2 年内减持,减持的价格不低于公司首次公开发行
                          股票的发行价;减持公司股票时将在减持前 3 个交
                          易日予以公告;若违反本人所作出的股票减持的承
                          诺,减持股份所得收益将归公司所有。
                          1、在本人所持公司股票锁定期满后 2 年内,若公
                          司股价不低于发行价,本人累计减持公司股份不超
                          过公司总股份的 5%,且减持不影响本人对公司的
                          控制权;2、在本人所持公司股票锁定期满后 2 年
          钱承            内,减持公司股票时按以下方式进行:持有公司的
          林;藤           股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过公
          野康     股份   司股份总数 1%的,将通过证券交易所集中竞价交               已于 2020
首次公
          成;竹    减持   易系统转让所持股份;持有公司的股票预计未来一 2015/05/19   年 5 月 18
开发行
          田享     承诺   个月内公开出售的数量超过公司股份总数 1%的,                日到期
          司;竹           将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份;3、
          田周司          若于承诺的持有公司股票的锁定期满后 2 年内减
                          持,减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发
                          行价;4、减持公司股票时将在减持前 3 个交易日
                          予以公告;5、若违反本人所作出的股票减持的承
                          诺,减持股份所得收益将归公司所有。

         4、转让方对外大额负债情况

         根据转让方出具的说明与承诺,以及人民法院公告网、中国执行信息公开网、
  信用中国等网站的公开检索结果,截至本关注函回复出具之日,转让方在中国境
  内不存在尚未完结的重大诉讼及行政处罚案件,亦不存在可能影响本次股份转让
  的对外大额负债。

         (二)关于转让方是否存在违反相关股份限售及承诺的情形
    根据本次协议转让的具体方案,本次协议转让的转让方所作出关于股份限售、
减持的相关承诺的时间距《股份转让协议》签订日(2022 年 01 月 05 日)已超
过 6 年,转让方所作出的部分承诺的承诺期限已经届满,相关承诺中仍适用或可
能适用于本次协议转让的包括:

    (1) 本人在股份公司任职期间内,每年转让的股份不超过所直接或间接
持有股份公司股份总数的 25%;

    (2) 离任后半年内,不转让所持有的股份公司股份,且在申报离任 6 个
月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所直接和间接持
有公司股票总数的比例不超过 50%。

    本次协议转让中,竹田享司向翡垚投资转让 2,608,080 股,占其所持上市公
司股份总数的 13.15%;竹田周司向翡垚投资转让 2,608,080 股,占其所持上市公
司股份总数的 21.03%;钱承林向翡垚投资转让 2,608,080 股,占其所持上市公司
股份总数的 15.15%;藤野康成向翡垚投资转让 2,391,203 股,占其所持上市公司
股份总数的 25.00%,均未超过上述减持比例限制。

   二、关于竹田享司、竹田周司是否存在《创业板上市公司规范运作指引》第
4.2.5 条规定的应当在股份转让前予以解决的情形

    根据《创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)第
4.2.5 条规定:“控股股东、实际控制人及其关联人在转让其持有、控制的上市公
司股份前,如存在以下情形的,应当予以解决:

    (一)违规占用公司资金,尚未归还完毕的;

    (二)公司为其违法违规提供担保,尚未解除完毕的。

    控股股东、实际控制人转让上市公司控制权的,应当保证公平合理,不得损
害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人转让控制权前存在以下情
形的,应当予以解决:

    (一)未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保;

    (二)对公司或者其他股东的承诺未履行完毕;
    (三)对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

    前述主体转让股份所得用于归还公司、解除公司为其提供担保的,可以转
让。”

    根据本次交易的整体方案,竹田享司、竹田周司作为公司原控股股东、实际
控制人拟对外转让股份并拟根据《表决权委托与放弃协议》转让上市公司控制权,
因此需同时满足上述《规范运作指引》第 4.2.5 条两款规定的条件。

    经自查,竹田享司、竹田周司持有公司股票期间,所作出的有效承诺主要包
括对公司股份限售、减持承诺,以及关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的
承诺等,不存在对其他股东作出的承诺,上述承诺时间均为公司股票首次公开发
行之时,除关于股份限售部分承诺的承诺期限已届满外,其他承诺均为长期有效
且正常履行,不因本次协议转让而需要提前终止,在本次协议转让完成后,承诺
人仍应继续遵守,因此不存在承诺未履行完毕的情形。

    三、律师核查意见

    经核查,公司法律顾问北京德恒(深圳)律师事务所律师认为,本次协议转
让价格公平合理,不存在损害公司和其他股东的合法权益的情形,截至本法律意
见出具日,竹田享司、竹田周司不存在以下情形:

    1、违规占用公司资金,尚未归还完毕的;

    2、公司为其违法违规提供担保,尚未解除完毕的。

    3、未清偿对公司的债务或者未解除公司为其提供的担保;

    4、对公司或者其他股东的承诺未履行完毕;

    5、对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

    转让方在本次协议转让中不存在违反其作出的相关股份限售及承诺的情形,
竹田享司、竹田周司不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 4.2.5 条规定的
应当在股份转让前予以解决的情形。
    3. 请结合翡垚投资注册资本、成立日期、主要股东、前次控制权变更以及
近二年及一期收入、利润情况,并结合肖永富与其一致行动人个人资产、负债
情况,补充披露本次股权转让所涉及资金的来源、筹集资金方式等。
    【回复】 :

    一、翡垚投资的控制权变更及主要股东情况

   翡垚投资成立于 2014 年 9 月 1 日。成立时公司名称为上海京蜀投资管理有
限公司,注册资本 90 万元。后经创始股东内部转让,截至 2020 年 10 月 19 日,
上海京蜀投资管理有限公司主要股东如下

      序号               姓名        出资额(万元)          占比
        1              张卫平              45                    50.00%
        2                姜冰              45                    50.00%
               合计                        90                  100.00%

   2020 年 10 月 20 日,张卫平、姜冰与肖永富、肖梓龙签署股权转让协议。同
日,上海京蜀投资管理有限公司股东会作出决议,同意上述股权转让。具体如下:

      序号            转让方           受让方         转让出资额(万元)
        1             张卫平           肖永富                 45
        2               姜冰           肖永富                 36
        3               姜冰           肖梓龙                  9

   同日,新一届股东会作出决议,同意翡垚投资注册资本由 90 万增加至 5000
万。经股权转让并增加注册资本后,翡垚投资股东及其持股比例如下:

      序号               姓名        出资额(万元)           占比
        1              肖永富              4500                   90.00%
        2              肖梓龙               500                   10.00%
               合计                        5000                 100.00%

   2020 年 12 月 5 日,翡垚投资股东会作出决议,同意公司名称由上海京蜀投
资管理有限公司变更为上海翡垚投资管理有限公司。2020 年 12 月 9 日,上海翡
垚投资管理有限公司完成工商变更登记并取得更新的营业执照。

   目前翡垚投资的主要股东为肖永富和肖梓龙。

    二、近二年及一期收入、利润情况
   翡垚投资从事投资管理业务。自公司实际控制权变更以来,公司稳步推进投
资管理业务筹备工作,通过本次收购田中精机股权,公司投资管理业务取得重要
进展。

                                                                 单位:万元
                   2021 年 1-9 月/2021   2020 年度/2020    2019 年度/2019 年
      项目
                      年 9 月 30 日       年 12 月 31 日      12 月 31 日
    总资产                270.65              80.33               3.00
    净资产               137.59              68.01               -0.07
   营业收入                 -                   -                  -
    净利润              -280.42              -31.91              -0.04
  资产负债率            49.16%              15.33%             102.47%
 净资产收益率           -203.80%            -46.92%              NA
注:2019 年为未审数据,2020 年、2021 年 1-9 月的财务报表经中汇会计师事务
所(特殊普通合伙)审计。

   翡垚投资最近两年一期收入均为 0,净利润小幅为负。主要是投资管理业务
处于筹备期,尚未产生收入。同时由于公司日常运营管理费用的刚性,导致净利
润为负。

   三、本次收购资金来源、筹资方式

   目前翡垚投资的主要股东为肖永富和肖梓龙,两人为父子关系。翡垚投资本
次收购的资金来源为向肖永富先生的借款、向肖永富控制的山东雷奥新能源有限
公司的借款、向肖永富控制的济南三越经贸有限公司的借款。

   肖永富、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司就其主要银行账
户开具了银行资金证明,翡垚投资与上述三方签署了借款协议。根据借款协议,
上述三方与翡垚之间的借款期限为 10 年,借款利息为零。采用该借款安排主要
是因为:

   1、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司经营状况良好,通过
多年的经营积累具备充足的资金实力;

   2、均为同一控制下的企业,借款期限可以根据实际需要协商安排,必要时
可以进一步延长;
   3、有利于确保翡垚投资在短期无资金偿还压力,从而可以从更长期角度进
行决策,有利于支持上市公司的长远发展。

   综上,本次收购资金安排如下:

                                                              单位:万元
             银行资金证明    借款协议借出金额             备注
                                                已提供个人征信报告,未见
 肖永富        29,286.29          30,000.00
                                                个人大额负债
                                                已提供财务报表,除日常经
山东雷奥       30,704.49          35,000.00     营形成的流动负债外,未见
                                                大额银行贷款
                                                已提供财务报表,除日常经
济南三越       8,639.06           8,000.00      营形成的流动负债外,未见
                                                大额银行贷款
   注:银行资金证明截至 2021 年 12 月 17 日

   综上,本次收购中,翡垚投资的资金来源为向肖永富以及肖永富控制的其它
企业借款。



    4.请结合此次控制权变更方式、翡垚投资及股东控制企业的经营范围,补
充说明翡垚投资、肖永富成为上市公司控股股东、实际控制人后,未来 12 个月
内对公司资产、业务、人员、组织架构、公司章程等进行调整的计划以及对公
司生产经营、投资计划等可能产生的影响,并充分提示相关风险。
    【回复】 :

   一、本次控制权变更方式

   本次控制权变更通过协议转让、表决权委托、向特定对象发行股票实现。在
向特定对象发行股票完成前,控制权变更主要通过表决权委托实现;在向特定对
象发行股票完成后,控制权主要通过控股股东直接持股实现。

   二、翡垚投资及股东控制企业的经营范围

   控股股东翡垚投资除通过本次交易控制田中精机外,目前不控制其他企业。
翡垚投资的股东肖永富、肖梓龙控制的企业除翡垚投资外,控制的企业具体如下:

序 公司名称      注册资     控股股东               经营范围
号                本
     上海翡垚                         一般项目:投资管理。(除依法须经批准
1    投资管理   5000 万     肖永富    的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
     有限公司                         活动)
                                      一般项目:焦炭生产、销售;煤炭及制品
                                      销售;化工产品销售(不含许可类化工产
                                      品)(除依法须经批准的项目外,凭营业
                                      执照依法自主开展经营活动)许可项目:
     山东雷奥
                                      煤焦油、粗苯、硫磺、煤气生产、销售(有
2    新能源有   10000 万    肖永富
                                      效期限以许可证为准);燃气经营;热力
       限公司
                                      生产和供应;发电、输电、供电业务;货
                                      物进出口(依法须经批准的项目,经相关
                                      部门批准后方可开展经营活动,具体经营
                                      项目以审批结果为准)
                                      一般项目:非居住房地产租赁;工程管理
                                      服务;普通货物仓储服务(不含危险化学
                                      品等需许可审批的项目);货物进出口;
                                      以自有资金从事投资活动;技术服务、技
                                      术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
     山东佑富              山东雷奥   技术推广;煤炭及制品销售。(除依法须
3    实业集团   10000 万   新能源有   经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
     有限公司                限公司   展经营活动)许可项目:燃气经营;热力
                                      生产和供应;发电业务、输电业务、供(配)
                                      电业务。(依法须经批准的项目,经相关
                                      部门批准后方可开展经营活动,具体经营
                                      项目以相关部门批准文件或许可证件为
                                      准)
                                      房地产开发;房地产信息咨询;房地产营
                                      销策划;房地产中介服务;楼盘销售代理;
                                      房屋租赁(不含融资性租赁);物业管理;
                                      建筑工程施工总承包、建筑装修装饰工程
     山东永基
                                      专业承包(以上凭资质证经营);旅游项
     恒业实业
4               10000 万    肖永富    目开发;酒店管理咨询;住宿服务;会议
     发展有限
                                      服务;食品的批发、零售;室内外装潢及
       公司
                                      设计以及其他按法律、法规、国务院决定
                                      等规定未禁止和不需经营许可的项目。
                                      (依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                      后方可开展经营活动)
                                      许可项目:建设工程施工;住宅室内装饰
                           山东永基   装修;建设工程设计;建筑劳务分包;施
     山东雷奥
                           恒业实业   工专业作业。(依法须经批准的项目,经
5    建筑工程   5000 万
                           发展有限   相关部门批准后方可开展经营活动,具体
     有限公司
                             公司     经营项目以相关部门批准文件或许可证
                                      件为准)一般项目:建筑装饰材料销售;
                                     轻质建筑材料制造;建筑材料销售;轻质
                                     建筑材料销售;园林绿化工程施工;机械
                                     设备租赁;保温材料销售;防腐材料销售。
                                     (除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                                     依法自主开展经营活动)
                                     LED 照明灯具的研发、制造、设计、销
    山东海灏
                                     售及与 LED 相关配套工程的安装施工。
6   光电科技   1000 万     肖永富
                                     (依法须经批准的项目,经相关部门批准
    有限公司
                                     后方可开展经营活动)
                                     一般项目:煤炭及制品销售;石油制品销
                                     售(不含危险化学品);汽车零配件批发;
                                     五金产品批发;建筑材料销售;金属矿石
                                     销售;办公用品销售;润滑油销售;日用
    济南三越                         品销售;电气机械设备销售;电子产品销
7   经贸有限   1000 万     肖永富    售;金属制品销售;建筑工程用机械销售
      公司                           (除依法须经批准的项目外,凭营业执照
                                     依法自主开展经营活动)许可项目:食品
                                     经营(销售预包装食品)(依法须经批准
                                     的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                     活动,具体经营项目以审批结果为准)
    济南市槐                         科技开发、科技服务、技术中介及相关产
    荫美里湖                         品生产、销售;房屋租赁。(依法须经批
8               50 万      肖永富
    科技开发                         准的项目,经相关部门批准后方可开展经
      中心                           营活动)
                                     老年人养护服务;社会看护与帮助服务;
                                     房地产开发经营;房地产中介服务;物业
    山东绿岛              济南市槐   管理;房屋租赁;停车场管理;营养健康
    康养发展              荫美里湖   咨询;贸易咨询服务;企业管理咨询;企
9              10000 万
    有限责任              科技开发   业营销策划;会展服务;餐饮服务;家政
      公司                  中心     服务;保健食品技术开发、销售。(依法
                                     须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                     开展经营活动)
                                     一般项目:医学研究和试验发展;技术服
                                     务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
                                     术转让、技术推广;专用化学产品、合成
    山东雷奥                         材料、化工产品生产(以上仅限《建设项
1
    医药科技   5000 万     肖梓龙    目环境影响评价分类管理名录》中环评类
0
    有限公司                         别为报告表、登记表的化工项目,不含危
                                     险化学品) 、销售(除依法须经批准的
                                     项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
                                     动)
    上海翡瑭                         许可项目:技术进出口;货物进出口;建
1
    经贸有限    500 万     肖梓龙    设工程施工;道路货物运输(不含危险货
1
    公司                             物)。(依法须经批准的项目,经相关部门
                                  批准后方可开展经营活动,具体经营项目
                                  以相关部门批准文件或许可证件为准)一
                                  般项目:煤炭及制品、计算机软硬件及辅
                                  助设备、化工产品(除危险化学品、监控
                                  化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
                                  毒化学品)、电气设备、机械设备、五金
                                  交电、电子产品、日用百货、文化办公用
                                  品、珠宝首饰、工艺礼品(象牙及其制品
                                  除外)、木材、纸制品、建筑材料的销售;
                                  机械设备租赁;企业管理;企业管理咨询;
                                  技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                                  流、技术转让、技术推广;软件开发;信
                                  息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);
                                  国内贸易代理。(除依法须经批准的项目
                                  外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

   翡垚投资作为投资管理公司,成为上市公司控股股东后,主要通过行使股东
权利,实现与上市公司的战略合作,并支持上市公司发展。实际控制人肖永富先
生亦将遵守相关法律法规要求,履行其作为上市公司实际控制人的义务。

   三、未来 12 个月内对公司资产、业务、人员、组织架构、公司章程等进行
调整的计划以及对公司生产经营、投资计划等可能产生的影响

    1、未来 12 个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

    截至本关注函回复出具之日,翡垚投资、肖永富暂无在未来 12 个月内改变
或调整上市公司主营业务的计划。

    2、未来 12 个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划

    截至本关注函回复出具之日,翡垚投资、肖永富暂无在未来 12 个月内对上
市公司或其子公司进行重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划。

    3、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

    本次权益变动完成后,翡垚投资将根据上市公司的实际情况,本着有利于维
护上市公司及全体股东的合法权益的原则,按照相关法律法规和田中精机公司章
程规定,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司
股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举,并由董事
会决定聘任高级管理人员。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要
求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

    4、对上市公司章程条款进行修改的计划

    截至本关注函回复出具之日,翡垚投资、肖永富无对上市公司章程条款进行
修改的计划。本次权益变动完成后,如上市公司章程需要进行修改,公司股东将
结合上市公司实际情况,按照上市公司规范发展的需要,共同制订章程修改方案,
依法履行程序修改上市公司章程,并及时进行披露。

    5、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

    截至本关注函回复出具之日,翡垚投资、肖永富暂无对现有的员工聘用计划
做重大变动的计划。本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况需要对上
市公司员工聘用计划进行相应调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

    6、上市公司分红政策的重大变化

    截至本关注函回复出具之日,翡垚投资、肖永富暂无对上市公司现有分红政
策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情况或因
监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的,信息披露义务人将严格
按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

    7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

    截至本关注函回复出具之日,翡垚投资、肖永富暂无对上市公司的业务和组
织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后,如果根据上市公司实际情
况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整,信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。

    综上,截至本关注函回复出具之日,翡垚投资、肖永富除了拟按相关法律和
公司章程规定向公司推荐合格的董事、监事、高管候选人以外,暂无对公司资产、
业务、人员、组织架构、公司章程等进行重大调整的计划,不会对公司生产经营、
投资计划等产生重大不利影响。

   四、风险提示
   若后续根据上市公司实际情况,需要就资产、业务、人员、组织架构、公司
章程等方面进行调整的,翡垚投资将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批
准程序和信息披露义务。公司提醒投资者关注上市公司后续可能的相关调整计划
及可能的相关风险。



    5. 请补充说明《股权转让协议》中约定竹田享司、竹田周司、藤野康成、
钱承林在协议签署日至股份过户日期间“应当尽量促使上市公司不得进行任何
形式的利润分配”的原因及合理性,是否违反法律法规、规章、规范性文件以
及本所发布的规则、指引等相关规定,是否存在损害中小投资者利益的情形。
请律师核查并发表明确意见。
    【回复】 :

   一、利润分配条款约定的原因及合理性

    《股份转让协议》第 2.3 条约定,“本协议签署日至股份过户日,转让方应
当尽量促使上市公司不得进行任何形式的利润分配,如确需进行利润分配的,则
转让方应当自收到上市公司利润分配之日起 3 日内将其从上市公司获得的利润
全部支付到收购方指定账户;股份过户日后,标的股份的损益由收购方享有及承
担。”本次股份转让的定价基准日为协议签署日,转让单价为 23 元/股。如《股
份转让协议》签署日至股份过户日期间,上市公司进行任何形式的利润分配,则
上市公司每一股份的价值将出现下降,为了保障翡垚投资的利益,并经交易双方
协商一致,《股份转让协议》中出现的利润分配条款,具有一定商业合理性。

   二、利润分配条款是否存在损害中小投资者利益的情形

    在收到《关注函》后,经转让方与翡垚投资协商,为了更好维护上市公司股
东依法享有的资产收益等权利,体现控股股东的责任意识,翡垚投资出具了《关
于利润分配相关事宜的说明及承诺函》,自愿且不可撤销地承诺:“本公司不再要
求转让方按照《股份转让协议》第 2.3 条规定促使上市公司在协议签署日至股份
过户日期间不得进行任何形式的利润分配;如上市公司符合《公司法》《证券法》
《公司章程》等关于利润分配相关条件的,则本公司将按照法律法规、规章、规
范性文件以及深交所发布的规则、指引等相关规定,促使上市公司履行董事会、
股东大会等决策程序,科学、审慎决策,合理确定利润分配政策,不会利用利润
分配损害中小投资者的利益。”

    三、律师核查意见

    经核查,公司法律顾问北京德恒(深圳)律师事务所律师认为,《股份转让
协议》中出现的利润分配条款系为保障翡垚投资利益并由各方协商一致达成,具
有一定商业合理性。截至法律意见出具日,翡垚投资已承诺不再要求转让方按照
《股份转让协议》第 2.3 条规定促使上市公司在协议签署日至股份过户日期间不
得进行任何形式的利润分配,并进一步承诺如上市公司符合《公司法》《证券法》
《公司章程》等关于利润分配相关条件的,则本公司将按照法律法规、规章、规
范性文件以及深交所发布的规则、指引等相关规定,促使上市公司履行董事会、
股东大会等决策程序,科学、审慎决策,合理确定利润分配政策,不会利用利润
分配损害中小投资者的利益。鉴于促使上市公司在协议签署日至股份过户日期间
不得进行任何形式的利润分配的条款已不再对转让方具有法律约束力,因此相关
条款不存在损害中小投资者利益的情形。




    6.请补充说明筹划控制权变更事项的具体过程、参与筹划人员及在信息保
密方面采取的措施,并结合你公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股
东及其关联方等近一个月内的交易情况,自查是否存在相关人员利用内幕信息
进行股票交易的情形。
    【回复】 :

    本次交易中,交易双方于 2021 年 12 月 8 日就收购上市公司控制权事宜进行
了初步洽谈。公司立即实施了内幕信息知情人登记,并向各当事人告知其保密义
务、提示防止内幕交易的义务。公司采用了专门的会议场所、相关人员隔离办公
场所,确保相关内幕信息的传递严格遵循需知原则。

    公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请了《信息披露义务人
持股及股份变更查询》业务。根据查询结果,近 1 个月内,林治洪、张玉龙、王
楚雁、陈弢因股权激励部分限售股解禁曾发生持股性质变更,藤野康成曾进行转
托管操作。除此以外,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属(父母、配偶、
子女)、持股 5%以上股东及其关联方(5%以上股东、董事、监事、高级管理人员)
近一个月内不存在交易公司股票的情况。经自查,相关人员不存在利用内幕信息
进行股票交易的情况。



    7.你公司认为需要说明的其他事项。
    【回复】 :

    截至本关注函回复出具之日,公司暂无需要说明的与本次交易相关的其他事
项,若公司后续存在需要说明的相关事项,将及时向投资者公告。




    特此公告。


                                               浙江田中精机股份有限公司
                                                                董 事 会
                                                       2022 年 01 月 11 日