北京德恒律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
北京市西 城区金 融街 19 号富凯大 厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见
目录
释义.................................................................................................................................................................................. 2
正文.................................................................................................................................................................................. 7
一、 本次发行的批准和授权 ...................................................................................................................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格.............................................................................................................................. 7
三、 本次发行的实质条件 .......................................................................................................................................... 8
四、 发行人的设立.....................................................................................................................................................11
五、 发行人的独立性.................................................................................................................................................11
六、 发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人..........................................................................12
七、 发行人的股本及其演变 ....................................................................................................................................15
八、 发行人的业务.....................................................................................................................................................15
九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................................................................................17
十、 发行人的主要财产 ............................................................................................................................................21
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................................................................22
十二、 发行人的重大资产变化及兼并收购 ...........................................................................................................23
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................................................................23
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................................................................24
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..........................................................................................24
十六、 发行人的税务与财政补贴............................................................................................................................24
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 .............................................................25
十八、 发行人前次募集资金的使用情况 ...............................................................................................................26
十九、 发行人本次募集资金的运用........................................................................................................................27
二十、 发行人业务发展目标 ....................................................................................................................................27
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................................................................27
二十二、 本次发行申请文件法律风险的评价.......................................................................................................29
二十三、 结论意见.....................................................................................................................................................29
4-1-1
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向特定对象发行股票的法律意见
释义
除非另行特殊说明，本法律意见内的下列词语，具有下述涵义：
本所 指 北京德恒律师事务所
发行人、公司、田中精
指 浙江田中精机股份有限公司
机、上市公司
田中嘉兴 指 田中精机（嘉兴）有限公司，系发行人前身
本次发行/本次向特定对 浙江田中精机股份有限公司本次向特定对象发行股票
指
象发行 的行为
翡垚投资 指 上海翡垚投资管理有限公司
蔷薇资本 指 蔷薇资本有限公司
田中日本 指 TANAC 株式会社
田中马来西亚 指 TANAKA SEIKI (MALAYSIA) SDN BHD
田中双鲸 指 浙江田中双鲸制药设备有限公司
截至本法律意见出具日，发行人合并报表范围内的控
并表子公司 指 股子公司（即田中日本、田中马来西亚及田中双鲸的
合称，不包括远洋翔瑞及惠州沃尔夫）
田中电气 指 嘉兴田中电气技术服务有限公司
上海分公司 指 浙江田中精机股份有限公司上海分公司
深圳分公司 指 浙江田中精机股份有限公司深圳分公司
远洋翔瑞 指 深圳市远洋翔瑞机械有限公司
惠州沃尔夫 指 惠州沃尔夫自动化设备有限公司
傲林实业 指 嘉兴傲林实业有限公司
《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票预
《发行预案》 指
案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的
《发行监管问答》 指
监管要求（修订版）》
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向特定对象发行股票的法律意见
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则》 指
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
《股票上市规则》 指
月修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）
《公司章程》 指 《浙江田中精机股份有限公司章程》及其历次修订
《浙江田中精机股份有限公司 2020 年年度报告》《浙
《年度报告》 指 江田中精机股份有限公司 2019 年年度报告》及《浙江
田中精机股份有限公司 2018 年年度报告》的合称
《2021 年半年度报告》 指 《浙江田中精机股份有限公司 2021 年半年度报告》
《 2021 年 第 三 季 度 报
指 《浙江田中精机股份有限公司 2021 年第三季度报告》
告》
信会师报字〔2021〕第 ZF10216 号《审计报告》、信
《审计报告》 指 会师报字〔2020〕第 ZF10425 号《审计报告》及信会
师报字〔2019〕第 ZF10431 号《审计报告》的合称
《日本法律意见书》 指 日本神宫前法律事务所于出具的《意见书》
马来西亚律融律师事务所（LY LU & CO）出具的
《马来 西亚法 律意见
指 《 AUTHENTICATION OF TANAKA SEIKA
书》
(MALAYSIA) SDN BHD FOR THE YEAR 2019-2021》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
浙江省工商局 指 浙江省工商行政管理局
嘉兴市工商局 指 嘉兴市工商行政管理局
《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公
《律师工作报告》 指
司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《法律意见》、本法律 《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公
指
意见 司向特定对象发行股票的法律意见》
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 01 月 01
报告期 指
日至 2021 年 09 月 30 日
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报告期期末 指 2021 年 09 月 30 日
中泰证券、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中华人民共和国、中华人民共和国境内，仅为本法律
中国、境内 指 意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
林吉特 指 马来西亚法定货币
如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿
元、万元、亿元 指
元
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德恒 06F20210416-006 号
致：浙江田中精机股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人
本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《发行管理办法》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为本次发行出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家
现行法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申
报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关的文件中引用或按中国证监会
审核要求引用法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法
律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行相关文件的相关内容进行再次审阅
并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了
本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于
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有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7. 本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基
础上，出具本法律意见。
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正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行的相关事宜已经按照法定程序获得了发行人第四届董事会
第七次会议、第四届监事会第八次会议和 2022 年第一次临时股东大会的批准。
（二）经本所律师核查，上述会议的召集、召开方式、出席会议人员资格、表决程
序、表决方式和决议内容等各方面均符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关
规定，会议决议的内容及形式合法合规，真实有效。
（三）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，并已授权董事会办
理本次发行的有关具体事宜，其授权范围和程序符合法律、法规、规章、规范性文件及
发行人《公司章程》的规定，合法有效；
综上，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准和授权，尚需经深交所审核，
并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
发行人是依法设立的股份有限公司，发行人的设立已经获得了合法有效的批准，其
设立程序符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人是经中国证监会依法核准
公开发行股票并经深交所同意股票在该交易所创业板挂牌交易的上市公司，股票简称为
“田中精机”，股票代码为“300461”，截至本法律意见出具日，发行人不存在被实施退市
风险警示、终止上市的情形，具有本次发行的主体资格。
（二）发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，发行人的营
业期限自 2003 年 07 月 09 日至长期，不存在根据国家法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法有效存续，且其股票在深交所创业板挂牌交易
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，符合法律、法规、规章及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的
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主体资格的有关规定，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《发行监管问答》的相关
规定，核对了发行人本次发行的条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，不会采用广告、公开劝诱和变相
公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向特定对象发行
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形。
发行人 2020 年度《审计报告》由立信出具了保留意见。2021 年 08 月 16 日，立信
出具《浙江田中精机股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》（信会师报
字〔2021〕第 ZF10835 号）、《浙江田中精机股份有限公司 2020 年度导致非标准审计
意见事项消除情况的专项说明的专项报告》（信会师报字〔2021〕第 ZF10836 号），说
明 2020 年度导致非标准审计意见涉及事项影响已经消除。据此，发行人不存在最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大
不利影响尚未消除的情形。
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为的情形；
（6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
的情形。
2. 本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为翡垚投资，共 1 名特定对象，符合《注册管理办法》第五十
五条关于向特定对象发行股票的发行对象数量的规定。
3. 本次发行价格的安排符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公
告日，发行价格为 15.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，符合《注册管理办法》第
五十六条关于向特定对象发行股票发行价格的规定。
4. 本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行属于由上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公
司控股股东的情形，因此本次发行以上市公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事
会决议公告日作为发行基准日，符合《注册管理办法》第五十七条关于向特定对象发行
股票定价基准日的规定。
5. 本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结
束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合
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《注册管理办法》第五十九条关于向特定对象发行股票锁定期的规定。
6. 本次发行不构成《注册管理办法》第九十一条规定的向特定对象发行股票将导
致上市公司控制权发生变化的情形
本次发行前，翡垚投资通过与发行人股东竹田享司、竹田周司、藤野康成以及钱承
林签订《股份转让协议》，并与发行人原实际控制人竹田享司、竹田周司达成表决权委
托及一致行动安排，直接持有发行人 10,215,443 股股份，并持有 27,021,018 股股份对应
的表决权，表决权对应股数占发行人总股本的 28.55%，发行人控股股东变更为翡垚投
资，实际控制人变更为肖永富。
作为本次发行的唯一发行对象，本次发行完成后，翡垚投资直接持有的股份数量占
发行人总股本（发行后）的比例将上升至 24.93%，将进一步增强对发行人的控制权。
据此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化，不构成《注册管理办法》第九十一条
规定的情形。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1. 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 469,766,863.44 元，扣除发行费用后拟
全部用于补充流动资金。本次发行的募集资金用途符合《发行监管问答》第一点的规定。
2. 本次向特定对象发行股票数量不超过 29,694,492 股（含本数），发行股票数量不
超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根
据中国证监会相关规定进行相应调整。本次发行的发行股票数量符合《发行监管问答》
第二点的规定。
3. 发行人自 2015 年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、非公开发行股
票等方式募集资金的情况。2015 年 04 月 23 日，经中国证监会《关于核准浙江田中精机
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕715 号）核准，同意发行人
向社会公开发行 1,668 万股人民币普通股（A 股），共募集资金人民币 132,105,600.00 元。
根据立信出具的《验资报告》（信会师报字〔2015〕第 610358 号），截至 2015 年 05 月
14 日止 ，发 行人 实际已 发行 人民 币普 通股（ A 股）1,668 万 股，募 集资 金总 额为
132,105,600.00 元。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日多于 18 个月，符合
《发行监管问答》第三点的规定。
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4. 根据发行人《2021 年第三季度报告》及发行人的确认，截至本次报告期期末，
发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
综上，本所律师经核查认为：本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《发行监管问答》关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件的相关规定。
四、发行人的设立
本所律师经核查认为，发行人的设立程序、条件、方式和创立大会的召开、审议事
项以及发起人的资格、发起人协议均符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定；
发行人的设立行为已经履行必要的法律程序，合法有效；发行人设立过程中的资本验证
事宜已履行了必要的程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人注册资本已经实缴到位，具备与经营有关的场地，合法拥
有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、专利及注册商标的所有权。本所律师认
为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
经本所律师核查，发行人具有独立的采购、销售业务体系，独立签署各项与其经营
业务有关的合同，独立开展各项经营活动。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本
所律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人的高级管理人员均未在发行人的
控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在
发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。本所律师认为，发行人的人员独
立。
（四）发行人的机构独立
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经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、董事会各专门委员会（提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战
略发展及投资委员会）以及独立董事、董事会秘书等制度，相关机构和人员能够依法履
行职责。发行人的组织机构独立行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人
控制的其他企业间机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并
已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发
行人独立的设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账
户的情况，发行人的财务人员也未在发行人的控股股东控制的其他企业中兼职或领薪。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（六）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经查验，发行人主要从事自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，主要
产品包括数控自动化标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备。发行人的业务独立于
控股股东、实际控制人控制的其他企业。发行人具有完整的业务体系；发行人拥有独立
的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、
独立销售；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师经核查认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
发行人系根据《公司法》等相关法律法规的规定，由发行人的前身田中嘉兴整体变
更设立的股份有限公司，于 2011 年 11 月 25 日在浙江省工商局注册登记。发行人设立
的发起人包括竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成、北京建信财富股权投资基金（有
限合伙）、浙江优创创业投资有限公司、京华永业投资有限公司、西安元鼎投资管理有
限责任公司及上海众越旺投资合伙企业（有限合伙）共计九个股东。
（二）发行人的前十大股东
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截至本法律意见出具日，发行人前十大股东及持股情况如下：
单位：股；%
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 竹田享司 17,225,262 13.21
2 钱承林 14,611,247 11.20
3 翡垚投资 10,215,443 7.83
4 张玉龙 10,100,000 7.75
5 蔷薇资本 9,867,526 7.57
6 竹田周司 9,795,756 7.51
7 藤野康成 7,173,609 5.50
8 林治洪 1,600,000 1.23
9 龚伦勇 1,080,000 0.83
10 苏丹 730,000 0.56
（三）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本法律意见出具日，翡垚投资直接持有发行人 10,215,443 股股份，占公司总股
本的 7.83%，并通过与发行人原实际控制人竹田享司、竹田周司的表决权委托及一致行
动安排，合计享有发行人 37,236,461 股股份对应的表决权，表决权对应股数占发行人总
股本的 28.55%，为发行人的控股股东。肖永富直接持有翡垚投资 90%股权，为发行人
的实际控制人。表决权委托期间（即自 2022 年 01 月 05 日起，至本次发行完成，翡垚
投资持有的发行人股份比例不低于 24.93%之日止，下同），竹田享司、竹田周司与翡
垚投资构成一致行动关系。
翡垚投资、肖永富、竹田享司、竹田周司的具体情况，以及翡垚投资、肖永富取得
发行人控制权的过程，见《律师工作报告》“六、发行人的发起人、前十大股东、控股
股东及实际控制人”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人”部分。
（四）发行人控股股东、实际控制人股份/股权质押
截至本法律意见出具日，翡垚投资共享有发行人 37,236,461 股股份对应的表决权，
包括直接持有的发行人 10,215,443 股股份对应的表决权，以及通过表决权委托安排享有
的竹田享司 17,225,262 股股份对应的表决权、竹田周司 9,795,756 股股份对应的表决权。
其中，翡垚投资直接持有的发行人股份不存在质押情形，竹田享司、竹田周司持有的发
行人股份质押情况如下：
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单位：股；%
股东姓名 持股数量 持股比例 累计质押股份数量 占其所持股份比例
竹田享司 17,225,262 13.21 13,680,000 79.42
竹田周司 9,795,756 7.51 3,250,000 33.18
此外，根据发行人实际控制人肖永富的说明并经本所律师核查，肖永富所持有的翡
垚投资股权不存在质押情形。
（五）控股股东本次认购资金的来源
根据发行人控股股东、实际控制人的说明与承诺，并经本所律师核查相关银行资金
证明及《借款协议》，翡垚投资收购发行人控制权及认购本次发行股票的资金来源为向
实际控制人肖永富、肖永富控制的山东雷奥新能源有限公司、肖永富控制的济南三越经
贸有限公司的借款，其中：翡垚投资向肖永富借款 30,000 万元，向山东雷奥新能源有限
公司借款 35,000 万元，向济南三越经贸有限公司借款 8,000 万元，以上三笔借款均为十
年期无息借款。翡垚投资及肖永富承诺，本次发行的认购资金不存在对外募集、代持、
结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，亦不存在来源于
股权质押的情形。
综上，本所律师经核查认为：
（1）发行人的发起人股东资格、人数、出资方式和出资比例符合当时有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定；
（2）截至本法律意见出具日，发行人控股股东为翡垚投资、实际控制人为肖永富，
在表决权委托期间，竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系，以上主体均具
有民事权利能力和完全民事行为能力；
（3）发行人控股股东认购本次发行股票的资金来源于向实际控制人及其控制的企
业的借款，为合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发
行人及其关联方资金用于认购的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形，本次发
行完成后控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险，对公司控制权不会产生重大不
利影响。
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七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定
和确认不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人上市及上市后历次股本变动履行了必要的公司决策
程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
根据发行人《营业执照》及发行人的说明，发行人经营范围为“生产销售自动化机
电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、机械部件；对自产产品提供售后维修服
务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。发行人的
产品主要包括数控自动化标准机、非标准机以及数控自动化特殊设备，业务领域从单一
绕线机领域逐步涉及到消费电子产业、汽车产业、家电产业、医疗行业等自动化相关领
域，为客户提供自动化测试、精密装配、全自动生产线的整体解决方案。
发行人的主营业务不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政
策落实相关事项的函》《国家发展改革委国家统计局印发关于加强应对气候变化统计工
作的意见的通知》（发改气候〔2013〕937 号）等文件中规定的高耗能、高排放行业，
不属于落后产能或存在产能过剩情形，符合国家产业政策和行业准入条件。
综上，本所律师经核查认为，发行人的经营范围已取得公司登记机关核准，发行人
实际经营的业务与其营业执照核准的经营范围和经营方式一致，其经营范围和经营方式
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人主营业务不属于高耗能、高排放行业，
不属于落后产能或存在产能过剩情形，符合国家产业政策和行业准入条件。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的《审计报告》《年度报告》、发行人的说明及本所律师核查，截至本
法律意见出具日，发行人在中国大陆以外设立了 2 家子公司，分别为注册成立于日本的
TANAC 株式会社及注册成立于马来西亚的 TANAKA SEIKI (MALAYSIA) SDN BHD。
根据《日本法律意见书》，田中日本由田中精机直接持有 100%股份，经营范围包
括各种机械器具、机械装置等的设计、开发、制造、批发、安装、维护管理及进出口以
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及附带的相关业务，该等经营内容不需要获得日本政府和主管部门的许可。截至《日本
法律意见书》出具日，田中日本是依法成立、合法存续的公司，发行人合法持有田中日
本的全部股份。田中日本不存在因触犯刑法规定而受到惩处或违反其他法律规定而受到
处罚的情形。根据发行人的说明，田中日本实际经营业务是为发行人在日本进行原材料
代采及产品代销业务，未直接从事生产及制造业务。
根据《马来西亚法律意见书》及发行人的说明，田中马来西亚系由田中日本直接持
有 100%股份，经营范围包括作为各种绕线机、相关产品以及各种电子和电气产品、零
件、电器设备、组件、工具、仪器和设备的制造商、进口商、检验员、供应商、独家经
销商开展相关业务；为客户安装机器，就本公司、关联公司和任何其他相关方的专有技
术产品、程序、方法和各种技术向客户、经销商、分销商和公司认为与公司经营目标相
关的其他人提供培训、咨询和售后服务。根据发行人的说明，田中马来西亚主要从事产
品销售及业务拓展，未直接从事生产及制造业务，所从事业务不需要获得所在地政府和
主管部门的许可。田中马来西亚在报告期内不存在因违反所在国相关法律法规而被处罚
的情形。
（三）发行人主营业务的变更情况
根据发行人报告期内历次变更的工商登记资料、《审计报告》《年度报告》及发行
人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务一直为自动化设备的研发、设
计、生产、销售及技术服务。本所律师认为，发行人主营业务在报告期内未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人《年度报告》《2021 年第三季度报告》以及发行人提供的 2021 年 1~9
月财务数据，发行人的主营业务为自动化设备的研发、设计、生产、销售及技术服务。
发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年度 1~9 月的营业收入及主营业务收
入情况①分别如下：
单位：元
项目 2021 年 1~9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 242,221,372.74 361,205,735.00 487,906,377.75 795,846,196.78
营业收入 245,879,520.62 363,765,918.39 492,446,065.76 803,327,870.04
占比 98.51% 99.30% 99.08% 99.07%
①
2019 年及 2020 年数据为差错更正后合并报表数据，2021 年 1~9 月数据为未经审计数据。
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发行人报告期内历年的主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上。据此，本所
律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，最近三年有连续生产经营记录；
发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，不存在有关法律法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》规定的应当终止的
情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人报告期内未开展类金融业务
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在报告期内未开展过融资租赁、商业
保理和小贷业务等类金融业务。截至本次发行报告期期末，不存在持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资
的情形。
根据发行人《2021 年第三季度报告》，截至 2021 年 09 月 30 日，发行人交易性金
融资产账面余额 1,359.89 万元，为预计可收回的业绩补偿款，不属于财务性投资。其形
成具体原因详见《律师工作报告》“八、发行人的业务”之“（六）发行人报告期内未开
展类金融业务”部分。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《股票上市规则》等法律、
法规、规章和规范性文件的规定，截至本法律意见出具日，发行人的主要关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本法律意见出具日，翡垚投资为发行人控股股东，直接持有发行人 10,215,443
股股份，占发行人总股本的 7.83%，并通过与发行人原实际控制人竹田享司、竹田周司
的表决权委托、一致行动安排，合计享有发行人 37,236,461 股股份对应的表决权，占发
行人总股本的 28.55%。肖永富直接持有翡垚投资 90%股权，为发行人的实际控制人。
表决权委托期间，竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关系。
控股股东、实际控制人及一致行动人的情况详见《律师工作报告》“六、发行人的
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发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人”之“（三）控股股东、实际控制人及一致
行动人”部分。
2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见出具日，除发行人控股股东、实际控制人及一致行动人以外，持有
发行人 5%以上股份的股东分别为钱承林、张玉龙、藤野康成及蔷薇资本。其中，钱承
林直接持有发行人 14,611,247 股股份，占发行人总股本的 11.20%；张玉龙直接持有发行
人 10,100,000 股股份，占发行人总股本的 7.75%；藤野康成直接持有发行人 7,173,609
股股份，占发行人总股本的 5.50%；蔷薇资本直接持有发行人 9,867,526 股股份，占发
行人总股本的 7.57%。
3. 发行人现任董事、监事、高级管理人员
截至本法律意见出具日，发行人董事九名（其中包括三名独立董事）、监事三名、
总经理一名、副总经理四名、财务总监一名、董事会秘书一名，具体如下：
序号 姓名 职务
1 肖永富 董事长
2 张后勤 副董事长兼副总经理
3 张玉龙 董事兼总经理
4 赖小鸿 董事兼副总经理
5 钱承林 董事
6 乔凯 董事
7 陈贺梅 独立董事
8 黄鹏 独立董事
9 胡世华 独立董事
10 宋志萍 监事会主席
11 熊梦茜 职工代表监事
12 顾秋萍 职工代表监事
13 马恒波 副总经理
14 陈弢 副总经理兼董事会秘书
15 财务总监 刘广涛
发行人现任董事、监事、高级管理人员在关联方的兼职情况详见《律师工作报告》
“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分。
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4. 控股子公司、参股公司及分支机构
截至本法律意见出具日，发行人：（1）合并报表范围内共有 3 家全资子公司，分别
为田中双鲸、田中日本及田中马来西亚。其中，发行人直接持有田中双鲸及田中日本 100%
股权（份），田中日本直接持有田中马来西亚 100%股份；（2）合并报表范围外共有 2 家
控股子公司，分别为远洋翔瑞及惠州沃尔夫。其中，发行人直接持有远洋翔瑞 55%股权，
远洋翔瑞直接持有惠州沃尔夫 100%股权，截至本法律意见出具日，远洋翔瑞及惠州沃
尔夫均处于破产清算阶段；（3）共有 1 家参股公司，为浙江田中电气有限公司，发行人
直接持有浙江田中电气有限公司 40%股权；（4）共有两家分公司，分别为上海分公司及
深圳分公司。
控股子公司、参股公司及分支机构具体情况见《律师工作报告》“十、发行人的主
要财产”之“（一）对外投资”部分。
5. 控股股东、实际控制人及一致行动人控制的除发行人及其子公司以外的企业或
其他组织
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具
日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的企业或其他组织共
计 9 个，控股股东的一致行动人竹田享司、竹田周司所控制的除发行人及其子公司以外
的企业或其他组织共计 1 个。具体见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）
发行人的主要关联方”部分。
6. 报告期内曾经的关联方
报告期内，发行人曾经的主要关联方详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业
竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分。
7. 其他关联方
此外，发行人关联方还包括直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、
高级管理人员的关系密切的家庭成员，以及该等人士所控制、共同控制或施加重大影响
的其他企业等。
（二）发行人报告期内的关联交易
根据发行人《审计报告》《年度报告》《2021 年半年度报告》及发行人的说明，发
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行人在报告期内与其关联方之间发生的关联交易主要系发行人股东为发行人提供关联
担保及提供借款。具体详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发
行人报告期内的关联交易”部分。
本所律师认为，发行人与其关联方之间的上述关联交易符合有关法律、法规及规范
性文件的规定，系有效民事法律行为，发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及
自愿原则进行，且已经履行适当的决策或确认程序，不存在损害发行人和其他股东利益
的情形。
（三）关联交易公允决策程序
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管
理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避
表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通
过，发行人独立董事也已就相关重大关联交易事项发表了无保留的独立意见。
本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
截至本法律意见出具日，发行人控股股东、实际控制人控制的除发行人及其子公司
以外的企业详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要
关联方”部分。根据发行人实际控制人的说明及本所律师核查，发行人控股股东、实际
控制人及其所控制的其他企业与发行人经营范围不同，亦未从事与发行人构成同业竞争
的业务，不存在同业竞争关系。
此外，发行人的控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争、规范关联交易、
保证上市公司独立性的承诺函》，相关承诺形式合法、内容真实有效，截至本法律意见
出具日，前述承诺正在履行中，符合中国证监会的相关规定。
本所律师经核查认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的关联方之间不存在同
业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争事项出具了承诺函，相关承诺
内容合法有效，对发行人控股股东、实际控制人具有约束力。
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十、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产包括对外投资、国有土地使用权、房屋所有权、
租赁房产、在建工程，以及注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名等无形资产。
（一）对外投资
1. 发行人合并报表范围内子公司
截至本法律意见出具日，发行人合并报表范围内共有 3 家全资子公司，分别为田中
双鲸、田中日本及田中马来西亚。
2. 发行人合并报表范围外子公司
截至本法律意见出具日，发行人合并报表范围外有 2 家子公司，分别为远洋翔瑞及
惠州沃尔夫。发行人直接持有远洋翔瑞 55%股权，远洋翔瑞直接持有惠州沃尔夫 100%
股权。
根据发行人的相关公告及说明，2019 年 11 月，发行人对远洋翔瑞及其子公司惠州
沃尔夫失去控制权，自 2019 年 11 月起，远洋翔瑞及惠州沃尔夫不再纳入发行人合并报
表范围。截至本法律意见出具日，远洋翔瑞及惠州沃尔夫均处于破产清算阶段，发行人
与远洋翔瑞之间的债权债务关系已全部结清。
根据发行人的说明，鉴于有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责
任，发行人已足额履行作为远洋翔瑞股东的出资义务，在发行人对远洋翔瑞股权投资全
额计提减值后，远洋翔瑞及惠州沃尔夫后续破产清算结果不会进一步对发行人未来经营
利润造成影响。
发行人对远洋翔瑞、惠州沃尔夫失去控制的过程，及与远洋翔瑞间债权债务的处理，
详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”部分。
3. 参股公司及分支机构
截至本法律意见出具日，发行人共有 1 家参股公司，为浙江田中电气有限公司，发
行人直接持有该公司 40%的股权；共有 2 家分公司，分别为深圳分公司及上海分公司。
（二）土地使用权及房屋所有权
截至本法律意见出具日，发行人已取得 3 宗国有土地的使用权，用途为工业用地，
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均系通过出让方式取得，土地使用权面积共计 42,662.70 平方米，3 宗土地使用权均设有
抵押。
截至本法律意见出具日，发行人已取得 5 处房屋所有权，用途均为工业，建筑面积
共计 31,407.17 平方米，5 处房屋所有权均设置了抵押。
（一）租赁房产
截至报告期期末，发行人及其并表子公司共承租 13 处房产，其中 3 处为经营办公
租赁房产，10 处为员工住宿租赁住房。
（二）在建工程
根据发行人《2021 年第三季度报告》，截至报告期期末，发行人在建工程账面余额
为 6,207,236.52 元。
（三）知识产权
截至报告期期末，发行人及其并表子公司共取得 281 项已获授权的境内外专利，其
中，境内专利 274 项，境外专利 7 项（1 项专利权为共有）；共取得 13 项注册商标，其
中，境内注册商标 5 项，境外注册商标 8 项；取得已备案的域名共计 2 项；取得的计算
机软件著作权共计 6 项。
本所律师经核查认为，发行人所的注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名等
无形资产权属清晰，已取得完备的权属或登记证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人正在履行的重大合同主要为借款合同、
担保合同、销售合同、采购合同及建设工程施工合同。
本所律师经核查认为，发行人是上述重大合同或协议的签约主体，不存在需变更合
同主体的情形。发行人向本所律师提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有
关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（二）发行人的重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查相关政府部门网站以及相关政府部门的出具
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的合规证明，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
根据发行人的确认并经本所律师核查《审计报告》《2021 年半年度报告》及发行人
的说明，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”所披露的情况外，报告期内发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
截至本次发行报告期期末，发行人金额较大的其他应收款主要系因正常的生产经营
活动及资金往来发生，金额较大的其他应付款主要系因正常的生产经营活动及实施员工
股权激励原因形成，其形成合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及兼并收购
经本所律师核查，发行人报告期内不存在已实施完成或正在进行中的构成《重组管
理办法》所规定的重大资产重组情形，但存在其他金额较大的对外出售资产及资产投资
情形，主要包括：（1）转让田中电气 60%股权；（2）购买 21.9 亩国有土地使用权。
根据发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
本所律师经核查认为，发行人报告期内不存在已实施完成的或正在进行中的构成
《重组管理办法》规定的重大资产购买或出售情形，报告期内其他金额较大的对外出售
资产及资产投资符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律
程序。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人设立时《公司章程》的制定已经履行了必要的法定
程序，并办理了工商登记备案，对发行人具有法律约束力。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行了必要的法定
程序，内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人的组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人控制的其他
企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人“三会”议事规则的制定、修订及其内容符合有关法
律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》》的规定，发行人报告期内“三会”
会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司
章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会的授权和重大决策行为均符合
相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司
法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，其任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件所规定的禁止任职情形。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内所发生的变化
情况符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，并已经履
行必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的任职资格符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行
人《公司章程》的规定，发行人现行《公司章程》已对独立董事的职权范围作出了相应
的规定且有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的
情形。
十六、发行人的税务与财政补贴
（一）经本所律师核查，发行人及其并表子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查及发行人说明，发行人及其境内并表子公司报告期内享受的
财政补贴合法、合规、真实、有效，境外并表子公司不存在享受财政补贴的情形。
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（三）经本所律师核查及发行人说明，发行人及其境内并表子公司报告期内能够遵
守国家和地方各项税收法律、法规的规定，不存在故意欠缴税款的情形，境外并表子公
司不存在因违反所在国税务方面的法律受到处罚的情形。
（四）经本所律师核查及发行人说明，远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间
所执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策
及财政补贴合法、合规、真实、有效。
（五）经本所律师核查，惠州沃尔夫因在报告期内受控期间取得并使用虚开的增值
税普通发票而受到 1 次税务行政处罚，该行为违法程度较轻，所受处罚不构成重大行政
处罚，不会对发行人未来的持续经营构成重大不利影响。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
（一）发行人生产经营活动的环境保护情况
发行人主营业务不属于高耗能、高排放行业。根据环境保护主管部门出具的证明，
并经本所律师核查，发行人及其境内并表子公司在生产经营中能遵守国家环境保护相关
法律法规要求，相关环保设施健全，运行正常，未曾发生重大环境污染事故、重大群体
性环保事件，发行人及其境内并表子公司在报告期内不存在因违反有关环境保护的法律、
法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。根据发行人的说明，田中日本、田中马来
西亚在报告期内不存在因违反所在国环境保护方面的法律受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，发行人及其境内并表子公司报告期内产品质量和技术监督标准符
合国家与地方有关质量和技术监督标准工作的要求，未因违反质量和技术监督标准的法
律、法规而受到行政处罚。根据发行人的说明，田中日本、田中马来西亚在报告期内不
存在因违反所在国产品质量和技术监督标准方面的法律受到处罚的情形。
（三）发行人关于劳动用工、社会保险和住房公积金方面的守法情况
根据发行人及其境内并表子公司已取得的社会保险、住房公积金主管部门出具的相
关证明并经本所律师核查，发行人及其境内并表子公司报告期内未因劳动保障方面的违
法违规行为受到行政处罚。根据发行人的说明，田中日本、田中马来西亚在报告期内不
存在因违反所在国劳动用工方面的法律受到处罚的情形。
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（四）发行人的生产经营其他方面的合规性
发行人在报告期内，存在 1 起因未在办公场所履行禁烟义务而受到行政处罚的情形，
该违法情形不构成情节严重的违法行为，罚款金额较小，且发行人已按时缴纳了罚款，
对发行人的生产经营不构成重大不利影响。除以上情形外，发行人及其并表子公司在报
告期内不存在其他因生产经营方面的违法违规行为受到行政处罚的情形。
（五）远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间的合规经营
经核查，2018 年 08 月 31 日，惠州市公安消防局向惠州沃尔夫出具惠公（消）行罚
决字〔2018〕0024 号《行政处罚决定书》，因惠州沃尔夫厂房、宿舍未经消防验收即擅
自投入使用，依据《中华人民共和国消防法》的相关规定，决定依法给予惠州沃尔夫责
令停止使用厂房、宿舍，并处罚款 45,000 元的处罚。2018 年 09 月 04 日，惠州沃尔夫
向惠州市公安消防局全额缴纳了上述罚款。以上惠州沃尔夫所受到的行政处罚不构成重
大行政处罚，不会对发行人未来的持续经营构成重大不利影响。
此外，惠州沃尔夫在报告期内还存在 1 起因取得并使用虚开的增值税普通发票而受
到 10,000.00 元罚款的税务行政处罚的情形，具体见《律师工作报告》“十六、发行人的
税务与财政补贴”之“（五）远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间的税务及财政补
贴”部分，该行为违法程度较轻，所受处罚不构成重大行政处罚，不会对发行人未来的
持续经营构成重大不利影响。
十八、发行人前次募集资金的使用情况
发行人自 2015 年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、发行可转债、非
公开发行股票等方式募集资金的情况。
（一）经本所律师核查，发行人首次公开发行募集资金到账时间距今已满五个会计
年度，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
（二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票募集资金的存放、保管等情况符
合相关法律法规和发行人《公司章程》《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规
定，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人首次公开发行股票募集资
金已使用完毕，募集资金专户已注销完毕。
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十九、发行人本次募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目
根据《发行预案》，本次发行募集资金总额不超过 469,766,863.44 元，扣除发行费
用后拟全部用于补充流动资金，不涉及生产加工或建设项目，不涉及项目备案、环境保
护和土地占用的问题，无需办理相关审批、备案及环评手续。
（二）发行人本次募集资金用途合法合规性
发行人本次募集资金用途已经发行人内部有权决策机构审议通过，该募集资金运用
符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人
已制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，该制度中规定了募集资金专项存储制
度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。本所律师认为，发行人本次募集资金用
途合法、合规。
二十、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内并表子公司
根据发行人的说明、提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行
人并表子公司不存在未决诉讼或仲裁情形，发行人存在 1 起未决仲裁，系与远洋翔瑞原
实际控制人龚伦勇、彭君业绩承诺补偿争议，另有 1 起诉讼案件处于强制执行阶段。具
体详见《律师工作报告》“附件三 发行人未决诉讼、仲裁案件”。
经本所律师核查，上述与龚伦勇、彭君的仲裁系因发行人收购远洋翔瑞时双方所签
订的业绩承诺及补偿协议而引起的争议，发行人即使在仲裁中败诉，亦不会导致直接的
给付义务。与上海希尔康光学科技有限公司的诉讼案件系与口罩机相关的定作合同纠纷，
发行人系案件原告，因上海希尔康光学科技有限公司未能依据法院作出的《民事调解书》
的约定及时向发行人支付相关款项，发行人已向法院申请强制执行。上述仲裁及诉讼案
件不会对发行人财务状况、盈利能力、持续经营造成重大不利影响，不会对本次发行构
成实质性障碍。
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根据发行人的说明、提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人上海分公司
因未在醒目位置设置统一的禁止吸烟标识和监管电话，被上海市松江区卫生和计划生育
委员会处以人民币 2,000 元罚款的行政处罚，该违法情形不构成重大违法行为，罚款金
额较小，不构成重大行政处罚。除以上情形外，发行人及其并表子公司在报告期内不存
在其他受到行政处罚的情形，截至本法律意见出具日，亦不存在尚未了结的行政处罚案
件。
（二）远洋翔瑞及惠州沃尔夫
根据破产管理人提供的“远洋翔瑞诉讼案件一览表”、相关诉讼案件资料及发行人的
说明，报告期内，发行人共存在 4 起与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件，
均已审结，具体详见《律师工作报告》“附件四 发行人与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共
同被告的诉讼案件”。截至本法律意见出具日，发行人不存在与远洋翔瑞或惠州沃尔夫
作为共同被告的未决诉讼及仲裁。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具日，发行人与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作
为共同被告的诉讼案件均已审结，远洋翔瑞或惠州沃尔夫的其他未决诉讼或仲裁中不存
在需由发行人承担连带清偿责任的情形，不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经
营造成重大不利影响。
惠州沃尔夫在报告期内受控期间存在 2 起行政处罚案件，均不构成重大行政处罚。
详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务与财政补贴”之“（五）远洋翔瑞及惠州沃
尔夫在报告期内受控期间的税务及财政补贴”及“十七、发行人的环境保护、产品质量及
技术标准、劳动与社会保障”之“（五）远洋翔瑞及惠州沃尔夫在报告期内受控期间的合
规经营”部分。
（三）发行人控股股东、实际控制人及一致行动人
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具
日，发行人控股股东、实际控制人及一致行动人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
（四）其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见出具日，除发行人控股股东、实际控制人及一致行动人外，其他持
有发行人 5%以上股份的股东为钱承林、张玉龙、藤野康成及蔷薇资本。根据发行人的
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确认并经本所律师核查，截至法律意见出具日，上述其他持有发行人 5%以上股份的股
东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2021 年 12 月 08 日，蔷薇资本收到中国证监会《立案告知书》证监立案字 007202115
号），因蔷薇资本涉嫌内幕交易，根据《证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律
法规，中国证监会决定于 2021 年 11 月 18 日对蔷薇资本立案。根据发行人的说明，蔷
薇资本所涉嫌的内幕交易与发行人无关。截至本法律意见出具日，该案件尚处于调查阶
段。
（五）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表、无犯罪记录证明、征信报告并经本
所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员不存在
尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师未参与本次《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集说明书》
的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用《法律意见》和《律师工作报告》相关内容的
部分。
本所经办律师认为，截至《法律意见》和《律师工作报告》出具日，发行人《募集
说明书》及其摘要引用的《法律意见》和《律师工作报告》相关内容与《法律意见》和
《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本所律师对发行人《募集说明书》及其摘要中引
用《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要
不会因引用《法律意见》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获得发行人股
东大会批准和授权；发行人本次发行符合创业板上市公司向特定对象发行股票并上市的
实质条件；除尚需经深交所审核，并经中国证监会同意注册外，发行人本次发行不存在
法律障碍。
本法律意见一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发
行股票的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
皇甫天致
承办律师：
邓宇戈
承办律师：
李 翔
年 月 日
4-1-30
