浙江田中精机股份有限公司                                     股东大会议事规则


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                                股东大会议事规则


                                      第一章 总则
       第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司治理准则》 等有关法律法规及《公司章程》的规定，特制定
本规则。
       第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规
定召开股东大会，保证股东依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现
《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召
开。
                             第二章 股东大会的一般规定
       第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司的经营方针和投资计划；
       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
       （三）审议批准董事会的报告；
       （四）审议批准监事会报告；
       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       （八）对发行公司债券（包括但不限于公司债券、短期融资券、中期票据等债
务融资工具）作出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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    （十）修改本章程及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
    （十三）审议批准需由股东大会通过的担保事项；
    （十四）审议股权激励计划；
    （十五）审议法律或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
    股东在行使上述职权时不得损害公司利益。
    第六条 公司发生的达到下列标准之一的对外投资、出售或购买资产、资产抵
押、委托理财等交易事项（公司受赠现金资产除外，上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算），由董事会审议后提交股东大会批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上。
     第七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在1000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，
对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
    第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
    （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；

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    （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过3000万元以上；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
                            第三章 股东大会的召集
    第九条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
    第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十三条 监事会或前述股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第十四条 对于监事会或前述股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十五条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案
权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
    第十六条 监事会或前述股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
    第十七条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见，有关结
论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两
名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。
                            第四章 股东大会的提案与通知
    第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十九条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，并说明临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。

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    股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
    第二十条 召集人应当在年度股东大会召开20日前（不含会议召开当日） 以公
告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前（不含会议召开当日）以
公告方式通知各股东。
    第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整记载所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
    第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）工作经历，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
    （二）专业背景、从业经验等；
    （三）是否存在公司章程规定的不得担任董事、监事的情形；
    （四）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员存在关联关系；
    （五）披露持有本公司股份数量；
    （六）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；
    （七）证券交易所要求披露的其他重要事项。
    第二十三条 董事、监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监
事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况
书面报告交易所。
    本所对相关董事、监事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、监事
候选人提交股东大会表决。
    第二十四条 股东大会的通知应包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名及联系方式；
    （六）会议召集人。

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    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟
应当在发出股东大会通知时披露。
    第二十五条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
    第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通
知中说明延期后的召开日期。
    第二十七条 股东大会召开前股东提出临时提案的，召集人应当在规定时间内发
布股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的
内容。
                             第五章 股东大会的召开
    第二十八条 公司应当在公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点
召开股东大会。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当向股东提供股
东大会网络投票服务。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
    第二十九条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见
的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
    第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司董事会和其他召集人
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第三十一条 股东名册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和

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召集人不得以任何理由拒绝。
    第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书及能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
    第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
    第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
    第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十六条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
    第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
    第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

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    公司所持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    第三十九条 股东大会在选举或者更换二名及以上董事或监事时，应当实行累
积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董
事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提
供董事或监事候选人的简历和基本情况介绍。
    第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
    第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
    第四十四条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
    第四十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）计票人、监票人姓名；

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    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。
    第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专
项法律意见书。
                             第六章 股东大会决议
    第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表
决权的二分之一以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东受托人)所持表
决权的三分之二以上通过。
    第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）公司章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；

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    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公
司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
    第五十一条 股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。
    第五十二条 股东大会通过有关资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。
    第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
    第五十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    股东大会上的提案未获通过的，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
                                第七章 决议的执行
    第五十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容
和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接
由监事会主席组织实施。
    第五十七条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事
项，由监事会向股东大会报告。
                                   第八章 附则
    第五十八条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会决议通过之日
起生效。

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    第五十九条 本议事规则未尽事宜，依据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》以及国家的有关法律法规执行。
    第六十条 本议事规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法
规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
    第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第六十二条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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