浙江田中精机股份有限公司                                   关联交易管理制度


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                               关联交易管理制度


    为规范浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护
广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法
规以及《公司章程》的相关规定，特制定本制度。
                              第一章 关联人与关联交易
    第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
    第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或者间接控制公司的法人；
    （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公司以外
的法人；
    （三）由第三条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然
人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
    第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事和高级管理人员；
    （三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
    （四）本条第（一）项和第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生
效后，或在未来 12 个月内，将具有第二条或者第三条规定的情形之一；
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    （二）过去 12 个月内，曾经具有第二条或者第三条规定的情形之一。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
    第六条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）与关联人共同投资；
    （十六）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；
    （十七）关键管理人员薪酬；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
    第七条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
                            第二章 关联交易价格的确定和管理
    第八条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
    第九条 定价原则和定价方法：




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    （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果
没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确
定，则由双方协商确定价格。
    （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。
    （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定
交易价格及费率。
    （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第十条 关联交易价格的管理：
    （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门应对公司关联
交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
    （二）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预
公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关
联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方面的价格或收费的标准。
                            第三章 关联交易的决策程序
     第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
    第十二条 关联交易决策权限：
    （一）公司与关联自然人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外）金额在 300 万元人民币以上的关联交易以及公司与关联法
人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上或金额在 1000 万元以上的关联交
易应提交股东大会审议决定；
    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易以
及公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
或交易金额在 100 万元人民币以上的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨
论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。

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       （三）未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如
果董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
       （四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保应提交股东大会审议，公司
为持股 5%以下（不含 5%）的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表
决。
       （五）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用上述规定：
       1、与同一关联人进行的交易；
       2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东大会审议的，仅
需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的
关联交易一并披露。
       第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    公司在与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制其占
用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等期间
费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司应采取有效措施防止股东及其关
联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其它资源。
       公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
       （一）有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
       （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
       （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
       （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
       （五）代控股股东及其他关联方偿还债务。
       第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，会议主
持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，
知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。关联董事不得代理其他董事行使表决
权，非关联董事也不得委托关联董事代为出席会议。

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    上述董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当
将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
    （六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或影响的；
    （八）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
    第十六条 公司与关联人进行第六条第（十一）至第（十四）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据
协议涉及的交易金额适用第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

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    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第十二条的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额适用第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议。如果在实际执行中日
常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第十二条的规定重
新提交董事会或者股东大会审议。
    第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择
交易对手方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或者评估。
    第十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
    （一）交易标的状况不清；
    （二）交易价格未确定；
    （三）交易对方情况不明朗；
    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企
业非经营性资金占用；
    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其它交易。
     第十九条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情
形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿 承诺、
或者标的资产回购承诺：
    （一）高溢价购买资产的；

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       （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
       第二十条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权
或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受
让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义
务。
       第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
       （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
       第二十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。日常关联交易协议
至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要
条款。
       第二十三条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行
监督。
       第二十四条 公司监事会有权对关联交易价格、定价依据及其他事项的公允性发
表专项意见，并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专
门说明的方式向股东大会报告。
       第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公
司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
       因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成
损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，
并追究有关人员的责任。

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       第二十六条 关联交易的变更、终止与解除应当履行本制度规定的程序。
                                    第四章 附则
       第二十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义相同。
       第二十八条 本制度及其修订由董事会拟订，并自股东大会决议通过之日起生
效。
       第二十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规或《公司章
程》的规定相冲突的，按照法律法规和《公司章程》的规定执行。
       第三十条 本制度的解释权归董事会。




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