北京德恒律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
目录
第一部分 对《审核问询函》的回复 ................................................................................................................... 4
一、 问题 2............................................................................................................................................................ 4
二、 问题 3.......................................................................................................................................................... 13
三、 问题 8.......................................................................................................................................................... 21
四、 问题 9.......................................................................................................................................................... 25
第二部分 报告期调整的补充核查 ..................................................................................................................... 28
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................................................................. 28
二、 发行人本次发行的主体资格 ..................................................................................................................... 28
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................................................................. 28
四、 发行人的设立 ............................................................................................................................................. 31
五、 发行人的独立性 ......................................................................................................................................... 31
六、 发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人 ..................................................................... 31
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................................................. 33
八、 发行人的业务 ............................................................................................................................................. 33
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................................. 34
十、 发行人的主要财产 ..................................................................................................................................... 36
十一、 发行人的重大债权债务 ......................................................................................................................... 39
十二、 发行人的重大资产变化及兼并收购 ..................................................................................................... 43
十三、 发行人章程的制定与修改 ..................................................................................................................... 44
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................................. 44
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................................................................................... 45
十六、 发行人的税务与财政补贴 ..................................................................................................................... 45
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障 ......................................................... 47
十八、 发行人前次募集资金的使用情况 ......................................................................................................... 47
十九、 发行人本次募集资金的运用 ................................................................................................................. 47
二十、 发行人业务发展目标 ............................................................................................................................. 47
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................................... 47
二十二、 本次发行申请文件法律风险的评价 ................................................................................................. 50
二十三、 结论意见 ............................................................................................................................................. 50
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
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德恒 06F20210416-011 号
致：浙江田中精机股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人
本次发行的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于浙江田中
精机股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》及《北京德恒律师事务所关于浙江
田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》。
鉴于发行人于 2022 年 04 月 29 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕
020089 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》中的有关问题
进行了查验，并通过本补充法律意见进行回复和说明。同时，鉴于发行人已披露《2022
年第一季度报告》，发行人需根据 2022 年第一季度财务数据更新申请文件（本补充法
律意见中“报告期”系指 2019 年 01 月 01 日至 2022 年 03 月 31 日），为使本所出具的
法律意见能够反映发行人 2021 年 10 月 01 日至 2022 年 03 月 31 日期间，和/或《法律意
见》及《律师工作报告》出具日至本补充法律意见出具日期间的变化以及相关事宜的最
新情况，本所律师就本次发行有关事项在上述期间发生的变化情况进行了补充核查，并
通过本补充法律意见进行说明。
本补充法律意是对《法律意见》和《律师工作报告》的更新和补充，并构成《法律
意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本补充法
律意见为准。除本补充法律意见另有说明之外，《法律意见》和《律师工作报告》的内
容仍然有效。本所在《法律意见》和《律师工作报告》中声明的事项继续适用于本《补
充法律意见》。除非上下文另有说明，在本补充法律意见中所使用的定义和术语与《法
律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
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本所同意将本补充法律意见随同其他申报材料一同提交深交所、中国证监会审查，
本补充法律意见仅供发行人本次向特定对象发行股票并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。
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第一部分 对《审核问询函》的回复
一、问题 2
公司于 2019 年 11 月对深圳市远洋翔瑞机械有限公司（以下简称远洋翔瑞）及其子
公司失去控制，远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫不再纳入公司合并报表，公司因远
洋翔瑞相关事宜存在尚未了结的涉案金额较大的诉讼，并受到多次行政处罚，多次被证
券监管部门和交易所处分或采取监管措施。2020 年 11 月，远洋翔瑞进入破产清算程序。
请发行人补充说明：（1）结合行政处罚的具体事项、整改情况，说明发行人及子
公司受到行政处罚是否属于损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；（2）
结合与远洋翔瑞争议情况、未决诉讼最新进展情况、相关会计处理情况，说明发行人内
部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的
情形；（3）结合远洋翔瑞破产清算情况，说明发行人是否存在连带还款责任、担保责
任或其他潜在或有风险，有何应对措施。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、发行人律师进行核查并对本次发行是否符合《注册办法》第十一条的相
关规定发表明确意见。
回复：
本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 登录发行人及子公司主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信
用中国网站、被执行人信息网等公开网站进行查询，核查发行人所受行政处罚记录；
2. 取得发行人行政处罚的相关文件，核查发行人相关行政处罚事项；
3. 取得发行人及合并范围内子公司的企业信用报告、主要政府部门出具的合规证
明；
4. 查阅发行人与龚伦勇、彭君夫妇仲裁案件相关资料，核查仲裁进展情况；
5. 查阅报告期内发行人《内部控制自我评价报告》和会计师出具的《内部控制鉴
证报告》，核查发行人内部控制执行有效性情况；
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6. 查阅远洋翔瑞破产案《管理人阶段性工作报告》，核查远洋翔瑞破产清算进展
情况；
7. 查阅惠州沃尔夫第一次债权人大会的《会议资料》及其他相关文件，核查惠州
沃尔夫破产清算进展情况；
8. 查阅公司与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件资料，以及公司出
具的说明文件，核查公司是否存在连带还款责任、担保责任或其他潜在或有风险。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一） 结合行政处罚的具体事项、整改情况，说明发行人及子公司受到行政处罚
是否属于损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1~3 月，发行人及合并范围内子公司受到的行
政处罚事项及整改情况具体如下：
被处罚主体 处罚时间 主管部门 处罚事项 整改情况
2018 年 07 月，惠州沃尔夫某员工出差住
宿所取得发票系其实际居住酒店自其他 导致惠州沃尔夫
酒店虚开的增值税发票（发票金额 受到处罚的违规
8,582.52 元，税额 257.48 元，价税合计 行为发生于发行
8,840.00 元），惠州沃尔夫接受该发票并 人对惠州沃尔夫
国家税务总 进行相应账务处理，违反了《中华人民 失去控制前，但本
局惠州市税 共和国发票管理办法》第二十四条“任何 次行政处罚时点
惠州沃尔夫 2020/08
务局第一稽 单位和个人应当按照发票管理规定使用 为发行人对惠州
查局 发票，不得有下列行为：（二）知道或 沃尔夫失去控制
者应当知道是私自印制、伪造、变造、 后，发行人未能获
非法取得或者废止的发票而受让、开具、 取 惠 州 沃 尔 夫 关
存放、携带、邮寄、运输”的规定。国家 于行政处罚的整
税务总局惠州市税务局第一稽查局依法 改信息
对惠州沃尔夫处罚款 10,000 元。
注：发行人自 2019 年 11 月起对远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫失去控制，远洋翔瑞及惠
州沃尔夫不再纳入公司合并范围。2021 年 09 月，惠州沃尔夫已进入破产清算程序。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于“重大违法行
为”的界定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具
明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1、违法行为显著轻微、罚款数额较小；
2、相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；3、有权机关证明该行为不属于重
大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
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就上述处罚事项，国家税务总局惠州市税务局第一稽查局出具了《行政处罚决定书》：
“根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十九条，及《国家税务总局广东省税务局
关于修订<广东省税务系统规范税务行政处罚裁量权实施办法>的公告》（国家税务总局
广东省税务局公告〔2019〕7 号）、《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》‘知道
或者应当知道是私自印制、伪造、变造、非法取得或者废止的发票而受让、开具、存放、
携带、邮寄、运输的。发票金额在 5 万元以下，或发票数量在 5 份以下的。处 1 万元以
上 2 万元以下罚款；有违法所得的予以没收’的规定，你公司接受虚开普通发票 1 份，
金额为 8,840.00 元，违法程度较轻”。根据该处罚决定书，惠州沃尔夫本次被罚款 10,000
元被国家税务总局惠州市税务局第一稽查局认定为违法程度较轻，惠州沃尔夫本次处罚
事项不属于重大违法违规行为。
综上所述，虽然发行人因失去对惠州沃尔夫的控制，导致其未能获取惠州沃尔夫对
行政处罚案件的整改情况。但相关《行政处罚决定书》已认定该行为违法程度较轻，截
至本补充法律意见出具日，发行人亦未因上述事项受到后续行政处罚。据此，本所律师
认为，惠州沃尔夫在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成发行人损害
投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
（二） 结合与远洋翔瑞争议情况、未决诉讼最新进展情况、相关会计处理情况，
说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利益或投资
者合法权益的情形
2016 年，发行人收购远洋翔瑞 55%股权。发行人收购远洋翔瑞后，对远洋翔瑞董
事会进行改组。发行人制定了《控股子公司管理制度》，对控股子公司及分公司的重大
事项进行管理，并要求子公司执行统一的财务管理制度和核算体系，远洋翔瑞按发行人
内控制度实施一体化执行。同时发行人与远洋翔瑞原实际控制人龚伦勇及其配偶彭君签
订《业绩承诺及补偿协议》，约定由龚伦勇及彭君对远洋翔瑞 2016 年度、2017 年度和
2018 年度净利润作出业绩承诺，如远洋翔瑞未能实现承诺业绩，则二人应对发行人进行
补偿。
1. 远洋翔瑞争议相关情况
2016 年度及 2017 年度，远洋翔瑞完成了业绩承诺。2018 年，远洋翔瑞未完成业绩
承诺，但龚伦勇对远洋翔瑞 2018 年度经审计的财务报表提出异议，双方未能就业绩补
偿款的支付达成一致。为进一步加强对远洋翔瑞的控制，2019 年 02 月起，发行人向远
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洋翔瑞委派工作人员进行管理。2019 年 04 月，发行人第三届董事会第七次会议审议通
过《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇及其配偶彭君业绩补偿的议案》，要
求龚伦勇及彭君支付 21,307.94 万元业绩补偿款。
2019 年 11 月，发行人管理层认为龚伦勇回购股权和支付业绩补偿款的意愿较低，
为了加强对远洋翔瑞及惠州沃尔夫的管控，派出工作组拟接管远洋翔瑞及惠州沃尔夫。
由于受到远洋翔瑞及惠州沃尔夫相关工作人员阻挠，导致发行人派出的工作组履行工作
职责受阻。2020 年初，发行人委托审计人员到远洋翔瑞及惠州沃尔夫开展现场审计工作，
但审计人员工作因远洋翔瑞及惠州沃尔夫消极配合而受阻。直至 2020 年 03 月，发行人
通过协商、谈判、尝试接管工厂等措施以恢复对远洋翔瑞实际控制的努力均未取得实际
进展，发行人已无法实际控制远洋翔瑞。2020 年 03 月 30 日，发行人披露了《关于控股
子公司失去控制的公告》（公告编号：2020-011），认为其自 2019 年 11 月开始实际已
无法控制远洋翔瑞。2020 年 04 月 27 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于控股子公司远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫不再纳入公司合并报表的议
案》，鉴于发行人已失去对远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫的控制，发行人自 2019
年 11 月起不再将远洋翔瑞及惠州沃尔夫纳入合并报表范围。
2. 未决诉讼最新进展情况
2019 年 04 月 26 日，立信会计师出具《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司 2018 年
度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第 ZF10433 号），确认远
洋翔瑞未完成相关业绩承诺。2019 年 04 月 26 日，立信会计师出具《浙江田中精机股份
有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》信会师报字〔2019〕第 ZF10434
号），确认远洋翔瑞 2018 年末资产减值 38,741.70 万元，归属于公司 55%股权对应的减
值金额 21,307.94 万元。根据《业绩承诺及补偿协议》相关约定，综合远洋翔瑞 2018 年
未实现承诺业绩的补偿金额及远洋翔瑞的期末减值额，龚伦勇和彭君夫妇应当合计向发
行人支付现金补偿共计 21,307.94 万元。
鉴于龚伦勇、彭君夫妇未按期向发行人支付业绩补偿款，2019 年 11 月 28 日，发行
人向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海国际仲裁中心”）提起仲裁申请，
并于 2019 年 12 月 04 日被受理。发行人同时就本案向深圳市坪山区人民法院申请财产
保全。2019 年 12 月 31 日，广东省深圳市坪山区人民法院出具（2019）粤 0310 执保 906
号财产保全结果通知书，冻结被申请人彭君在交通银行深圳分行账户的存款 84.65 元；
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冻结被申请人龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款 29,144.74 元；冻结被申请人龚伦
勇托管于证券账户的田中精机股票 1,080,000 股（其中 791,001 股为轮候冻结）；轮候冻
结被申请人彭君持有的远洋翔瑞 3.3909%股权；轮候冻结被申请人龚伦勇持有的远洋翔
瑞 31.7854%股权。
2020 年 09 月 22 日，上海国际仲裁中心第一次开庭审理本案。2020 年 10 月 28 日，
上海国际仲裁中心再次开庭审理本案。截至本补充法律意见出具日，本次仲裁尚未出具
最终结果。2022 年 05 月，经发行人仲裁代理人与本案仲裁秘书邮件确认，本案裁决期
限预计再延长 2 个月，但受上海市新冠肺炎疫情影响，秘书处尚未恢复办公，暂未能就
延长裁决期限事宜发出书面通知。
3. 相关会计处理情况
（1） 公司在远洋翔瑞经营恶化及失去控制后，依据实际经营情况对相关资产计提
减值损失
鉴于远洋翔瑞 2018 年未完成业绩承诺，公司在编制 2018 年年度报告时，对收购远
洋翔瑞形成的商誉进行了减值测试，归属于公司的商誉减值金额为 28,300.46 万元。
由于公司自 2019 年 11 月开始对远洋翔瑞失去控制，公司自 2019 年 11 月起不再将
远洋翔瑞及其全资子公司惠州沃尔夫纳入合并报表范围。2019 年末，远洋翔瑞已经资不
抵债，公司对收购远洋翔瑞形成的商誉应全额减值，相应计提商誉减值 4,693.24 万元，
并对公司持有的远洋翔瑞 55%股权的资产价值全额确认减值损失。公司针对远洋翔瑞的
经营实际状况对相关资产确认减值损失，符合企业会计准则的相关规定。
（2） 公司就业绩补偿提起仲裁，并在报告期内进行相应会计处理
由于龚伦勇、彭君夫妇未按期向公司支付业绩补偿款，公司于 2019 年 11 月 28 日
向上海国际仲裁中心提起仲裁申请，并通过法律途径冻结彭君在交通银行深圳分行账户
的存款 84.65 元，冻结龚伦勇在交通银行深圳分行账户的存款 29,144.74 元；冻结龚伦勇
托管于证券账户的田中精机股票 1,080,000 股（其中 791,001 股为轮候冻结）；轮候冻结
彭君持有的远洋翔瑞 3.3909%股权，轮候冻结龚伦勇持有的远洋翔瑞 31.7854%股权。
公司基于谨慎性角度对公司预计可以收到的业绩补偿款进行会计处理。2018 年末，
公司根据龚伦勇、彭君持有的远洋翔瑞 35%股权价值，确认以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产（2019 年调整至交易性金融资产）11,235.00 万元，作为公司预
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计可收回的业绩补偿款；2019 年末，公司根据远洋翔瑞资不抵债的实际情况以及公司预
计扣押龚伦勇认购公司限制性股票的自有资金情况，对交易性金融资产计提损失
9,850.86 万元；2020 年末，公司最终实际扣押龚伦勇自有资金出资款金额为 1,359.89 万
元，作为预计可收回的业绩补偿款，公司交易性金融资产计提损失 24.25 万元。
4. 说明发行人内部控制制度是否健全且有效执行，是否存在严重损害上市公司利
益或投资者合法权益的情形
（1） 发行人内部控制制度是否健全且有效执行
2016 年，发行人根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，分别召开公司第
二届董事会第十一次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过了收购远洋翔瑞 55%
股权的相关议案，并就本次重大资产重组事项专门聘请了中介机构发表意见。发行人收
购远洋翔瑞 55%股权后，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《控
股子公司管理制度》等公司规章制度的有关规定，对远洋翔瑞生产经营进行正常管理，
远洋翔瑞亦完成了 2016 年和 2017 年业绩承诺。
2018 年度，远洋翔瑞经营业绩下滑。根据《中德证券有限责任公司关于深圳市远洋
翔瑞机械有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉函》，远洋翔瑞
未完成 2018 年全年业绩承诺，主要是手机面板产能过剩，设备需求降低，同时行业竞
争非常激烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争，导致其相关设备
销售净利润下降，不及预期。2019 年，远洋翔瑞经营状况进一步恶化，因债权债务纠纷
被多家供应商起诉导致部分银行存款被冻结，并出现阶段性停产；2019 年底，远洋翔瑞
已经资不抵债。同时，由于龚伦勇、彭君拒不偿付业绩补偿款，发行人于 2019 年委派
工作人员以加强对远洋翔瑞的控制和管理，但远洋翔瑞相关工作人员对发行人加强治理
行为进行阻挠，导致实际效果未达预期，发行人于 2019 年 11 月起对远洋翔瑞失去控制。
2020 年 11 月，远洋翔瑞进入破产清算程序。
最近三年，发行人董事会对内部控制执行的自我评价情况如下：2019 年度，发行人
不存在财务报告内部控制重大缺陷，但报告期内存在对子公司失去控制的缺陷。发行人
在除上述事项外的所有重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制，发行人未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。2020 年度、2021 年度，发行人在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制，发行人未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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根据公司《内部审计制度》，发行人应当至少每两年要求会计师事务所对发行人与
财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。2020 年、2021 年，立信
会计师对发行人内部控制情况均出具《内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：田中精机按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，发行人 2019 年在对子公司管控方面存在不足，需要加强对子公司的管
理和控制，但在除该事项外的其他所有重大方面保持了较为有效的内部控制。2020 年度、
2021 年度，发行人内部控制有效，立信会计师已经出具鉴证报告，认为发行人在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（2） 是否存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形
远洋翔瑞因经营状况恶化引起破产清算，公司根据远洋翔瑞经营恶化及失去控制情
况，通过多种措施尝试加强对远洋翔瑞的管理并恢复实际控制，但因受到阻挠未取得实
质进展。公司已经就龚伦勇、彭君未履行业绩补偿义务提起仲裁申请，并扣押龚伦勇认
购公司限制性股票的自有资金 1,359.89 万元。公司根据远洋翔瑞实际经营情况对相关资
产计提减值，并根据预计能收到龚伦勇、彭君业绩补偿款的情况在报告期内进行相应会
计处理，符合相关会计处理的规定。因此，公司在处理远洋翔瑞相关争议事项方面，不
存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形。
（三） 结合远洋翔瑞破产清算情况，说明发行人是否存在连带还款责任、担保责
任或其他潜在或有风险，有何应对措施
发行人于 2020 年 11 月 16 日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中
院”）出具的《民事裁定书》，法院裁定受理申请人傲林实业对被申请人远洋翔瑞的破
产清算申请。深圳中院已指定深圳市卓效清算事务有限公司担任远洋翔瑞管理人，王辉
为负责人。2021 年 03 月，远洋翔瑞已经召开第一次债权人会议。2021 年 9 月，深圳中
院受理唐路发对惠州沃尔夫的破产清算申请，并于 2021 年 10 月指定深圳市卓效清算事
务有限公司担任惠州沃尔夫管理人，王辉为负责人。2021 年 12 月，惠州沃尔夫已经召
开第一次债权人会议。截至本补充法律意见出具日，远洋翔瑞、惠州沃尔夫破产清算相
关事项处于推进过程中。
根据《公司法》规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公
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司以其全部财产对公司的债务承担责任，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对
公司承担责任。发行人作为持有远洋翔瑞 55%股权的股东，已经实缴出资，预计远洋翔
瑞破产清算事项后续不会对公司造成重大不利影响。根据远洋翔瑞管理人提供的“远洋
翔瑞诉讼案件一览表”、相关诉讼案件资料及发行人的说明，报告期内，发行人共存在
4 起与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告的诉讼案件，均已审结，具体如下所示：
序号 原告 被告 案号 案由与主要诉讼请求 进展
2019 年 11 月 07 日，原
告向深圳市南山区人民
法院申请撤回对田中精
买卖合同纠纷，原告请求判 机的起诉。同日，深圳
令： 市南山区人民法院作出
①惠州沃尔夫向原告支付 （2019）粤 0305 民初
远 洋 翔 瑞 所 欠 货 款 18424 号《民事裁定书》，
12,382,749.79 元，并向原告 准予原告撤回对田中精
远洋翔瑞、惠 支付逾期利息（按日利 机的起诉。
固高科技（深 （2019）粤 0305
1 州沃尔夫、田 0.03%计，自起诉之日起计 2020 年 08 月 31 日，因
圳）有限公司 民初 18424 号
中精机 至完全履行还款义务之 原告与远洋翔瑞、惠州
日）； 沃尔夫在案件执行过程
②远洋翔瑞对上述债务承 中达成长期履行和解协
担连带责任； 议，并向法院申请终止
③田中精机对上述债务承 执行，深圳市南山区人
担连带责任。 民法院作出（2020）粤
0305 执 10195 号《执行
裁定书》，裁定终结案
件的执行。
2020 年 06 月 15 日，经
协商，田中精机向原告
履行了反担保责任，支
保证合同纠纷，原告请求判 付代偿款项
令： 6,962,036.54 元。
深圳市中小 远洋翔瑞、龚 ①远洋翔瑞向原告支付未 2020 年 06 月 21 日，原
（2020）粤 0304
2 企业融资担 伦勇、彭君、 受清偿的贷款本金 820 万 告向深圳市福田区人民
民初 8764 号
保有限公司 田中精机 元； 法院提交了撤诉申请。
②龚伦勇、彭君、田中精机 2020 年 06 月 24 日，深
对上述债务承担连带责任。 圳市福田区人民法院作
出（2020）粤 0304 民初
8764 号《民事裁定书》，
准许原告的撤诉申请。
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序号 原告 被告 案号 案由与主要诉讼请求 进展
2019 年 10 月 16 日，因
原告与远洋翔瑞达成和
解协议，故向深圳市龙
华区人民法院申请撤回
对被告的起诉。同日，
深圳市龙华区人民法院
作出（2019）粤 0309 民
初 10764 号之一《民事
裁定书》，准许原告的
撤诉申请。
买卖合同纠纷，原告请求判 此后，因远洋翔瑞未能
令： 按和解协议的约定支付
深圳市精锐 远洋翔瑞、惠 ①远洋翔瑞支付货款 货款，原告向深圳市龙
（2019）粤 0309
3 狮科技有限 州沃尔夫、田 6,762,852.21 元及逾期付款 华区人民法院申请强制
民初 10764 号
公司 中精机 利息； 执行。2020 年 08 月 04
②田中精机、惠州沃尔夫对 日，深圳市龙华区人民
上述债务承担连带责任。
法院出具（2020）粤 0309
执 752 号之二执行裁定
书，在对已发现的远洋
翔瑞财产 585,496.90 元
强制执行到位后，远洋
翔瑞暂无其他可供执行
的财产，因此裁定终结
本次执行程序。
原告后续未再向人民法
院发起诉讼，要求田中
精机承担连带责任。
2020 年 06 月 15 日，深
圳市坪山区人民法院作
出（2020）粤 0310 民初
2203 号《民事判决书》，
买卖合同纠纷，原告请求判
判决远洋翔瑞向原告支
令：
付货款 15,412,495.61 元
深圳市丰泰 ①远洋翔瑞支付拖欠货款
远洋机械、田 （2020）粤 0310 及逾期付款利息（按年
4 顺科技有限 17,856,301.86 元及逾期利
中精机 民初 2203 号 利 率 4.9% 计 算 ， 以
公司 息；
15,412,495.61 元 为 基
②田中精机对上述货款的
数，自 2019 年 11 月 12
偿还承担连带责任。
日起计至付清之日），
并驳回要求田中精机对
上述货款的偿还承担连
带责任的诉讼请求。
根据上表，在远洋翔瑞及惠州沃尔夫涉及的诉讼中，仅有深圳市中小企业融资担保
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有限公司（以下简称“中小企业融资担保公司”）的诉讼案需要发行人承担连带责任，
其他案件均无需发行人承担连带还款责任或担保责任。截至本补充法律意见出具日，中
小企业融资担保公司的追偿权已全部实现，发行人己经履行反担保责任，相应的担保已
解除。
截至本补充法律意见出具日，发行人不存在与远洋翔瑞或惠州沃尔夫作为共同被告
的未决诉讼及仲裁，除上述已审结案件外，不存在发行人需要承担其他与远洋翔瑞相关
的连带还款责任、担保责任或其他潜在或有风险的情形。
（四） 核查结论
综上所述，本所律师认为：
1. 惠州沃尔夫在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法行为，不构成发行人损
害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为；
2. 发行人 2019 年在对子公司管控方面存在不足，需要加强对子公司的管理和控制，
但在除该事项外的其他所有重大方面保持了较为有效的内部控制。2020 年度、2021 年
度，发行人内部控制有效。发行人在处理远洋翔瑞相关争议事项方面，不存在严重损害
上市公司利益或投资者合法权益的情形；
3. 报告期内，在远洋翔瑞及惠州沃尔夫涉及的诉讼中，仅有与深圳市中小企业融
资担保有限公司的诉讼案件需要发行人承担连带还款责任，发行人己经履行反担保责任，
相应的担保已解除。截至本补充法律意见出具日，发行人不存在与远洋翔瑞或惠州沃尔
夫作为共同被告的未决诉讼及仲裁，不存在其他与远洋翔瑞或惠州沃尔夫相关的连带还
款责任、担保责任或其他潜在或有风险的情形；
4. 发行人本次发行符合《注册办法》第十一条的相关规定。
二、问题 3
2022 年 1 月 5 日，肖永富持股 90%的上海翡垚投资管理有限公司（以下简称“翡垚
投资”）与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让协议》，上述人员
向翡垚投资转让其持有上市公司 7.83%股份，并于 2022 年 3 月 23 日完成过户登记手。
同日，公司原实际控制人竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，
自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司将其持有的上市公司全部股份（合计 24.72%）
对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。股份转让和表决权委托后，翡垚投
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资持有上市公司 37,236,461 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 28.55%，公司
控股股东变更为翡垚投资，公司实际控制人变更为肖永富。此外，自本次向特定对象发
行股份完成，翡垚投资持有发行人的股份比例不低于 24.93%之日起，竹田享司、竹田
周司分别自愿放弃其持有的发行人剩余股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不
再持有发行人股份。
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东翡垚投资，本次发行股票数量不超
过 29,694,492 股（含本数）。本次发行募集资金总额不超过 4.70 亿元，扣除发行费用后
拟全部用于补充流动资金。截至 2021 年 9 月末，翡垚投资净资产为 137.59 万元。翡垚
投资本次认购资金来源为肖永富及其控制的山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有
限公司向翡垚投资提供的借款。翡垚投资与上述三方已经签署借款协议，借款期限为 10
年，借款利息为零。
请发行人补充说明：（1）结合竹田享司、竹田周司表决权委托情况，《表决权委
托和放弃协议》具体条款（包括但不限于委托期限、原控股股东股份处置或转让权力等），
以及发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况，说明公司认定控股股东变更
为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据及充分性，翡垚投资认购本次发行的股份
是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（2）如本次发行不成功，竹田享司、
竹田周司是否可以出售其所持发行人股份，是否对现有的控制权产生重大影响，并结合
翡垚投资、竹田享司、竹田周司股权质押情况、资金用途，及其财务状况、资金实力、
清偿意愿和清偿能力、股价变动趋势、预警线、平仓线设置情况等，说明是否存在较大
平仓风险，是否可能导致实际控制人发生变更，是否可能导致实际控制人控制权不稳定，
说明维持控制权稳定的相关措施及有效性；（3）结合肖永富收入情况、财产状况、负
债情况、质押情况、杠杆融资情况、个人资产提供对外担保的情况、历史失信情况，山
东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司经营业绩情况、负债和对外担保情况、
现金流情况，说明肖永富、山东雷奥新能源有限公司、济南三越经贸有限公司是否有足
够资金为翡垚投资提供借款，并结合翡垚投资资产及经营情况、投资情况等说明后续还
款计划；（4）明确本次发行的下限，以及翡垚投资承诺认购股票数量区间的下限，承
诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（5）结合肖永富及其控制企业经营
范围和实际业务开展情况，说明本次募集资金使用是否新增同业竞争及关联交易，如是，
说明后续解决措施；（6）结合控制权变更前后的董事会构成及管理团队情况、肖永富
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履历及翡垚投资的对外投资情况、技术来源、订单获取方式等，说明本次控制权变更对
发行人经营的影响。
请发行人补充披露（2）（3）（6）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
就问题 3 第 1 项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查阅翡垚投资签订的《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托和放弃
协议》以及协议转让股份过户登记证明文件；
2. 查阅了上市公司调整董事、高级管理人员的公告文件；
3. 查阅了发行人以及发行人现时有效的《公司章程》；
4. 与公司高级管理人员进行了访谈。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一） 竹田享司、竹田周司表决权委托情况
2022 年 01 月 05 日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司
签订《投资框架协议》，并与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林签订《股份转让
协议》。竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林分别向翡垚投资转让其持有的上市公
司 2,608,080 股、2,608,080 股、2,391,203 股、2,608,080 股股份。
同日，竹田享司、竹田周司与翡垚投资签订《表决权委托和放弃协议》，自该协议
签订之日起，竹田享司、竹田周司分别将其持有的上市公司 19,833,342 股、12,403,836
股股份（合计 32,237,178 股股份）对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。
其中，竹田享司持有的 2,608,080 股股份、竹田周司持有的 2,608,080 股股份的委托期限
为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等股份
转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止。竹田享司持有的剩余 17,225,262 股股份、
竹田周司持有的剩余 9,795,756 股股份的委托期限为自该协议签订之日起，直至上市公
司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所
获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%
之日止。
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此外，自上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上市公司向
特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有的上市公司的
股份比例不低于 24.93%之日起，竹田享司、竹田周司分别自愿放弃其持有的上市公司
剩余 17,225,262 股、9,795,756 股股份对应的表决权，直至竹田享司、竹田周司不再持有
上市公司股份。
本次表决权委托后，翡垚投资及公司持股 5%以上股东的持股情况、表决权情况如
下所示：
单位：股；%
股东 持股数量 持股比例 表决权股份数量 表决权比例
翡垚投资 0 0.00 32,237,178 24.72
竹田享司 19,833,342 15.21 0 0.00
钱承林 17,219,327 13.20 17,219,327 13.20
竹田周司 12,403,836 9.51 0 0.00
张玉龙 10,100,000 7.75 10,100,000 7.75
蔷薇资本 9,867,526 7.57 9,867,526 7.57
藤野康成 9,564,812 7.33 9,564,812 7.33
根据上表，翡垚投资持有上市公司 32,237,178 股股份对应的表决权，占上市公司总
股本的 24.72%，公司持股 5%以上股东拥有的表决权股份数量与翡垚投资的差距均在 10%
以上，因此，翡垚投资依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富。
2022 年 03 月 23 日，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协议转让
股份的过户登记手续已全部完成。截至 2022 年 03 月 31 日，公司的股本总额为
130,404,000 股，翡垚投资及公司持股 5%以上股东的持股情况、表决权情况如下所示：
单位：股；%
股东 持股数量 持股比例 表决权股份数量 表决权比例
翡垚投资 10,215,443 7.83 37,236,461 28.55
竹田享司 17,225,262 13.21 0 0.00
钱承林 14,611,247 11.20 14,611,247 11.20
张玉龙 10,100,000 7.75 10,100,000 7.75
蔷薇资本 9,867,526 7.57 9,867,526 7.57
竹田周司 9,795,756 7.51 0 0.00
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股东 持股数量 持股比例 表决权股份数量 表决权比例
藤野康成 7,173,609 5.50 7,173,609 5.50
根据上表，翡垚投资合计持有上市公司 37,236,461 股股份对应的表决权，占公司总
股本的 28.55%，为公司控股股东，肖永富为公司实际控制人。
（二） 《表决权委托和放弃协议》具体条款（包括但不限于委托期限、原控股股
东股份处置或转让权力等）
根据《表决权委托和放弃协议》第 3.1 条，竹田享司、竹田周司委托股份中的 52,16,160
股股份（其中竹田享司持有的 2,608,080 股股份，竹田周司持有的 2,608,080 股股份）的
委托期限为自本协议生效之日起，至竹田周司、竹田享司按照《股份转让协议》约定将
该等股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止；委托股份中的其余股份的委托期
限为自本协议生效之日起，直至上市公司向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参
与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资合计
持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日止。
根据《表决权委托和放弃协议》第 2.2 条，在委托期限内，翡垚投资有权根据本协
议的约定按照自己的意志，根据《公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市
公司章程行使委托股份对应的完整表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
1. 依法请求、召集、召开、参加或委派代理人参加与上市公司股东大会相关的事
项；
2. 行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高
级管理人员在内的股东提议或其他议案；
3. 对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公
司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，并签署相关文件；
4. 行使相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程所规
定的除股份收益权、处分权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权、查阅
权等；
5. 其他与股东表决有关的事项。
根据《表决权委托和放弃协议》第 6.1 条第（2）、（3）款，自本协议签署之日起，
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未经翡垚投资事先书面同意，竹田享司、竹田周司将不以任何方式单独或与其他主体共
同谋求，或协助他人谋求，对上市公司的控制权，包括但不限于：以谋取上市公司控制
权为目的而主动增持上市公司的股份，受托行使上市公司的任何股东所持有的股东权利，
与任何其他主体达成一致行动关系等。
竹田享司、竹田周司承诺，在表决权委托期间，竹田享司、竹田周司不得减持、转
让上市公司股份，但依据《股份转让协议》约定向翡垚投资转让的除外。自本协议生效
之日起 3 年内，上市公司未能完成向特定对象发行股份的，则自本协议生效之日起 3 年
以后，竹田享司、竹田周司减持、转让股份可不受前述限制。在减持、转让股份限制情
形解除后，如竹田享司、竹田周司有意减持、转让上市公司股份的，应当优先通过大宗
交易或协议方式减持或转让，且在同等条件下，翡垚投资享有优先购买权。如翡垚投资
明确不行使优先购买权的，则竹田享司、竹田周司可通过集中竞价、大宗交易或协议方
式进行转让或减持。
（三） 发行人公司章程、董事会构成、日常经营决策等情况
根据翡垚投资与竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林以及公司于 2022 年 01 月
05 日签订的《投资框架协议》，竹田享司、竹田周司、藤野康成、钱承林向翡垚投资协
议转让股份交割完成之日起 10 日内，各方应按照以下原则配合翡垚投资通过上市公司
股东大会完成上市公司董事会、监事会的改选工作：
1. 董事会：上市公司董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3
名。各方同意，3 名非独立董事由翡垚投资提名人选担任，2 名独立董事由翡垚投资提
名人选担任。在董事会改选的同时，上市公司董事长及法定代表人由翡垚投资提名的董
事担任。
2. 监事会：上市公司监事会由 3 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，职工代
表监事 1 名。各方同意，2 名非职工代表监事由翡垚投资提名人选担任。在监事会改选
的同时，上市公司监事会主席由翡垚投资提名的监事担任。
3. 高级管理人员：由新一届董事会聘任人员组成。
因公司控股股东及实际控制人已发生变更，为满足新情况下公司治理需要，2022
年 03 月，竹田享司、竹田周司和藤野康成辞任公司董事职务，董暤、徐攀、张惠忠辞
任公司独立董事职务。此外，藤野康成辞任发行人副总经理职务，陈弢辞任公司财务总
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监职务。公司于 2022 年 03 月 25 日召开第四届董事会第九次会议，聘任陈弢以及翡垚
投资推荐的赖小鸿、张后勤、马恒波担任公司副总经理，聘任翡垚投资推荐的刘广涛担
任公司财务总监。
2022 年 04 月 11 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调
整董事会成员人数和法定代表人任职资格并修改<公司章程>的议案》，决定公司董事会
人数调整为 9 人组成，其中非独立董事人数为 6 人，独立董事人数为 3 人；同时公司法
定代表人的任职资格由“总经理担任”调整为由“董事长担任”，并相应修改《公司章
程》。此外，公司 2022 年第二次临时股东大会选举翡垚投资提名的肖永富、张后勤和
赖小鸿为公司第四届董事会非独立董事；选举翡垚投资推荐的陈贺梅、胡世华为公司第
四届董事会独立董事。同日，公司召开第四届董事会第十次会议，选举肖永富、张后勤
分别为公司董事长、副董事长，并决定公司法定代表人变更为肖永富。
综上所述，公司董事会成员合计 9 名，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。翡垚
投资提名 3 名非独立董事，推荐 2 名独立董事，超过董事会席位的半数，并且由肖永富
担任公司董事长职务。
发行人《公司章程》第一百三十一条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。董事
会决议的表决，实行一人一票。”
发行人《公司章程》第一百一十条规定，“除本章程规定必须经股东大会审批的事
项外，公司董事会对满足以下条件的交易事项享有决策权，并应按照相关制度和流程，
履行严格的审查和决策程序：（一）达到以下标准之一的购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议等交易事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）…
未达到以上标准的交易（包括关联交易）事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果
董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准…”
综上所述，翡垚投资已在发行人 9 名董事会席位中提名半数以上董事，推荐多名成
员担任上市公司高级管理人员，且发行人董事长由肖永富担任，根据《公司章程》的相
关规定，翡垚投资能够对上市公司的日常经营决策施加重大影响。
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（四） 说明公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据
及充分性，翡垚投资认购本次发行的股份是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规
定
2022 年 01 月 05 日，竹田享司、竹田周司将其持有上市公司的股票表决权委托翡垚
投资行使，本次表决权委托后，翡垚投资持有上市公司 32,237,178 股股份对应的表决权，
占上市公司总股本的 24.72%，与公司持股 5%以上股东拥有的表决权股份数量的差距均
在 10%以上。翡垚投资依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产
生重大影响，公司控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富。2022 年 03 月
和 04 月，根据《投资框架协议》对于上市公司董事会、高级管理人员改选的约定，上
市公司完成董事会及高级管理人员的调整，翡垚投资提名半数以上董事，并推荐多名成
员担任上市公司高级管理人员，且发行人董事长由肖永富担任，能够对上市公司的日常
经营决策施加重大影响。综上所述，公司认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变
更为肖永富的依据充分。
根据《注册办法》第五十七条第二款“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，
且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公
告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资
者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
2022 年 01 月 05 日，上市公司控股股东已经变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖
永富。同日，上市公司召开董事会审议本次向特定对象发行股票的相关议案，确定翡垚
投资为发行对象，符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规定的向“上市公司的控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人”发行的情形。
（五） 核查结论
综上所述，本所律师认为：
发行人认定控股股东变更为翡垚投资、实际控制人变更为肖永富的依据充分。翡垚
投资认购发行人本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十七条第二款第一项规
定的情形。
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三、问题 8
截至 2021 年 9 月末，发行人限制性股票回购义务余额为 10,888.58 万元。
请发行人结合回购进展补充说明本次向特定对象发行股份募集资金是否符合《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二十条的规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查验了发行人 2017 年限制性股票激励计划的批准与授权、回购注销的相关会议
文件；
2. 查验了发行人向龚伦勇授予、回购注销限制性股票的相关会议文件及款项收付
凭证；
3. 查验了法院冻结龚伦勇所持 108 万股限制性股票的财产保全结果通知书；
4. 查验了发行人 2020 年限制性股票激励计划的批准与授权、回购注销的相关会议
文件；
5. 取得了发行人《2022 年第一季度报告》，查验了发行人截至 2022 年 03 月 31
日限制性股票回购义务余额情况；
6. 取得了发行人出具的说明与承诺。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一）发行人报告期末限制性股票回购义务余额的主要内容
截至 2022 年 03 月 31 日，发行人因限制性股票回购义务所产生的其他应付款余额
为 8,647.23 万元，由两部分组成：
1. 龚伦勇持有的应被回购注销的限制性股票对应金额 1,359.89 万元
2017 年 02 月 20 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江
田中精机股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》
等议案，同意发行人实施 2017 年限制性股票激励计划。随后，发行人以 2017 年 03 月
14 日为授予日，向激励对象龚伦勇授予 200 万股限制性股票，授予价格为每股 32.10 元，
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收到其缴纳的认股款 6,420 万元，其中三分之一是其自有资金出资，三分之二系发行人
股东钱承林通过股票质押向银行贷款取得。2018 年 06 月，发行人实施 2017 年度权益分
派计划，向全体股东派送股票红利、资本公积转增股本，龚伦勇所持限制性股份数量调
整为 360 万股。
本次限制性股票分为三期解锁，由于发行人未达到第一个解除限售期的业绩考核目
标，2018 年 08 月，发行人对全体激励对象所持第一批限制性股票进行了回购注销，其
中回购注销龚伦勇持有的 108 万股限制性股票，并支付回购款 1,918.98 万元。
由于发行人未达到第二个解除限售期的业绩考核目标，2019 年 10 月，发行人对全
体激励对象所持第二批限制性股票进行了回购注销，其中回购注销龚伦勇持有的 144 万
股限制性股票。鉴于远洋翔瑞未完成《股权收购协议》中所约定的业绩承诺，龚伦勇依
约应对发行人进行业绩补偿但未支付，发行人仅将龚伦勇通过钱承林股票质押向银行贷
款并且需要在 2019 年偿还的金额 1,784.53 万元进行偿还，扣押龚伦勇自有资金出资的
款项 1,384.15 万元，作为预计可以收到的业绩补偿款。
由于发行人未达到第三个解除限售期的业绩考核目标，发行人应对全体激励对象所
持第三批限制性股票进行回购注销。在办理注销过程中，龚伦勇持有的应被回购注销的
剩余 108 万股限制性股票因被司法冻结，无法办理回购注销。2020 年 07 月，发行人调
整限制性股票回购注销方案，分两次对限制性股票进行回购注销，先将除龚伦勇以外的
其他激励对象持有限制性股票予以回购注销，待龚伦勇持有的 108 万股限制性股票解除
冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，再将该部分限制性股票予以回购注销。同
时，发行人将龚伦勇通过钱承林股票质押向银行贷款的剩余部分进行归还，并以扣押的
龚伦勇自有资金出资款归还剩余的银行贷款利息 24.25 万元，截至 2022 年 03 月 31 日，
发行人扣押的龚伦勇自有资金出资款余额为 1,359.89 万元。
2. 实施 2020 年限制性股票激励计划所形成的回购义务期末余额 7,287.34 万元
2020 年 10 月 20 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于<浙江田
中精机股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，
同意发行人实施 2020 年限制性股票激励计划。
2020 年 10 月 30 日，发行人第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于向公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，以 2020 年 10
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月 30 日为授予日，授予 63 名激励对象 1,006.20 万股限制性股票，价格为 10.95 元/股。
发行人在确定授予日后资金缴纳、权益登记的过程中，部分激励对象放弃认购限制性股
票，激励对象人数由 63 名调整为 59 名，授予的限制性股票数量从 1,006.20 万股调整为
870.20 万股。
2021 年 09 月 22 日，发行人第四届董事会第四次会议审议通过《关于向公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，以 2021 年 09 月 22
日为授予日，授予 25 名激励对象 64.5 万股预留限制性股票，价格为 11.74 元/股。公司
在确定授予日后资金缴纳、权益登记的过程中，4 名激励对象放弃认购部分限制性股票
共计 4.7 万股，本次预留授予的限制性股票数量从 64.5 万股调整为 59.8 万股。
截至 2022 年 03 月 31 日，发行人 2020 年限制性股票回购义务的余额为 7,287.34 万
元。
（二）上述限制性股票相关回购进展
1. 龚伦勇所持 108 万股限制性股票回购进展
2019 年 11 月 28 日，发行人就与龚伦勇、彭君的远洋翔瑞股权转让纠纷（业绩承诺
补偿争议）向广东省深圳市坪山区人民法院提交财产保全申请。2019 年 12 月 31 日，广
东省深圳市坪山区人民法院出具了（2019）粤 0310 执保 906 号财产保全结果通知书，
对龚伦勇、彭君名下财产进行冻结，包括冻结龚伦勇托管于证券账户的发行人股票 108
万股（其中 79.1001 万股为轮候冻结）。
截至本补充法律意见出具日，发行人与龚伦勇、彭君关于远洋翔瑞的股权转让纠纷
（业绩承诺补偿争议）仲裁案件仍在进行中，龚伦勇所持 108 万股限制性股票尚未解除
冻结，无法办理回购注销手续，回购期间尚未开始。公司将待龚伦勇持有的 108 万股限
制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，再将该部分限制性股票予以
回购注销。根据发行人的说明与承诺，如在本次股份发行工作启动前，龚伦勇持有的 108
万股限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销情形的，发行人将完成股份回购
注销手续后再选择适当时机向特定对象发行股票；如在本次股份发行工作启动后，该等
限制性股票解除冻结或出现其它可以办理回购注销情形的，将在股份发行工作完成后及
时办理股份回购注销。
2. 2020 年限制性股票激励计划回购进展
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根据发行人的说明及提供的资料，截至本补充法律意见出具日，发行人 2020 年限
制性股票激励计划中部分股票需要进行回购，具体如下：
2022 年 04 月 27 日，发行人召开第四届董事会第十一次会议并审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年限制性股票
激励计划中的 3 名激励对象（其中 2 名首次授予激励对象， 名部分预留授予激励对象）
已从公司辞职，不再具备激励对象资格，发行人拟将上述人员已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 76,000 股进行回购注销，用于本次限制性股票回购的资金约 84.80 万元。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 130,404,000 股减少至 130,328,000 股。2022 年
04 月 29 日，发行人披露《关于回购注销公司 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的公告》。
根据发行人的说明与承诺，发行人拟于 2022 年 05 月 26 日召开的 2021 年年度股东
大会审议本次回购注销限制性股票所涉减资及修改《公司章程》事宜，发行人承诺将及
时履行通知债权人及公告义务，并在公告期届满后及时办理限制性股票注销以及减资的
工商变更登记等事宜，预计本次回购注销程序将于 2022 年 08 月前完成。在完成本次回
购注销手续前，发行人将不启动本次向特定对象发行股份的发行工作。
（三）核查结论
截至本补充法律意见出具日，发行人限制性股票回购义务中：
1. 龚伦勇持有的 108 万股限制性股票因处于司法冻结状态，尚不具备办理回购注
销的前提条件，回购期间尚未开始。发行人将待龚伦勇持有的 108 万股限制性股票解除
冻结或出现其它可以办理回购注销的情形后，再将该部分限制性股票予以回购注销。发
行人已出具了切实可行的承诺，避免在回购期间实施本次向特定对象发行股份工作；
2. 因 3 名激励对象离职导致发行人 2020 年限制性股票激励计划部分股票需要进行
回购，发行人已出具了切实可行的承诺，在完成该部分股份回购注销手续前，将不启动
本次向特定对象发行股份的发行工作；
综上所述，本所律师认为，在发行人切实履行其关于股票回购注销的有关承诺前提
下，本次向特定对象发行股份募集资金不违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》第二十条的规定。
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四、问题 9
截至 2021 年 9 月，发行人交易性金融资产 1,359.89 万元，其他应收款 251.59 万元，
其他流动资产 116.00 万元、其他非流动资产 10.43 万元。
请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟
实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较
大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审
核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）发行人及其子公司、参股公司经
营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房
地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房
产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经
营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）并发表明确意见。
回复：
就问题 9 第 2 项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查阅了发行人及其并表子公司、参股公司的营业执照、公司章程、主要资质证
照；
2. 在国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等公开渠道查询发行人及其并
表子公司、参股公司登记的经营范围；
3. 查阅了发行人报告期内的《年度报告》《半年度报告》；
4. 取得了发行人关于参股公司浙江田中电气有限公司业务开展情况的说明；
5. 核查了发行人及其子公司所持有的土地及房产的情况；
6. 取得了发行人出具的说明与承诺。
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
（一） 发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，
目前是否从事房地产开发业务是否具有房地产开发资质
截至本补充法律意见出具日，发行人及合并范围内子公司、参股公司经营范围（主
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营业务）情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系 经营范围/主营业务
生产销售自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电
子部件、机械部件；对自产产品提供售后维修服务。（上
1 田中精机 发行人 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件、
田中精机上海
2 机械部件批发；为隶属公司产品提供售后维修服务（除特
分公司
分公司 种设备、农业机械设备）
田中精机深圳
3 对总公司自产产品提供售后服务
分公司
各种机械器具、机械装置的计划、开发，设计、制造、销
4 田中日本 售、批发、安装、维修管理以及进出口。上述业务所关联
的一切业务。
5 田中马来西亚 进口绕线机等设备及配件，以及对售出设备提供售后服务
一般项目：制药专用设备制造；电子元器件与机电组件设
备制造；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；软件开
全资子公司
发；软件销售；机械设备销售；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售（除依法须
6 田中双鲸
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
轨道交通机车与车辆配件、电气设备与配件、机电设备、
浙江田中电气 环保设备、普通机械设备的生产与销售，在机电科技领域
7 参股公司
有限公司 从事技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信
息咨询，机电设备安装、维修。
本所律师认为，发行人及合并范围内子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发
相关业务，未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质。
（二） 发行人及其子公司、参股公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，
如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，
是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本补充法律意见出具日，发行人及合并范围内子公司、参股公司持有的土地所
有权具体情况如下：
单位：㎡
使用权
序号 权利人 权证号 坐落 使用权面积 使用期限至 用途
类型
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善国用〔2012〕 姚庄镇新景路
1 田中精机 出让 7,999.70 2053/04/29 工业
第 00504620 号 398 号
善国用〔2015〕 姚庄镇新景路
2 田中精机 出让 20,051.00 2062/04/22 工业
第 00804762 号 398 号
浙（2021）嘉善
3 田中精机 县不动产权第 姚庄镇姚庄村 出让 14,612.00 2071/05/16 工业
0074244 号
截至本补充法律意见出具日，发行人及合并范围内子公司、参股公司持有的房产具
体情况如下：
单位：㎡
序号 权利人 房产权证号 坐落 建筑面积 用途 对应的土地权证号
嘉善县房权证善字 姚庄镇新景 善国用〔2012〕第
1 田中精机 1,760.68 工业
第 S0055197 号 路 398 号 00504620 号
嘉善县房权证善字 姚庄镇新景 善国用〔2012〕第
2 田中精机 4,293.60 工业
第 S0055196 号 路 398 号 00504620 号
嘉善县房权证善字 姚庄镇新景 善国用〔2015〕第
3 田中精机 9,503.38 工业
第 S0126724 号 路 398 号 00804762 号
嘉善县房权证善字 姚庄镇新景 善国用〔2015〕第
4 田中精机 9,809.62 工业
第 S0126723 号 路 398 号 00804762 号
嘉善县房权证善字 姚庄镇新景 善国用〔2015〕第
5 田中精机 6,039.89 工业
第 S0126722 号 路 398 号 00804762 号
本所律师认为，发行人及合并范围内子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服
用地及商业房产的情形。发行人已出具《关于不涉及房地产业务相关事项的承诺函》，
承诺发行人及合并报表范围内子公司不存在房地产业务，且本次向特定对象发行股票的
募集资金用途不涉及房地产业务，亦不会变相投资于房地产业务。如发行人违反承诺并
因此给投资者造成损失的，发行人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔
偿责任。
（三） 核查结论
综上所述，本所律师认为，
1. 发行人及合并范围内子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务，
未从事房地产开发业务，亦不具有房地产开发资质；
2. 发行人及合并范围内子公司、参股公司不存在持有住宅用地、商服用地及商业
房产的情形。
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第二部分 报告期调整的补充核查
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了本次发行的批准和授权情
况，截至本补充法律意见出具日，本次发行的批准和授权情况未发生变化，且仍处于有
效期间内。
本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部合法有效的批准和授权。本次发
行尚须经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人本次发行的主体资
格，截至本补充法律意见出具日，发行人本次发行的主体资格未发生变化。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，并已在深交所创业
板上市，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《发行监管问答》等相关
法律、法规和规范性文件核对了发行人本次发行的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，符合《公
司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，不会采用广告、公开劝诱和变相
公开方式进行，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1. 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在以下不得向特定对象发行
股票的情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告的情形；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（5）控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为的情形；
（6）最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
的情形。
2. 本次发行的发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的发行对象为翡垚投资，共 1 名特定对象，符合《注册管理办法》第五十
五条关于向特定对象发行股票的发行对象数量的规定。
3. 本次发行价格的安排符合《注册管理办法》第五十六条的规定
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公
告日，发行价格为 15.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股
或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，符合《注册管理办法》第
五十六条关于向特定对象发行股票发行价格的规定。
4. 本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
本次发行属于由上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为上市公
司控股股东的情形，因此本次发行以上市公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事
会决议公告日作为发行基准日，符合《注册管理办法》第五十七条关于向特定对象发行
股票定价基准日的规定。
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5. 本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，发行对象由于公司送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结
束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合
《注册管理办法》第五十九条关于向特定对象发行股票锁定期的规定。
6. 本次发行不构成《注册管理办法》第九十一条规定的向特定对象发行股票将导
致上市公司控制权发生变化的情形
本次发行前，翡垚投资通过与发行人股东竹田享司、竹田周司、藤野康成以及钱承
林签订《股份转让协议》，并与发行人原实际控制人竹田享司、竹田周司达成表决权委
托及一致行动安排，直接持有发行人 10,215,443 股股份，占发行人总股本的 7.83%，并
合计享有发行人 37,236,461 股股份对应的表决权，表决权对应股数占发行人总股本的
28.55%，发行人控股股东变更为翡垚投资，实际控制人变更为肖永富。
作为本次发行的唯一发行对象，本次发行完成后，翡垚投资直接持有的股份数量占
发行人总股本（发行后）的比例将上升至 24.93%，同时原实际控制人竹田享司、竹田
周司将永久且不可撤销地放弃所持全部 27,021,018 股股份对应的表决权（占发行人总股
本的 20.72%），翡垚投资对发行人的控制权将进一步增强。据此，本次发行不会导致
公司的控制权发生变化，不构成《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关规定
1. 本次向特定对象发行募集资金总额不超过 469,766,863.44 元，扣除发行费用后拟
全部用于补充流动资金。本次发行的募集资金用途符合《发行监管问答》第一点的规定。
2. 本次向特定对象发行股票数量不超过 29,694,492 股（含本数），发行股票数量
不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根
据中国证监会相关规定进行相应调整。本次发行的发行股票数量符合《发行监管问答》
第二点的规定。
3. 发行人自 2015 年首次公开发行股票后，不存在通过配股、增发、非公开发行股
票等方式募集资金的情况。2015 年 04 月 23 日，经中国证监会《关于核准浙江田中精机
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股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕715 号）核准，同意发行
人向社会公开发行 1,668 万股人民币普通股（A 股），共募集资金人民币 132,105,600.00
元。根据立信出具的《验资报告》（信会师报字〔2015〕第 610358 号），截至 2015 年
05 月 14 日止，发行人实际已发行人民币普通股（A 股）1,668 万股，募集资金总额为
132,105,600.00 元。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日多于 18 个月，符合
《发行监管问答》第三点的规定。
4. 根据发行人《2022 年第一季度报告》及发行人的确认，截至本次报告期期末，
发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四点的规定。
本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行监管
问答》关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件的相关规定。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至
本补充法律意见出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况。截至
本补充法律意见出具日，发行人的独立性情况未发生变化。
本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人、前十大股东、控股股东及实际控制人
（一）发行人的发起人
本所律师已在《法律意见》《律师工作报告》中披露了发行人的发起人情况，截至
本补充法律意见出具日，发行人的发起人情况未发生变化。
（二）发行人的前十大股东
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了截至出具日的发行人的前
十大股东，根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
及说明，截至 2022 年 05 月 20 日，发行人前十大股东如下：
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单位：股；%
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 竹田享司 17,225,262 13.21
2 钱承林 14,611,247 11.20
3 翡垚投资 10,215,443 7.83
4 张玉龙 10,100,000 7.75
5 蔷薇资本有限公司 9,867,526 7.57
6 竹田周司 9,795,756 7.51
7 藤野康成 7,173,609 5.50
8 林治洪 1,600,000 1.23
9 龚伦勇 1,080,000 0.83
10 苏丹 766,600 0.59
（三）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的控股股东、实际
控制人及一致行动人的情况，截至本补充法律意见出具日，发行人的控股股东、实际控
制人及一致行动人未发生变化，控股股东为翡垚投资，实际控制人为肖永富，在表决权
委托期间（即自 2022 年 01 月 05 日起，至本次发行完成，翡垚投资持有的发行人股份
比例不低于 24.93%之日止，下同），竹田享司、竹田周司与翡垚投资构成一致行动关
系。
（四）发行人控股股东、实际控制人股份/股权质押情况
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人控股股东、实际控
制人及一致行动人的股份质押情况，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》，
截至 2022 年 05 月 19 日，翡垚投资直接持有的发行人股份不存在质押情形，一致行动
人竹田享司、竹田周司持有的发行人股份质押情况未发生变化。
此外，根据发行人实际控制人肖永富的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意
见出具日，肖永富所持有的翡垚投资股权不存在质押情形。
（五）控股股东本次认购资金的来源
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了控股股东本次认购资金的
来源，根据控股股东提供的说明，截至本补充法律意见出具日，本次认购资金的来源未
发生变化。
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
七、发行人的股本及其演变
2022 年 04 月 27 日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于《浙江田中精机股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》中的 3 名激励对象（其中 2 名首次授予激励对
象，1 名部分预留授予激励对象）已从公司辞职，不再具备激励对象资格，发行人拟将
上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 76,000 股进行回购注销。本次回购注
销完成后，公司总股本将由 130,404,000 股减少至 130,328,000 股。截至本补充法律意见
出具日，该事项尚需提交公司股东大会审议批准，并办理相应的工商登记备案手续。
本所律师认为，发行人因本次限制性股票回购注销导致的股本变动，尚需提交公司
股东大会审议批准，并办理相应的工商登记备案手续。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围，截至
本补充法律意见出具日，发行人的经营范围未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以外的
经营活动，根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，发行人在中国大陆以外的
经营活动情况未发生变化。
（三）发行人主营业务的变更情况
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人主营业务的情况，
截至本补充法律意见出具日，发行人的主营业务未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人报告期内各年度的《年度报告》《2022 年第一季度报告》以及发行人提
供的 2022 年第一季度财务数据，发行人报告期内的营业收入及主营业务收入情况①分别
如下：
单位：元
①
2022 年 1~3 月数据为未经审计数据。
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项目 2022 年 1~3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 33,527,602.12 335,995,181.15 361,205,735.00 487,906,377.75
营业收入 34,162,975.66 343,891,876.05 363,765,918.39 492,446,065.76
占比 98.14% 97.70% 99.30% 99.08%
发行人报告期内的主营业务收入占营业收入的比例均在 97%以上。据此，本所律师
认为，报告期内发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查，发行人的业务符合国家产业政策，报告期内均有连续生产经营记
录；发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项，不存在有关法律法规、规章、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形，
发行人不存在持续经营的法律障碍。
（六）发行人报告期内未开展类金融业务
根据本所律师核查及发行人的说明，发行人在报告期内未开展融资租赁、商业保理
和小贷业务等类金融业务。截至本次发行报告期期末，不存在持有金额较大、期限较长
的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的主要关联方情况，
截至本补充法律意见出具日，发行人因董事乔凯新增在外担任董事而新增加 1 个关联方，
具体如下：
关联方名称 关联关系
海南荣乐建设管理有限公司 发行人董事乔凯担任该公司董事
除以上所披露情形外，截至本补充法律意见出具日，发行人未增加其他主要关联方。
（二）发行人报告期内的关联交易
1. 关联担保
（1）关联担保解除
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2021 年 11 月 22 日，藤野康成为发行人向中国农业银行股份有限公司嘉善县支行的
最高额贷款所提供的股份质押担保到期，藤野康成所持有的发行人 2,200,000 股股份解
除质押。
2021 年 12 月 08 日，竹田周司为发行人向中国工商银行股份有限公司嘉善支行的最
高额贷款所提供的股份质押担保到期，竹田周司所持有的发行人 3,400,000 股股份解除
质押。
（2）新增关联担保
2021 年 12 月 02 日，钱承林与中国工商银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区
支行签订 2021 年嘉善（质）字 0309 号《最高额质押合同》，以其所持有的发行人 1,900,000
股股份，为发行人与该行签订的 2022 年（嘉善）字 00144 号《流动资金借款合同》项
下最高额 2,000 万元借款提供担保。
2021 年 12 月 02 日，藤野康成与中国工商银行股份有限公司浙江长三角一体化示范
区支行签订 2021 年嘉善（质）字 0310 号《最高额质押合同》，以其所持有的发行人
1,500,000 股股份，为发行人与该行签订的 2022 年（嘉善）字 00144 号《流动资金借款
合同》项下最高额 2,000 万元借款提供担保。
除以上所披露情形外，2021 年 10 月 01 日至 2022 年 03 月 31 日期间，发行人其他
关联担保情况未发生变化。
2. 关联方资金拆借
根据本所律师核查及发行人的说明，2021 年 10 月 01 日至 2022 年 03 月 31 日期间，
发行人关联方资金拆借情况未发生变化。
3. 关键管理人员薪酬
根据发行人报告期内各年度的《年度报告》，以及发行人提供的 2022 年 1~3 月财
务数据，报告期内发行人关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1~3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 157.54 983.09 1,122.85 796.49
4. 其他关联交易
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根据本所律师核查及发行人的说明，2021 年 10 月 01 日至 2022 年 03 月 31 日期间，
发行人与关联方之间未发生其他关联交易。
5. 关联方应收应付情况
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人截至 2021 年 09 月
30 日的关联方应收应付情况，截至 2022 年 03 月 31 日，发行人的关联方应收应付账面
余额未发生变化。
（三）关联交易公允决策程序
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易公允决
策程序，截至本补充法律意见出具日，发行人《公司章程》、有关议事规则及关联交易
决策制度等内部规定中的关联交易公允决策程序未发生实质性变化。
（四）同业竞争
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的同业竞争情况。
根据发行人控股股东、实际控制人的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
发行人控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与发行人经营范围不同，亦未从事
与发行人构成同业竞争的业务，不存在同业竞争关系。发行人控股股东、实际控制人所
出具的《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》仍在有效
期间内。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
根据惠州沃尔夫破产管理人向发行人提供的资料，惠州沃尔夫第一次债权人会议已
于 2021 年 12 月 21 日召开，在债权申报期限内，管理人受理债权申报 62 家，债权申报
总额 100,992,849.49 元。截至本补充法律意见出具日，惠州沃尔夫的破产清算案件仍在
进行中。
2022 年 05 月 18 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议并审议通过《关于浙江
田中精机股份有限公司拟设立苏州研发分公司的议案》，同意发行人成立苏州研发分公
司，苏州研发分公司主要从事汽车零部件、微电机、新能源汽车电驱、新能源电池等领
域智能制造设备的研发及设计。截至本补充法律意见出具日，苏州研发分公司尚未完成
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设立。
除以上所披露情形外，2021 年 10 月 01 日至 2022 年 03 月 31 日期间，发行人对外
投资未发生重大变化。
（二）土地使用权及房屋所有权
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人及其并表子公司取
得的土地使用权及房屋所有权情况，截至本补充法律意见出具日，发行人及其并表子公
司的土地使用权及房屋所有权情况未发生变化。
（三）租赁房产
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人及其并表子公司的
租赁房产情况，截至本补充法律意见出具日，发行人及其并表子公司租赁房产数量为 16
处，其中 13 处为员工住宿租赁住房，3 处为经营办公租赁房产，办公租赁房产的情况未
发生变化。
（四）在建工程
根据发行人提供的截至 2022 年 03 月 31 日财务报表，截至 2022 年 03 月 31 日，发
行人在建工程账面余额为 27,301,497.38 元，主要系公司高端智能装备生产基地扩建项目。
（五）知识产权
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人及其并表子公司包
括专利、注册商标、域名、计算机软件著作权在内的知识产权情况，截至 2022 年 03 月
31 日，发行人及其并表子公司所拥有的 2 项实用新型专利因期限届满而失效，根据发行
人的说明，2 项失效的实用新型专利不属于与生产经营相关的核心专利，不会对发行人
的生产经营活动造成重大不利影响。2 项失效专利具体信息如下：
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 有效期至 取得方式
1 田中精机 一种贴胶单元 实用新型 ZL201220119109.3 2022/03/27 原始取得
2 田中精机 一种夹持装置 实用新型 ZL201220120039.3 2022/03/27 原始取得
截至 2022 年 03 月 31 日，发行人及其并表子公司新增已获授权的发明专利 2 项（包
括 1 项通过转让方式取得的发明专利），实用新型 38 项，具体信息如下：
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 有效期至 取得方式
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序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 有效期至 取得方式
1 田中精机 一种自动点胶机 发明专利 ZL201711310767.4 2037/12/10 继受取得
一种高效物料替换装
2 田中精机 发明专利 ZL202122072152.0 2041/08/29 原始取得
置
一种高效自动换布机
3 田中精机 实用新型 ZL202121097884.9 2031/05/20 原始取得
构
一 种 高 稳 定 性 VCM
4 田中精机 实用新型 ZL202121111120.0 2031/05/24 原始取得
骨架绕线治具
一种高精度的轴承压
5 田中精机 实用新型 ZL202121084845.5 2031/05/19 原始取得
装装置
一种卡接筋成型机的
6 田中精机 实用新型 ZL202121135820.3 2031/05/20 原始取得
电机柔性定位机构
一种用于绕线机的卡
7 田中精机 实用新型 ZL202121737622.4 2031/07/27 原始取得
爪下料装置
8 田中精机 一种绕线机顶起片 实用新型 ZL202121739537.1 2031/07/27 原始取得
一种液面自动上升装
9 田中精机 实用新型 ZL202120902430.8 2031/04/27 原始取得
置
一种液体均匀溢流机
10 田中精机 实用新型 ZL202120604352.3 2031/03/23 原始取得
构
一种快速线圈绕布机
11 田中精机 实用新型 ZL202121475857.0 2031/06/29 原始取得
构
一种弧形视窗面板点
12 田中精机 实用新型 ZL202121481748.X 2031/06/29 原始取得
胶机
一种高可靠性的绕线
13 田中精机 实用新型 ZL202121738987.9 2031/07/27 原始取得
机热风机构
14 田中精机 一种线圈沾锡机构 实用新型 ZL202121741681.9 2031/07/27 原始取得
15 田中精机 一种防静电浮动吸盘 实用新型 ZL202121739538.6 2031/07/27 原始取得
16 田中精机 一种全自动刮锡装置 实用新型 ZL202121739797.9 2031/07/27 原始取得
一种具有导线组件的
17 田中精机 实用新型 ZL202121737436.0 2031/07/27 原始取得
扁线导轮
18 田中精机 一种上磁棒顶料机构 实用新型 ZL202122196282.5 2031/09/09 原始取得
一种简易高效废线头
19 田中精机 实用新型 ZL202121957984.4 2031/08/18 原始取得
收集器
20 田中精机 一种吸盘下料装置 实用新型 ZL202121737423.3 2031/07/27 原始取得
一种高精度扁线导线
21 田中精机 实用新型 ZL202121961281.9 2031/08/18 原始取得
轮
一种剥线长度可调的
22 田中精机 实用新型 ZL202122070510.4 2031/08/29 原始取得
线缆剥线机构
一种自动化料盘更替
23 田中精机 实用新型 ZL202122187741.3 2031/09/09 原始取得
系统
一种扁线穿线并线导
24 田中精机 实用新型 ZL202121959579.6 2031/08/18 原始取得
线系统
一种自动擦胶对针机
25 田中精机 实用新型 ZL202122032915.9 2031/08/25 原始取得
构
一种载具循环移动系
26 田中精机 实用新型 ZL202122125111.3 2031/09/02 原始取得
统
27 田中精机 一种电磁铁定位机构 实用新型 ZL202122251533.5 2031/09/15 原始取得
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 有效期至 取得方式
一种工件角度定位机
28 田中精机 实用新型 ZL202122067540.X 2031/08/29 原始取得
构
一种多组料盘便捷切
29 田中精机 实用新型 ZL202122048434.7 2031/08/26 原始取得
换机构
一种线缆定长检测自
30 田中精机 实用新型 ZL202122185779.7 2031/09/09 原始取得
动补偿机构
一种线圈内壁定量涂
31 田中精机 实用新型 ZL202122196535.9 2031/09/09 原始取得
胶系统
一种用于喷流焊机的
32 田中精机 实用新型 ZL202121738893.1 2031/07/27 原始取得
测温测高装置
33 田中精机 一种自动送料机构 实用新型 ZL202122038225.4 2031/08/25 原始取得
一种线圈治具快换机
34 田中精机 实用新型 ZL202122252155.2 2031/09/15 原始取得
构
35 田中精机 一种分距夹线夹机构 实用新型 ZL202122253290.9 2031/09/15 原始取得
一种导线筒快速更换
36 田中精机 实用新型 ZL202122263577.X 2031/09/15 原始取得
报警承载系统
一种确保工具归位的
37 田中精机 实用新型 ZL202122265549.1 2031/09/15 原始取得
抽屉式工具箱
一种 VCM 线圈端子焊
38 田中精机 实用新型 ZL202121107679.6 2031/05/20 原始取得
锡机构
39 田中精机 一种多段压线系统 实用新型 ZL202122618482.5 2031/10/26 原始取得
一种上下套管分离系
40 田中精机 实用新型 ZL202122600756.8 2031/10/26 原始取得
统
除以上所披露的更新情形外，根据本所律师核查及发行人的说明，发行人其他知识
产权情况未发生变化。本所律师认为：
1. 发行人因期限届满而失效的 2 项实用新型专利不属于生产经营相关的核心专利，
不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响；
2. 发行人已就专利权转让订立了合法有效的书面合同，并向国务院专利行政部门
办理了登记，由国务院专利行政部门予以公告，专利权转让合法有效；
3. 发行人已就新增的原始取得的专利取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜
在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的重大合同情况，
截至本补充法律意见出具日，发行人正在履行中的重大合同情况如下：
1. 借款合同
39
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截至本补充法律意见出具日，发行人已签订但尚未履行完毕的借款合同共计 6 份，
具体如下：
单位：万元
序号 借款方 出借方 合同编号 借款总额 借款期限
中国工商银行股份有限公 2021/12/24
2021 年（嘉善）字 01107
1 田中精机 司浙江长三角一体化示范 8,000 ~
号
区支行 2026/12/24
中国工商银行股份有限公 2022/02/15
2022 年（嘉善）字 00144
2 田中精机 司浙江长三角一体化示范 2,000 ~
号
区支行 2023/01/28
中国建设银行股份有限公 2021/09/28
HTZ330637400LDZJ20
3 田中精机 司浙江长三角一体化示范 2,000 ~
21N008
区支行 2022/09/27
中国银行股份有限公司浙 2021/11/11
4 田中精机 江长三角一体化示范区支 JX 嘉善 2021 人借 127 1,500 ~
行 2022/11/04
中国银行股份有限公司浙 2021/11/24
5 田中精机 江长三角一体化示范区支 JX 嘉善 2021 人借 143 1,000 ~
行 2022/11/23
2022/01/04
浙江嘉善农村商业银行股
6 田中精机 8721120220000052 1,000 ~
份有限公司罗兴支行
2023/01/03
本所律师认为，以上借款合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在实质性的
法律障碍。
2. 担保合同
截至本补充法律意见出具日，发行人已签订但尚未履行完毕的担保合同共计 4 份，
具体如下：
单位：万元
序号 合同名称 合同编号 抵押权人 担保期限 担保最高债权额 抵押/质押财产
善国用（2012）第
00504620 号土地使
浙江嘉善农 用权，及地上嘉善
2020/09/16
最高额抵 872132020 村商业银行 县房权证善字第
1 ~ 1,715
押合同 0002822 股份有限公 S0055196 号、嘉善
2023/09/15
司罗兴支行 县房权证善字第
S0055196 号 2 处房
屋所有权
40
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向特定对象发行股票之补充法律意见（一）
序号 合同名称 合同编号 抵押权人 担保期限 担保最高债权额 抵押/质押财产
善国用（2015）第
00804762 号土地使
用权，及地上嘉善
浙江嘉善农 县房权证善字第
2020/09/16
最高额抵 872132020 村商业银行 S0126722 号、嘉善
2 ~ 5,460
押合同 0002825 股份有限公 县房权证善字第
2023/09/15
司罗兴支行 S0126723 号、嘉善
县房权证善字第
S0126724 号的 3 处
房屋所有权
（3310000 资产池内质押资
资金池质 0）浙商资 浙商银行股 2020/09/11 产（银行承兑汇
3 押担保合 产池质字 份有限公司 ~ 8,000 票）及资产池保证
同 （2020）第 嘉兴分行 2022/09/11 金账户内的保证
19633 号 金
中国工商银 浙（2021）嘉善县
2021 年嘉 行股份有限 2021/12/22 不 动 产 权 第
最高额抵
4 善（抵）字 公司浙江长 ~ 1,647 0074244 号土地使
押合同
0330 号 三角一体化 2026/12/21 用权，及地上在建
示范区支行 工程
本所律师认为，以上担保合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在实质性的
法律障碍。
3. 销售合同
截至 2022 年 03 月 31 日，发行人正在履行期间的前十大销售合同如下：
单位：元
合同金额（含 接单/签订
序号 客户名称 合同名称 单号/合同编号 销售产品
税） 日期
苏州汇川技术有 伺服马达流水
1 采购合同 RS20020033 7,063,000.00 2022/02/24
限公司 线
南宁瑞智电子有 NNRZ-525072021
2 设备采购合同 全自动绕线机 6,300,000.00 2021/09/17
限公司 06033-TZ-G
厦门ＴＤＫ有限
3 设备采购合同 RS20210207 绕线机 4,939,715.58 2021/11/26
公司
艾默林汽车活动
插针-绕线-焊接
4 组件（无锡）有 设备采购合同 RS20210195 4,520,000.00 2021/11/10
自动生产线
限公司
广州华润电子有
5 设备买卖合同 TSZD202201006-3 绕线流水线 4,294,000.00 2022/02/09
限公司
41
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合同金额（含 接单/签订
序号 客户名称 合同名称 单号/合同编号 销售产品
税） 日期
昆山联滔电子有 固定资产采购
6 4600057469 绕线机 2,924,999.95 2022/03/22
限公司 合同
苏州和泉电气有 插针机、绕线包
7 订购单 RS20220011 2,858,900.00 2022/01/11
限公司 胶机、后处理机
汽车天线流水
无锡科锐漫电子 汽车天线流水
8 线设备买卖合 ZJI202202012-02 2,600,000.00 2022/03/17
科技有限公司 线
同
欧姆龙电子部件
9 （深圳）有限公 合同 PU2-CO-2112048 自动卷线机 2,576,400.00 2021/11/23
司
宁波德昌电机股
10 设备采购合同 DCDJ20220004 三轴卷线机 2,450,000.00 2022/02/21
份有限公司
4. 采购合同
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人截至 2021 年 09 月
30 日正在履行的采购框架协议情况，截至 2022 年 03 月 31 日，该等采购框架协议仍处
于有效期内。
（二）发行人的重大侵权之债
根据发行人的确认并经本所律师核查相关政府部门网站以及相关政府部门的出具
的合规证明，报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保的情况
截至本补充法律意见出具日，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部
分所披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务或相互提供担保的情
形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1. 其他应收款
根据发行人提供的财务资料，截至 2022 年 03 月 31 日，按欠款方归集的其他应收
款期末余额前五名为：
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账计提
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单位名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账计提
上海小猫资产管理有限公司 其他往来 100.00 6 个月 --
6 个月内 191,195.86；7-12
个月 76,478.35；1-2 年
第一生命保险株式会社 其他往来 92.31 76,969.88；2-3 年 52.03
154,922.84；3 年以上
423,573.11
专案调试人员 备用金 79.21 6 个月 --
非专案调试人员 备用金 76.03 6 个月 --
深圳分公司员工备用金 备用金 75.83 6 个月 --
合计 423.39 -- 52.03
其中，根据发行人提供的资料及说明，其他应收款中余额占比最大的是发行人预付
上海小猫资产管理有限公司的咨询服务费，服务内容为向公司提供投资咨询、推荐投资
标的等，由于对方 2022 年 03 月末尚未提供相应服务，因此暂计入其他应收款。
第一生命保险株式会社是日本的人寿保险公司，系公司子公司田中日本为其员工购
买类似补充商业养老保险性质的分红养老保险，其他应收款余额为最终可从保险公司退
回并扣除需支付给退职或退休员工退休薪酬后的净额部分。
专案调试人员为公司为大客户专门成立调试项目组，对销售给大客户的机器设备进
行调试，其他未成立专门项目组的调试为非专案调试。上述备用金为专案调试人员与非
专案调试人员的备用金。
2. 其他应付款
根据发行人提供的财务资料，截至 2022 年 03 月 31 日，按款项性质列示的其他应
付款如下：
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
往来款 2,709.26 212.32
押金 3.74 111.49
限制性股票回购义务 8,647.23 8,685.55
合计 1,1360.22 9,009.36
十二、发行人的重大资产变化及兼并收购
根据本所律师核查及发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在已
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实施完成或正在进行中的构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组情形，亦没有拟
进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
2022 年 04 月 27 日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于《浙江田中精机股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》中的 3 名激励对象（其中 2 名首次授予激励对
象，1 名部分预留授予激励对象）已从公司辞职，不再具备激励对象资格，发行人拟将
上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 76,000 股进行回购注销。本次回购
注销完成后，公司总股本将由 130,404,000 股减少至 130,328,000 股。截至本补充法律意
见出具日，该事项尚需提交公司股东大会审议批准，并就《公司章程》的修订办理相应
的工商登记备案。
本所律师认为，发行人本次股本变动尚需提交公司股东大会审议批准，并就《公司
章程》的修订办理相应的工商登记备案。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的组织机构及股东
大会、董事会、监事会议事规则情况，截至本补充法律意见出具日，发行人的组织机构
及股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
经本所律师核查，自 2021 年 10 月 01 日起至本补充法律意见出具日，发行人共召
开董事会会议 7 次、监事会会议 7 次，股东大会会议 2 次，具体如下：
会议类型 届次 召开时间
第四届董事会第五次会议 2021/10/28
第四届董事会第六次会议 2021/12/06
第四届董事会第七次会议 2022/01/05
董事会 第四届董事会第八次会议 2022/01/18
第四届董事会第九次会议 2022/03/25
第四届董事会第十次会议 2022/04/11
第四届董事会第十一次会议 2022/04/27
第四届监事会第五次会议 2021/10/18
监事会
第四届监事会第六次会议 2021/10/28
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会议类型 届次 召开时间
第四届监事会第七次会议 2021/12/06
第四届监事会第八次会议 2022/01/05
第四届监事会第九次会议 2022/01/18
第四届监事会第十次会议 2022/04/13
第四届监事会第十一次会议 2022/04/27
2022 年第一次临时股东大会 2022/01/24
股东大会
2022 年第二次临时股东大会 2022/04/11
本所律师认为，发行人该等会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的董事、监事和高
级管理人员情况，截至本补充法律意见出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员
未发生变化。
十六、发行人的税务与财政补贴
（一）发行人及其并表子公司执行的主要税种及税率
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人及其并表子公司执
行的主要税种及税率，经本所律师核查及发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，
发行人及其并表子公司执行的税种、税率、享受的税收优惠未发生变化。
（二）报告期内发行人及其并表子公司享受的税收优惠
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了报告期内发行人及其并表
子公司享受的主要税收优惠，根据本所律师核查及发行人的说明，截至本补充法律意见
出具日，发行人及其并表子公司享受的主要税收优惠未发生变化。
（三）报告期内发行人及其并表子公司获得的主要财政补贴或政府资助
根据本所律师核查及发行人的说明，2021 年 10 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日期间，
发行人及其并表子公司获得的政府补助情况如下：
单位：元
序号 项目名称 本期金额
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序号 项目名称 本期金额
1 软件产品增值税实际税负超过 3%的部分即征即退 2,863,504.37
2 嘉善县经济和信息化局：2020 年度工业和信息化资金--研发补助 817,600.00
3 嘉善县人力资源和社会保障局：省级博士后工作站设站资助 500,000.00
4 科技局支付嘉善县“祥符英才”人才专项资金 478,300.00
5 嘉善县科学技术局：下拨科技计划项目经费 180,000.00
6 嘉善县人力资源和社会保障局：黄博伦博士后进站科研经费补助 150,000.00
7 嘉善县中等专业学校 2020 年度教育型企业奖 100,000.00
8 创新嘉善精英引领计划领军人才落户项目 76,470.6
9 2021 稳岗返还第一批 62,081.19
10 嘉善县科学技术局：下拨科技创新项目经费 30,000.00
11 专利奖励补贴 120420072 10,020.00
12 深圳分公司—社保普惠性失业保险稳岗返还 1621.84
13 嘉善县 2020 年度知识产权专项补助 600
合计 5,270,198.00
2022 年 01 月 01 日至 2022 年 03 月 31 日期间，发行人及其并表子公司获得的政府
补助情况如下：
单位：元
序号 项目名称 本期金额
1 嘉善县经济和信息化局省级首台（套）保费补贴 1,000,000.00
2 2021 年度工业和信息化资金--市级首台（套） 200,000.00
3 2021 年度工业和信息化资金--省级新产品 100,000.00
4 2021 年度嘉善县商务促进财政专项资金 100,000.00
5 市级“绿色工厂” 100,000.00
6 诚信纳税企业 50,000.00
合计 1,550,000.00
本所律师认为，发行人及其并表子公司所享受的以上财政补贴或政府资助合法、合
规、真实、有效。
（四）报告期内发行人及其并表子公司依法纳税情况
根据发行人及其境内并表子公司税务主管部门出具的《无欠税证明》，经查询税收
征管信息系统，截至 2022 年 04 月 13 日，未发现发行人及其境内并表子公司存在欠缴
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税款的情形。此外，根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，田中日本及田中
马来西亚不存在因违反所在国税务方面的法律受到处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人的环境保护、产品
质量及技术标准、劳动与社会保障情况，根据各政府主管部门出具的合规证明文件、发
行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人环境保护、产品质
量及技术标准、劳动与社会保障情况未发生重大变动，除《律师工作报告》“十七、发
行人的环境保护、产品质量及技术标准、劳动与社会保障”之“（四）发行人的生产经营
其他方面的合规性”所披露的情形外，不存在其他因违反相关法律法规而受到行政处罚
的情形。
十八、发行人前次募集资金的使用情况
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人前次募集资金的使
用情况，截至本补充法律意见出具日，发行人前次募集资金的使用情况未发生变化。
十九、发行人本次募集资金的运用
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人本次募集资金的运
用情况，截至本补充法律意见出具日，本次募集资金的运用情况未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见》及《律师工作报告》中披露了发行人业务发展目标，根
据发行人的说明，截至本补充法律意见出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内并表子公司
1. 未决诉讼、仲裁情况
截至本补充法律意见出具日，发行人及其境内并表子公司的未决诉讼、仲裁案件情
况如下：
原告/申请 被告/被申请
序号 案号 案由与主要诉讼/仲裁请求 案件进展
人/上诉人 人/被上诉人
股权转让纠纷（业绩承诺补偿 已开庭，裁决期
1 田中精机 龚伦勇、彭君 SDV20191061
争议），请求裁决： 限预计延长至
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原告/申请 被告/被申请
序号 案号 案由与主要诉讼/仲裁请求 案件进展
人/上诉人 人/被上诉人
①被申请人支付赔偿金，共计 2022 年 07 月，受
上海市新冠肺炎
213,079,400 元；
疫情影响，上海
②被申请人向申请人支付逾期
国际经济贸易仲
违约金（以 213,079,400 元为基
裁委员会（上海
数，按日 0.03%计算，自 2019
国际仲裁中心）
年 5 月 17 日起至被申请人实际
秘书处尚未恢复
履行补偿义务日止）
办公，暂未能就
具体延长裁决期
限事宜发出书面
通知
因上海希尔康光
定作合同纠纷，原告请求判令： 学科技有限公司
未能依据《民事
①被告支付货款人民币
调解书》的内容
292,000 元；
按时向田中精机
上海希尔康光
（2021）浙 0421 民 ②被告支付逾期付款利息（以 支付相关价款，
2 田中精机 学科技有限公
诉 2538 号 292,000 元为基数，按照全国银 田中精机向法院
司
行间同业拆借中心公布的同期 申请强制执行。
贷款市场报价利率的 1.5 倍， 截至本补充法律
自 2020 年 6 月 18 日起计算至 意见出具日，该
实际清偿之日）。 案件仍处于强制
执行阶段。
侵害实用新型专利权纠纷，原
告请求判令：
①被告立即停止侵害原告实用
新型专利“绕线夹持装置”的行
为，即停止生产、销售、许诺 一审判决驳回田
东莞市鑫华翼 中精机所有诉讼
（2021）粤 73 知民 销售、使用涉案专利产品；
3 田中精机 自动化科技有 请求，田中精机
初 320 号 ②判令被告赔偿原告经济损失
限公司 已提起上诉，目
人民币 500 万元； 前尚未开庭
③判令被告赔偿原告就本案所
支付 的 合理 维权 费 用人 民 币
1,513,400 元（包括公证费、律
师费、担保费、专利权评价报
告费）。
侵害实用新型专利权纠纷，原
告请求判令：
①被告立即停止侵害原告实用
新型专利“断线线材固定机构 一审判决驳回田
东莞市鑫华翼 及其断线装置”的行为，即停止 中精机所有诉讼
（2021）粤 73 知民
4 田中精机 自动化科技有 生产、销售、许诺销售、使用 请求，田中精机
初 321 号
限公司 已提起上诉，目
涉案专利产品；
前尚未开庭
②判令被告赔偿原告经济损失
人民币 500 万元；
③判令被告赔偿原告就本案所
支付 的 合理 维权 费 用人 民 币
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原告/申请 被告/被申请
序号 案号 案由与主要诉讼/仲裁请求 案件进展
人/上诉人 人/被上诉人
1,513,400 元（包括公证费、律
师费、担保费、专利权评价报
告费）。
侵害实用新型专利权纠纷，原
告请求判令：
①被告赔偿原告经济损失人民 一审判决驳回田
东莞市鑫华翼 中精机所有诉讼
（2021）粤 73 知民 币 500 万元；
5 田中精机 自动化科技有 请求，田中精机
初 338 号 ②判令被告赔偿原告就本案所
限公司 已提起上诉，目
支付 的 合理 维权 费 用人 民 币
前尚未开庭
1,513,400 元（包括公证费、律
师费、担保费、专利权评价报
告费）
本所律师认为，上述仲裁及诉讼案件不会对发行人财务状况、盈利能力、持续经营
造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
2. 行政处罚情况
根据本所律师核查及发行人的说明，截至本法律意见出具日，发行人及其并表子公
司不存在尚未了结的行政处罚案件。
（二）发行人控股股东、实际控制人及一致行动人
根据本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、
实际控制人及一致行动人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见出具日，除发行人控股股东、
实际控制人及一致行动人外，其他持有发行人 5%以上股份的股东钱承林、张玉龙、藤
野康成及蔷薇资本不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2021 年 12 月 08 日，蔷薇资本收到中国证监会《立案告知书》证监立案字 007202115
号），因蔷薇资本涉嫌内幕交易，根据《证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律
法规，中国证监会决定于 2021 年 11 月 18 日对蔷薇资本立案。根据发行人的说明，蔷
薇资本所涉嫌的内幕交易与发行人无关。截至本补充法律意见出具日，该案件尚处于调
查阶段。
（四）发行人的董事、监事、高级管理人员
根据本所律师核查及发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发行人现任的董事、
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监事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、本次发行申请文件法律风险的评价
本所律师未参与本次《募集说明书》的制作，但本所律师参与了对《募集说明书》
的讨论，并对其进行了审阅，特别是引用《律师工作报告》《法律意见》及本补充法律
意见相关内容的部分。
本所经办律师认为，截至《律师工作报告》《法律意见》及本补充法律意见出具日，
发行人《募集说明书》及其摘要引用的《律师工作报告》《法律意见》及本补充法律意
见相关内容与和《律师工作报告》《法律意见》及本补充法律意见无矛盾之处。本所及
本所律师对发行人《募集说明书》及其摘要中引用《律师工作报告》《法律意见》及本
补充法律意见的相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不会因引用《律师工作
报告》《法律意见》及本补充法律意见的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；本次发行已获得发行人股
东大会批准和授权；发行人本次发行符合创业板上市公司向特定对象发行股票并上市的
实质条件；除尚需经深交所审核，并经中国证监会同意注册外，发行人本次发行不存在
法律障碍。
本法律意见一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发
行股票之补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
皇甫天致
承办律师：
邓宇戈
承办律师：
李 翔
年 月 日
51
