北京德恒律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见（二）
（修订稿）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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向特定对象发行股票之补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于浙江田中精机股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见（二）
德恒 06F20210416-012 号
致：浙江田中精机股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人
本次发行的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，本所已出具了《北京德恒律师事务所关于浙江田中
精机股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》及《北京德恒律师事务所关于浙江
田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》。
就深交所上市审核中心于 2022 年 04 月 29 日出具的《关于浙江田中精机股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020089 号），本所律师
在对相关问题进行查验的基础上，出具了《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份
有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见（一）》。发行人于 2022 年 06 月 22 日
收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江田中精机股份有限公司申请向特定对象发行
股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对发行人本次发行的申请文件
进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，深交所将按规定报
中国证监会履行相关注册程序。
2022 年 07 月 22 日，深交所上市审核中心根据中国证监会注册环节反馈意见，向发
行人出具了《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2022〕020162 号，以下简称“《落
实函》”）。本所律师在对《落实函》的有关问题进行查验的基础上，出具本《补充法
律意见（二）》。
本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见
（一）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》不
可分割的一部分。除本《补充法律意见（二）》另有说明之外，《法律意见》《律师工
作报告》及《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作
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报告》及《补充法律意见（一）》中声明的事项继续适用于本《补充法律意见（二）》。
除非上下文另有说明，在本《补充法律意见（二）》中所使用的定义和术语与《法律意
见》《律师工作报告》及《补充法律意见（一）》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所同意将本《补充法律意见（二）》随同其他申报材料一同提交深交所、中国证
监会审查，本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次向特定对象发行股票并上市之目
的使用，不得用作任何其他目的。
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对《落实函》的回复
一、问题 1
根据申报材料：翡垚投资为本次向特定对象发行股票的发行对象，直接持有上市公
司 10,215,443 股股份，占总股本的 7.83%；同时，翡垚投资拥有竹田享司、竹田周司持
有的上市公司 27,021,018 股股份对应的表决权。因此，翡垚投资合计拥有上市公司
37,236,461 股股份对应的表决权，占公司总股本的 28.55%。根据竹田享司、竹田周司与
翡垚投资于 2022 年 1 月 5 日签订的《表决权委托和放弃协议》，竹田享司、竹田周司
持有上市公司股票对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使，委托期限为自该
协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参与上
市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准）。请发行人补充说明：
本次发行人向控股股东非公开发行股票是否将导致其触发要约收购义务；是否已按照相
关规定申请豁免。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一） 核查程序
本所律师主要履行了以下核查程序：
1. 查阅了本次发行的《发行预案》；
2. 查阅了翡垚投资与发行人及/或竹田享司、竹田周司等签订的《投资框架协议》
《股份转让协议》《表决权委托和放弃协议》《附条件生效的股份认购协议》《一致行
动协议》，以及翡垚投资出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》；
3. 查阅了翡垚投资与竹田享司、竹田周司签订的《表决权委托和放弃协议之补充
协议》；
4. 就发行人的股本情况，查阅了发行人最新《营业执照》及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的信会师报字〔2022〕第 ZF10909 号《验资报告》。
（二） 核查意见
在审慎核查的基础上，本所律师发表核查意见如下：
1. 本次发行前，翡垚投资在上市公司中拥有权益的股份未达到已发行股份的 30%
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2022 年 01 月 05 日，翡垚投资与发行人股东竹田享司、竹田周司、藤野康成以及钱
承林签署《股份转让协议》，合计受让该等股东持有的发行人 10,215,443 股股份。
2022 年 01 月 05 日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司签署《表决权委托和放弃协议》，
约定自该协议签订之日起，竹田享司、竹田周司将其合计持有的上市公司 32,237,178 股
股份对应的表决权不可撤销地全权委托给翡垚投资行使。其中，5,216,160 股股份的委托
期限为自该协议签订之日起，至竹田享司、竹田周司按照《股份转让协议》约定将该等
股份转让给翡垚投资并办理完毕过户登记之日止；剩余 27,021,018 股股份的委托期限为
自该协议签订之日起，直至上市公司本次向特定对象发行股份完成（以翡垚投资通过参
与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日为准），翡垚投资持有
的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日止。
2022 年 01 月 07 日，翡垚投资与竹田享司、竹田周司签署《一致行动协议》，约定
在《表决权委托和放弃协议》项下约定的表决权委托期限内，竹田享司、竹田周司与翡
垚投资构成一致行动关系，表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。
截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人总股本为 130,328,000 股（2022 年
07 月 22 日，发行人完成对 3 名已不再具备激励对象资格的员工所持有的 76,000 股限制
性股票的回购注销，公司总股本由 130,404,000 股减少至 130,328,000 股）。翡垚投资通
过前述交易安排，直接持有上市公司 10,215,443 股股份，并拥有竹田享司、竹田周司持
有的上市公司 27,021,018 股股份对应的表决权，在上市公司中拥有权益的股份数合计为
37,236,461 股，占发行人已发行股份的比例为 28.57%，未达到 30%。
2. 本次发行完成后，翡垚投资在上市公司中拥有权益的股份未达到已发行股份的
30%
根据本次发行的《发行预案》、翡垚投资与发行人签订的《附条件生效的股份认购
协议》以及翡垚投资于 2022 年 05 月 08 日出具的《关于认购股票数量及金额的承诺函》，
本次向翡垚投资发行股票数量为 29,694,492 股。按照发行人最新股本测算，本次发行完
成后，翡垚投资将直接持有发行人 39,909,935 股股份，占发行人本次发行完成后总股本
160,022,492 股的比例为 24.94%。
2022 年 08 月 01 日，为进一步明确翡垚投资与竹田享司、竹田周司关于表决权委
托截止时间、表决权放弃起算时间、一致行动关系终止时间等事宜，各方共同签署了《表
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决权委托和放弃协议之补充协议》，约定：（1）将竹田享司、竹田周司所合计持有的
27,021,018 股股份对应的表决权委托截止时间由“上市公司本次向特定对象发行股份完
成（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日
为准），翡垚投资持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日”变更为“上市公司
本次向特定对象发行股份登记完成之日”；（2）将竹田享司、竹田周司所合计持有的
27,021,018 股股份对应的表决权放弃的起算时间由“上市公司向特定对象发行股份完成
（以翡垚投资通过参与上市公司向特定对象发行股份所获得的股票在深交所上市之日
为准），翡垚投资合计持有的上市公司的股份比例不低于 24.93%之日”变更为“上市
公司向特定对象发行股份登记完成之日”；（3）翡垚投资与竹田享司、竹田周司的一
致行动关系的终止时间随本次表决权委托截止时间的变更而同步调整，即一致行动关系
自上市公司本次向特定对象发行股份登记完成之日终止。
根据《表决权委托和放弃协议之补充协议》的约定，自上市公司本次向特定对象发
行股份登记完成之日起，表决权委托期限届满，翡垚投资不再享有竹田享司、竹田周司
所持有的 27,021,018 股股份对应的表决权，一致行动关系亦于表决权委托届满之日同时
解除，翡垚投资与竹田享司、竹田周司持有发行人股份对应的表决权不再合并计算。
综上，本次发行完成后，翡垚投资在上市公司中拥有权益的股份数为翡垚投资通过
协议转让方式直接持有发行人 10,2165,443 股股份以及认购本次向特定对象发行的
29,694,492 股股份，上述股份合计 39,909,935 股，占发行人已发行股份的比例为 24.94%，
亦未达到发行人已发行股份的 30%。
3. 本次发行人向控股股东非公开发行股票不会触发要约收购义务，无需申请豁免
《上市公司收购管理办法》（2020 修正）第二十四条规定：“通过证券交易所的证
券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股
份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约”。
综上，本次发行前及本次发行完成后，翡垚投资在上市公司中拥有权益的股份均未
达到发行股份的 30%。据此，本次发行人向翡垚投资非公开发行股票不会触发《上市公
司收购管理办法》所规定的要约收购义务，无需申请豁免。
（三） 核查结论
综上所述，本所律师经核查认为，本次发行人向控股股东非公开发行股票不会导致
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其触发要约收购义务，无需申请豁免。
本《补充法律意见（二）》一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发
行股票之补充法律意见（二）》之签署页）
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负责人：
王 丽
承办律师：
皇甫天致
承办律师：
邓宇戈
承办律师：
李 翔
年 月 日
