北京德恒律师事务所

  关于浙江田中精机股份有限公司

         向特定对象发行股票之

   发行过程及认购对象合规性的

                专项法律意见




 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所                                               关于浙江田中精机股份有限公司
                                   向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见



                           北京德恒律师事务所

                     关于浙江田中精机股份有限公司

                          向特定对象发行股票之

                       发行过程及认购对象合规性

                               的专项法律意见

                                                               德恒 06F20210416-013 号
致：浙江田中精机股份有限公司

     本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人的委托，担任发行人
本次向特定对象发行股票项目的特聘专项法律顾问，并据此对发行人本次发行的发行过
程和认购对象合规性发表法律意见。

     本所及承办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     如无特别说明，本专项法律意见中有关用语的含义与《北京德恒律师事务所关于浙
江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》及《北京德恒律师事务所关
于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义
相同。本所律师在《法律意见》及《律师工作报告》中的声明事项亦继续适用于本专项
法律意见书。




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                                     正 文
     一、本次发行的批准与授权

    （一）发行人内部的批准和授权

     2022 年 01 月 05 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关
于公司向特定对象发行股票预案的议案》等议案。

     2022 年 01 月 24 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权
办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，授权董事会具体办理本次发行股票
的相关事宜，授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。

    （二）深交所审核及中国证监会的批复

     2022 年 06 月 22 日，发行人收到深交所上市审核中心下发的《关于浙江田中精机股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机
构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条
件和信息披露要求。

     2022 年 08 月 17 日，中国证监会下发《关于同意浙江田中精机股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1851 号），发行人向特定对象发行股票
的注册申请获得了中国证监会的同意，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

     本所律师认为，发行人已经取得现阶段关于本次发行应当取得的董事会和股东大会
的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本次发行已通过深交所审核并履行了中国证
监会注册程序。

     二、本次发行的发行过程

     根据发行人与中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）就本次发行签署的
《关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议》《关于浙江田中精
机股份有限公司向特定对象发行股票之保荐协议之补充协议》《关于浙江田中精机股份
有限公司向特定对象发行股票之承销协议》，发行人与东方证券承销保荐有限公司（以



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下简称“东方证券”）就本次发行签署的《浙江田中精机股份有限公司与东方证券承销
保荐有限公司关于向特定对象发行人民币普通股之联席主承销协议》，中泰证券担任本
次发行的保荐机构（联席主承销商），东方证券担任本次发行的联席主承销商。

     根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程。经本所律师核查，本次发行
的发行过程和发行结果如下：

     （一）本次发行的股份认购协议

     2022 年 01 月 05 日，发行人与翡垚投资签署《附条件生效的股份认购协议》，对认
购股份数量、认购方式、认购价格、履约保证金、限售期、支付方式及协议生效条件等
进行了约定。

     本所律师认为，发行人与翡垚投资签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容合
法、有效，该协议约定的生效条件均已成就。

     （二）本次发行的数量和价格

     根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股
票预案的议案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 29,694,492 股（含本数），定价
基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为
15.82 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

     2022 年 05 月 08 日，翡垚投资出具《关于认购股票数量及金额的承诺函》，承诺认
购本次发行股票的数量下限即为本次发行股票的数量上限 29,694,492 股，认购价格为
15.82 元/股。

     经发行人与本次发行的保荐机构（联席主承销商）协商确定，本次发行股票数量确
定为 29,694,492 股，认购价格为 15.82 元/股，认购金额为 469,766,863.44 元。

     本所律师认为，本次发行的发行数量及发行价格符合《注册管理办法》及《发行监
管问答》等相关法律法规的规定及本次发行方案。

     （三）本次发行的缴款及验资

     根据发行人与翡垚投资签订的《附条件生效的股份认购协议》，翡垚投资应于协议
签署且双方共同开立专项共管银行存款账户后的指定期间内向专项共管银行存款账户
先行支付 2,500 万元的履约保证金，该等履约保证金及按照银行协议存款利率计算的期


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间利息由翡垚投资在支付认购价款时用于抵作部分认购价款。翡垚投资已于 2022 年 01
月 12 日将履约保证金 2,500 万元缴入其和发行人共同在中国工商银行股份有限公司嘉兴
嘉善商城支行开立的账号为 1204070119200051902 的专项共管银行存款账户。2022 年
09 月 09 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江田中精机股份有限公司验
资报告》（信会师报字〔2022〕第 ZF11129 号），经审验，截至 2022 年 09 月 08 日专
项共管银行存款账户可用于抵做认购价款的金额为人民币 25,153,067.86 元。

     2022 年 11 月 28 日，发行人与本次发行的联席主承销商向翡垚投资发送了《浙江田
中精机股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知翡垚投资将剩余认购款
444,613,795.58 元于 2022 年 11 月 29 日中午 12：00 前划付至保荐机构（联席主承销商）
指定银行账户。

     截至 2022 年 11 月 29 日 12：00 止，翡垚投资已将剩余认购资金足额汇入保荐机构
（联席主承销商）指定的收款银行账户。2022 年 11 月 29 日，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位情况验
资报告》（信会师报字〔2022〕第 ZF11346 号），经审验，截至 2022 年 11 月 29 日 12:00，
保荐机构（联席主承销商）已收到翡垚投资缴纳的剩余认购款共计 444,613,795.58 元。

     2022 年 11 月 29 日，保荐机构（联席主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用
后的余款划转至发行人指定的募集资金专用账户，专项共管银行存款账户中抵做认购价
款的履约保证金及期间利息 25,153,067.86 元亦汇入发行人指定的募集资金专用账户。
2022 年 11 月 30 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江田中精机股份有限
公司验资报告》（信会师报字〔2022〕第 ZF11348 号），经审验，截至 2022 年 11 月
30 日，田中精机本次发行人民币普通股股票 29,694,492 股，募集资金总额为人民币
469,766,863.44 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 6,556,315.56 元，实际募集资金
净额为人民币 463,210,547.88 元，其中新增注册资本（股本）为人民币 29,694,492.00 元，
资本公积为人民币 433,516,055.88 元。

     本所律师认为，发行对象翡垚投资支付的认购价款符合本次发行方案及《附条件生
效的股份认购协议》的约定，本次发行的发行过程合法合规，符合《注册管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。




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     三、本次发行的发行对象

    （一）发行对象适当性

     根据《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》，本次发行的发行对象为发行人
控股股东翡垚投资，认购方式为以现金方式认购本次发行的股票。

     本所律师认为，发行对象翡垚投资系依法设立并有效存续的企业，具有认购本次发
行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关法律法规的规定。

     （二）发行对象与发行人的关联关系

     本次发行的发行对象翡垚投资为发行人控股股东，本次发行构成关联交易。

     经核查，发行人董事会在审议本次发行相关议案时，已按照法律、法规以及公司内
部制度的相关规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见
和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。相关议案提请股东大会审
议时，关联股东也已进行回避表决。

     （三）发行对象的认购资金来源

     根据翡垚投资的说明，本次认购资金来源为其合法自有资金及自筹资金，本次认购
资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排的情形，亦不存在直接或间接使用发行人
及其下属子公司资金用于认购本次发行股票的情形；翡垚投资本次认购的发行人的股份
不存在代持、信托、委托持股的情形。本次认购资金不存在直接间接使用发行人及其关
联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1. 本次发行已依法取得必要的内部批准与授权，已通过深交所审核并履行了中国
证监会注册程序，具备实施发行的条件；

     2. 发行人与翡垚投资签署的《附条件生效的股份认购协议》的内容合法、有效，
该协议约定的生效条件均已成就；本次发行的发行数量及发行价格符合《注册管理办法》
及《发行监管问答》等相关法律法规的规定及本次发行方案；发行对象翡垚投资支付的
认购价款符合本次发行方案及《附条件生效的股份认购协议》的约定，本次发行的发行


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过程合法合规，符合《注册管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律法规的规定；

     3. 本次发行的发行对象具有认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

     本专项法律意见正本一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生
效。

                         （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江田中精机股份有限公司向特定对象发
行股票之发行过程及认购对象合规性的专项法律意见》之签署页）




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                                                     负责人：___________________
                                                                       王丽




                                                  承办律师：___________________
                                                                  皇甫天致




                                                  承办律师：___________________
                                                                    邓宇戈




                                                  承办律师：___________________
                                                                      李翔




                                                                            年   月    日