中泰证券股份有限公司

                         关于浙江田中精机股份有限公司

           2022 年日常关联交易确认与 2023 年日常关联交易预计

                                        的核查意见
       中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为浙江
   田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）2022 年向特定对象
   发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
   证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《深
   圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司 2022 年日常关联交易
   确认与 2023 年日常关联交易预计进行了审慎核查，核查情况如下：

           一、日常关联交易的基本情况

       （一）日常关联交易概述
       田中精机根据 2022 年日常关联交易的实际情况，并结合公司 2023 年度业务
   发展的需要，预计公司及子公司 2023 年度与关联方发生日常关联交易总额不超
   过 9,616.32 万元。
       2023 年 3 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事
   会，分别审议通过了《关于公司 2022 年日常关联交易确认与 2023 年日常关联交
   易预计的议案》，关联董事张玉龙先生、张后勤先生回避表决了此议案。公司独
   立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
       此议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                            单位：万元
                                                    合同签订金额
关联交易                                 关联交易                   截至披露日   上年发生金
              关联人     关联交易内容                 或预计金额
  类别                                   定价原则                   已发生金额   额（不含税）
                                                      （含税）
            深圳市瑞昇
向关联人
            新能源科技     采购设备      市场价格         550.00             0            0
采购产品
            有限公司
向关联人    深圳市瑞昇     销售设备
                                         市场价格        6,000.00            0       446.90
销售产品    新能源科技       [注 1]
            有限公司        销售设备
                                            市场价格          2,500.00           0              0
                              [注 2]
                            销售零部件      市场价格            500.00           0              0
            深圳市瑞昇
向关联人                   租赁公司的生
            新能源科技                      市场价格          66.32/年           0              0
提供厂房                     产厂房
            有限公司
                         合计                                 9,616.32           0       446.90
   [注 1]：该销售设备为公司向深圳市瑞昇新能源科技有限公司（以下简称“瑞昇新能源”）
   销售设备；
   [注 2]：该销售设备为公司控股子公司深圳市佑富智能装备有限公司向瑞昇新能源销售设备。

       （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                 单位：万元
    关联交               关联交易    实际发生      预计    实际发生额占同    实际发生额与预计
               关联人
    易类别                 内容        金额        金额    类业务比例（%）     金额差异（%）
    向关联
           瑞昇新
    人销售                销售设备        446.90       0             30.95                100
             能源
    产品
       注 1：2022 年 12 月 19 日，公司与瑞昇新能源及原股东签署《关于深圳市瑞昇新能源科
   技有限公司之增资协议》，公司使用自有资金向瑞昇新能源增资 2,500 万元，持有瑞昇新能
   源 23.81%的股权。增资后，公司董事兼总经理张玉龙先生、副董事长兼副总经理张后勤先
   生在瑞昇新能源担任董事职务，瑞昇新能源为公司关联方，现将公司与其在增资前达成的关
   联采购、增资后的交易往来补充确认为关联交易。
       注 2：2022 年度公司向瑞昇新能源销售设备为特殊机，实际发生额占特殊机业务收入比
   例为 30.95%。

           二、关联方基本情况

       （一）基本情况
       1、企业名称：深圳市瑞昇新能源科技有限公司
       2、统一社会信用代码：91440300306240429E
       3、企业类型：有限责任公司
       4、法定代表人：谢键
       5、注册资本：3281.25 万元人民币
       6、住所：深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区业达路 5 号 1 栋万达杰 201
       7、经营范围：一般经营项目是：新能源新型生产设备、自动化及机械设备
   的研发与销售；计算机软件开发与销售；仪器设备配件及材料的销售；Ⅱ类医疗
   器械的销售；国内贸易，货物及技术进出口业务；经济信息咨询、企业管理咨询
（不含人才中介服务、信托、证券、期货、保险及其它金融业务）。（法律、行
政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项
目是：新能源新型生产设备、自动化及机械设备的制造。
      8、股权结构
                                                                出资金额       持股比例
 序号                         股东名称
                                                                （万元）         （%）
  1       谢键                                                      708.40       21.589
          深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合
  2                                                                 250.00        7.619
          伙）
  3       深圳市启诚慧投资咨询（有限合伙）                          495.20       15.092
  4       深圳市欣汇融投资咨询有限合伙企业（普通合伙）              400.00        12.19
  5       深圳市瑞聚达管理咨询合伙企业（有限合伙）                  549.00       16.732
  6       程世国                                                      97.40       2.968
  7       浙江田中精机股份有限公司                                  781.25        23.81
                             合计                                  3,281.25      100.00

      9、主要财务数据：
                                                                                单位：元
                     项目                                    2022 年度
 营业收入                                                                136,628,630.48
 净利润                                                                    8,935,912.10
                     项目                                2022 年 12 月 31 日
 总资产                                                                  162,218,860.15
 净资产                                                                   59,453,220.74
注：上述财务数据未经审计。

      （二）与公司关联关系
      公司是瑞昇新能源的参股股东，公司持股比例为 23.81%，由于公司董事兼
总经理张玉龙先生、副董事长兼副总经理张后勤先生在瑞昇新能源担任董事职务，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，瑞昇新能源为公司的关
联方，本次交易构成关联交易。

      （三）履约能力分析
      瑞昇新能源为依法存续且正常经营的公司，财务状况及信用状况良好，日常
交易中能正常履行合同约定内容，具有较好的履约能力。

      三、关联交易的主要内容
    （一）定价政策与定价依据
    公司及子公司向关联方采购销售产品、商品和租赁厂房给关联方等关联交易
是基于正常的业务往来，双方之间的合作可以利用各自的技术和市场等方面的优
势，更好地满足公司经营发展的需要。交易采取市场化方式定价，遵循公开、公
正、公平的原则，公司及子公司与上述关联方发生的关联交易，参照市场公允价
格定价，由双方协商确定，付款和结算方式将根据具体业务协商确定。

    （二）关联交易协议签署情况
    公司及子公司将根据实际情况与关联方采取市场化方式操作并签署相关协
议，协议在各方授权代表签字并加盖公章、并经各方各自的股东大会或董事会（依
权限而定）批准后生效。

    四、交易目的和对上市公司的影响
    1、公司及子公司与关联方发生的交易为公司日常性关联交易，是公司业务
快速发展及生产经营的正常需求，充分发挥了公司及子公司与关联方在业务上的
协同效应，是合理的、必要的。
    2、上述日常关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、合理公允的基本原则，
不存在损害公司和全体股东利益的情形。
    3、公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面具备独立完整的体系，关
联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联
方形成依赖。

    五、独立董事意见

    （一）独立董事的事前认可意见
    独立董事就公司 2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度日常关联交易确
认事项进行了事前审核，发表独立意见如下：我们认真审议了董事会提供的《关
于公司 2022 年日常关联交易确认与 2023 年日常关联交易预计的议案》，并了解
了相关关联交易的背景情况，认为关联交易事项符合公司业务发展及生产经营的
正常需要，交易价格以市场公允定价原则为依据，遵循客观公平、平等自愿的原
则，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意将该议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
    （二）独立董事的独立意见
    独立董事对公司 2023 年度日常关联交易预计及 2022 年度日常关联交易确
认事项，发表独立意见如下：公司 2022 年度日常关联交易确认与 2023 年度日常
关联交易预计的议案是公司正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循
平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关
联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不
会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议
此项议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、合规。基于上述考虑，独立董
事一致同意公司 2022 及 2023 年度日常关联交易的相关事项，并提请公司 2022
年年度股东大会审议。

    六、监事会意见
    公司 2022 年度日常关联交易及 2023 年度日常关联交易计划是在平等、协商
的基础上进行的，交易价格公允、公平、合理，决策程序符合《公司章程》和相
关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年
度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十六次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，独立董事发表
了事前认可和明确同意的独立意见，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
此事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次 2022 年度日常关联
交易确认及 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司 2022
年日常关联交易确认与 2023 年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  孙   涛                王文峰




                                                  中泰证券股份有限公司

                                                         年   月     日