中泰证券股份有限公司
                   关于浙江田中精机股份有限公司
         2022 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

       中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为浙
江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”或“田中精机”）2022 年度向特
定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关规定，对田
中精机《2022 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，具体核查情况如
下：

       一、公司关于内部控制的重要声明

       按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
       公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

       二、内部控制评价结论

       根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了较为有效的财务报告内
部控制。


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    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影
响内部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：浙江田中精机股份有限公司、TANAC
CO.,LTD.、TANAKA SEIKI (MALAYSIA) SDN BHD、浙江田中双鲸制药设备有
限公司、深圳市佑富智能装备有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并
财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、
企业文化、风险评估、资金活动、采购业务、成本费用管理、销售业务、固定资
产管理、对外投资、对外担保活动、控股子公司管理、信息系统、内部审计等内
容。具体评价结果阐述如下：

    1、组织架构

    公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了
明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建
立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会和监事会，分别作为
公司的权力机构、执行机构、监督机构，按照相互独立、相互制衡、权责明确的
原则行使职权。

    （1）股东大会

    股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司
利润分配、重大投资等重大事项进行审议；制定了以《公司章程》为基础，《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》
《总经理工作细则》等为主要架构的规章，明确决策、执行、监督等方面的职责
权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。

    （2）董事会

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    董事会经股东大会授权全面负责公司的经营与管理，制定公司经营计划和投
资计划及方案、财务预决算方案，制定基本的管理制度等，是公司的经营决策中
心，对股东大会负责。董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬
与考核四个委员会，制定了《董事会战略发展及投资委员会工作细则》《董事会
提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》。董事会下设董事会办公室负责公司信息披露、投资者关系管理等
工作。

    （3）监事会

    监事会监督检查公司贯彻执行有关法律、法规、规章的执行情况以及董事会
和高级管理人员履行职责的情况；对董事会重大决策、企业经营活动中数额较大
的投融资和资产处置行为等进行重点监控，并向企业董事会提出建议。
    公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑公司性质、发展
战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，公司根据经营活动
需要设立了市场拓展部、前端核心事业群、技术研发中心、生产制造中心、售后
服务部、质量安全部、采购部、法务部、计划财务部、人力资源部、综合管理部、
董事会办公室（证券部）、内审部等 13 个部门，通过合理划分各部门职责及岗
位职责，贯彻不相容职务分离的原则，建立了适当层次的报告体系，从而优化了
资源配置，提高了工作效率，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了
控制目标的实现。

    2、发展战略

    公司在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作，对公司长期发展战
略、重大投资决策进行研究并提出建议。公司收集、综合分析内、外部信息，召
开战略研讨会，广泛征求内、外部专家和委员会等各方面的论证意见，制定了符
合公司实际的发展战略：公司将在巩固原有竞争优势的基础上，进一步调整组织
架构，加强公司的决策执行力和风险承受力，建立起适应国际国内市场的高效经
营体系；梳理内控体系，加强风险管控，切实保障全体股东的权益；坚持人才发
展战略，外聘与内训相结合，推进高端人才、技能型人才建设，不断提升团队的
研发水平，为公司持续发展夯实基础。

    3、人力资源

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    人才是企业发展的关键，公司成立了人力资源部门，制定了公司《员工聘用
管理制度》《考勤管理制度》《员工手册》等，对人事雇佣、培训、考核、晋升、
调动和辞退员工方面等作了详细规定。公司尊重每一位员工，鼓励创新，推崇民
主平等的上下级关系以及员工间互相沟通、互相支持，建立和谐的工作环境。

    4、企业文化

    公司倡导诚信、团结、创新、求实、守法、廉洁、敬业的职业道德，制定了
《员工手册》，向员工传达了公司的价值观念和经营理念：尊重每一位员工，关
心员工的成长；关注公司外部环境的变化与发展；互相沟通、互相支持。

    5、风险评估

    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司建立了有效的风险
识别、风险评估和风险应对程序，经营过程中十分关注风险事件的识别，紧跟国
际形势、行业形势以及法规环境的变化，采取积极的应对措施。对影响企业层面
和所有重要业务流程层面的日常事件或行为进行预测、识别和反应，应对公司可
能遇到的经营风险、环境风险、财务风险。将企业风险控制在可承受范围内，以
保障公司的可持续发展。

    6、资金活动

    公司已建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作
分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司制定了《资金支付管理办法》，
且各项资金支付业务严格按照资金支付管理办法执行。在加强货币资金的内部控
制和管理上，保证货币资金的安全，提高货币资金的使用效率，降低资金成本，
防范资金风险。

    7、采购业务

    公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。公司针对采购
与付款的要求，设立了采购部，并制定了《采购作业流程》《供应商开发与管理
办法》《入库流程制度》《出库流程制度》等内部控制制度。从编制项目采购计
划、提出采购申请、采购计划的执行及反馈、紧急采购计划的执行、付款计划的
编制、款项的支付等环节都制定了严格的流程及操作细则。对于大宗原辅材料、
固定资产及零星材料的采购，公司实行统一询价、统一采购管理的比质比价采购


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程序。采购与付款内部控制制度的制定并有效执行，防范了采购与付款过程中的
舞弊与差错，使之流转有序、付款有度，有效地保证了成本的准确性和公司资产
的安全、完整。

    8、成本费用管理

    公司已建立较完备的成本费用控制系统，明确费用的开支标准和范围，设定
不同费用的授权审批流程，并开展全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中
的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，以深化
成本费用管理，进一步降低成本费用，提高经济效益。

    9、销售业务

    公司制定了《销售管理及激励制度》，建立健全了与客户有关的产品定价、
销售管理、合同管理、回款管理一系列的管理办法、工作流程及考核管理办法；
同时逐步建立客户信用评级体系，建立健全客户信用管理机制，以保证公司销售
业务的正常开展和货款及时安全回收，为促进公司销售稳定增长，扩大市场份额
打好基础。

    10、固定资产管理

    公司已制定了《固定资产管理制度》，明确了各层次固定资产的管理权限，
并制定了较完善的请购、审批、采购、验收报告程序，同时定期对固定资产进行
盘点，确保资产安全完整，账实相符。定期更新固定资产的使用情况，对不符合
生产条件的固定资产及时进行上报并按照流程规定处置。

    11、对外投资

    公司重大投资决策坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注
重投资效益，对投资项目进行可行性分析；《公司章程》对股东大会及董事会在
重大投资的审批权限作了明确规定，为严格控制投资风险，公司建立了较科学的
对外投资决策程序，对外投资的批准权限按不同的投资额分别由公司不同层次的
权力机构决策，严格控制投资风险。

    12、对外担保活动

    公司能够较严格地控制担保行为，制定了《对外担保管理制度》，明确对担
保业务应进行风险评估，规定了董事会或股东大会审议担保事项的具体流程和担

                                   5
保的日常管理，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

    13、控股子公司管理

    公司委派董事对控股子公司实行控制和管理，制定了《控股子公司管理制度》，
按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理，
控股子公司严格服从公司的管理规定，服从和维护公司总体的计划性、统一性和
完整性。公司对控股子公司实施严格统一的财务监督管理和定期内部审计，控股
子公司按期向公司进行工作汇报，从而保证了公司对投资企业的统一、有效管理。

    14、信息系统

    公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括治理层与管理层的沟通、
经营目标的下达、管理和内部控制的下达、主要业务流程信息的传递等。在各部
门各岗位职责中对各岗位的沟通对象进行明确规定，各岗位对其工作成果负责，
同时按照权限上报相关领导。同时，公司建立了与外部咨询机构、审核机构、外
部审计师的良好沟通，乐意接受其对公司内部治理和内部控制方面有益的意见，
完善的信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。公司建立了与财
务会计相关的信息系统，包括用以生成、记录、处理和报告交易、事项和情况，
对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序和记录，与财务报告相
关的信息系统能够与其业务流程相适应。

    15、内部审计

    公司制定了《董事会审计委员会工作细则》，在董事会下设立审计委员会，
在审计委员会下设立内审部，内审部在审计委员会指导下独立开展审计工作，对
审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内审部配置了具备必要专业知识、相
应业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作。
审计人员按照全面性、重要性、客观性的原则，以风险为导向对公司经营活动和
内部控制执行情况进行监督和检查，对高管人员履行职务进行审计监督，并对每
次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实
施和生产经营活动的正常进行。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。



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    （二）内部控制评价工作依据及程序方法

    公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，并结合公司各
项内部控制制度开展内部控制评价工作。
    公司授权内审部负责内部控制评价的具体组织实施工作。内审部拟定评价工
作方案，报经董事会审批后组成内部控制评价小组并实施。通过获取公司内部控
制文件、财务会计资料、合同表单等资料进行现场测试，综合运用个别访谈、调
查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验抽样和比较分析等方法，为评价内部控
制评价取得充分、恰当的证据，并汇总评价结果，据此编制评价报告。

    （三）内部控制缺陷认定标准

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导
致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺
陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 1%，则认定为一般缺陷；如果
超过营业收入的 1%但小于 1.5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的 1.5%，
则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡
量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额
的 1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 1%但小于 1.5%认定为重要缺
陷；如果超过资产总额 1.5%，则认定为重大缺陷。

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计


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委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效；财务报
告内部控制环境无效。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应
的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制
存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准

    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。

    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。
    非财务报告重大缺陷的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重大决
策程序不科学、制度缺失可能导致内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到
整改、其他对公司负面影响重大的情形。
    非财务报告重要缺陷的迹象包括：重要业务制度或流程存在的缺陷、决策程
序出现重大失误、关键岗位人员流失严重、内部控制内部监督发现的重要缺陷未
及时整改、其他对公司产生较大负面影响的情形。
    非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    （四）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在非财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。

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    四、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为，截至 2022 年 12 月 31 日，田中精机已建立了较
为健全的法人治理结构，现行内部控制制度和执行情况符合相关法律、法规和证
券监管部门的要求。田中精机的《2022 年度内部控制自我评价报告》反映了其
内部控制制度的建设及运行情况。




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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江田中精机股份有限公司2022
年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：
                            孙   涛              王文峰




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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