证券代码：300464           证券简称：星徽精密          公告编号：2018-207


                      广东星徽精密制造股份有限公司
                   第三届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七
次会议于 2018 年 12 月 5 日在公司会议室召开，本次会议通知已于 2018 年 11 月
29 日发出。本次会议董事会成员 7 名，实际出席董事 7 名。会议由公司董事长
蔡耿锡先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召
集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法
有效。

    本次会议以记名投票方式进行表决，审议通过了如下决议：

    （一）审议通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》

    公司以发行股份及/或支付现金的方式向深圳市泽宝电子商务股份有限公司
（简称“标的公司”）的全体股东购买其合计持有的标的公司 100%股权；同时向
不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 76,781.65
万元（含 76,781.65 万元），募集配套资金不超过本次发行股份部分对应交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%（简称“本次
交易”）。

    因本次交易相关文件中的财务数据已经过有效期，为符合中国证券监督管理
委员会的相关要求以及保护公司及股东利益，公司聘请具有证券期货业务资格的
天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 8 月 31 日为审计基准日对标的资
产进行了补充审计，出具了“天健审[2018]3-403 号”《审计报告》及其后附的
财务报表及附注；同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健审
[2018]3-404 号”《审阅报告》及其后附的财务报表及附注。

       上述更新后的标的资产相关审计报告、上市公司备考审阅报告详见公司在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

    根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》，上述事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审
议。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



       （二）审议通过《关于<广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的
议案》

       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据更新后的审计报告、审阅报
告等相关情况，拟定了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公
告。

       根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》，上述事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审
议。

       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、备查文件

1、广东星徽精密制造股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。




                               广东星徽精密制造股份有限公司董事会

                                                 2018 年 12 月 6 日