星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
证券代码：300464 证券简称：星徽精密 上市地：深圳证券交易所
广东星徽精密制造股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce（HK）Limited、深圳市亿网众盈
投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限
合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富
投资管理合伙企业（有限合伙）、遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合
伙）、遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）、Delta eCommerce Co.,
Limited、新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区
大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海九派明家移动互
发行股份及
联网产业基金合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德高成长现代服务业股权
支付现金购
投资企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳宝丰一号股
买资产交易
权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企
对方
业（有限合伙）、珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）、
民生通海投资有限公司、杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）、中陆金粟晋周（珠海）
投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城汎金投资管理合伙企业（有限合
伙）、上海汰懿企业管理中心（有限合伙）、深圳市易冲无线科技有限公
司、深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）、广远众合（珠海）
投资企业（有限合伙）
发行股份募
集配套资金 不超过 5 名特定投资者
交易对方
独立财务顾问
二○一八年十二月
1
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要内
容的真实、准确、完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、
监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
2018年12月13日，根据中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有限
公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2018]2048号)，本次重大资产重组获得中国证监会核准。审批机关对本次重大
资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的
收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文 同 时 刊 载 于 深 圳 证 券 交 易 所 官 网 www.szse.com.cn 和 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com。备查文件的查阅方式为广东星徽精密制造股份有限公司董事
会办公室。
2
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为泽宝股份的全体股东，
即：孙才金、朱佳佳 2 名自然人股东以及 Delta eCommerce Co., Limited、上
海汰懿企业管理中心（有限合伙）等合计 25 名机构股东保证和承诺：
保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；同时，
不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情形。
保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在星徽精密拥有权益
的股份。
如违反上述保证，将依法承担全部责任。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公
司、法律顾问广东信达律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合
伙）、评估机构中联资产评估集团有限公司保证披露文件的真实、准确、完整,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上述中介机构承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
目录
公司声明 ....................................................... 2
交易对方声明 ................................................... 3
中介机构声明 ................................................... 4
目录 ........................................................... 5
第一章 重大事项提示 ............................................ 7
一、本次交易方案概述 ......................................... 7
二、标的资产的评估及作价情况 ................................. 9
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ..................... 9
四、本次交易的锁定期安排 .................................... 11
五、业绩承诺及补偿安排 ...................................... 12
六、现金对价支付安排 ........................................ 13
七、本次交易构成重大资产重组 ................................ 14
八、本次交易构成关联交易 .................................... 14
九、本次交易不构成重组上市 .................................. 15
十、本次重组对上市公司的影响 ................................ 16
十一、本次交易决策过程和批准情况 ............................ 17
十二、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................... 19
十三、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 .... 25
十四、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................ 26
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................... 26
十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................ 29
第二章 重大风险提示 ........................................... 30
一、本次交易相关风险 ........................................ 30
5
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
二、与交易标的相关的风险 .................................... 33
三、其他风险 ................................................ 36
第三章 本次交易概述 ........................................... 38
一、本次交易的背景及目的 .................................... 38
二、本次交易决策过程和批准情况 .............................. 41
三、本次交易的具体方案 ...................................... 43
四、本次交易对上市公司的影响 ................................ 62
五、本次交易构成重大资产重组 ................................ 63
六、本次交易构成关联交易 .................................... 64
七、本次交易不构成重组上市 .................................. 64
如无特别说明，本报告书摘要所述的词语或简称与《广东星徽精密制造股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易报
告书”）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与交易报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读交易报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
星徽精密拟通过发行股份及支付现金的方式，购买孙才金、朱佳佳、太阳
谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同
心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、
宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、
金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合累计持有
泽宝股份 100%的股权。
同时，拟向不超过 5 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研
发中心项目建设，募集配套资金总额不超过 76,781.65 万元，不超过拟购买资
产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与孙才金、朱佳佳等 27 名泽宝股份股东签署的附生效条件
《资产购买协议》，标的资产的交易价格参照中联出具的《资产评估报告》的
评估结果，结合基准日后分红和增资等事项，经各方协商一致，确定本次交易
泽宝股份 100%股权的价格为 153,000 万元，其中，以发行股份的方式支付
89,052.35 万元，以现金方式支付 63,947.65 万元。本次发行股份购买资产的
股票发行价格为 8 元/股，共计发行 111,315,433 股。具体情况如下：
持有比
交易对价 现金支付金 股份支付金 股份支付数
序号 交易对方 例
（万元） 额（万元） 额（万元） 量（股）
（%）
1 孙才金 32.86 50,270.97 20,108.39 30,162.58 37,703,230
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
2 朱佳佳 4.49 6,865.37 2,746.15 4,119.22 5,149,030
3 太阳谷（HK） 8.68 13,279.76 5,311.90 7,967.86 9,959,820
4 亿网众盈 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
5 广富云网 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
6 恒富致远 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
7 泽宝财富 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
8 顺择齐心 4.14 6,332.93 2,533.17 3,799.76 4,749,700
9 顺择同心 0.93 1,418.13 567.25 850.88 1,063,596
10 达泰投资 10.70 16,371.07 7,366.98 9,004.09 11,255,110
11 新疆向日葵 3.44 5,268.49 2,370.82 2,897.67 3,622,083
12 大宇智能 3.03 4,641.76 3,481.32 1,160.44 1,450,548
13 九派 2.70 4,126.38 1,237.91 2,888.47 3,610,584
14 广发高成长 2.58 3,947.65 1,776.44 2,171.21 2,714,009
15 前海投资基金 2.25 3,438.66 1,031.60 2,407.06 3,008,828
16 宝丰一号 2.25 3,438.63 1,031.59 2,407.04 3,008,804
17 灏泓投资 2.25 3,438.56 1,547.35 1,891.21 2,364,012
18 广发科技文化 1.30 1,981.93 891.87 1,090.06 1,362,579
19 民生通海 0.81 1,231.66 0.00 1,231.66 1,539,579
20 杭州富阳基金 0.81 1,231.66 1,231.66 0.00 0.00
21 汎昇投资 0.75 1,146.32 515.84 630.47 788,093
22 金粟晋周 0.75 1,146.21 515.79 630.41 788,016
23 汎金投资 0.75 1,146.21 515.79 630.41 788,016
24 上海汰懿 0.68 1,046.74 471.03 575.71 719,635
25 易冲无线 0.37 573.10 257.89 315.20 394,003
26 鑫文联一号 0.31 477.62 214.93 262.69 328,366
27 广远众合 0.16 249.78 249.78 0.00 0.00
合计 100.00 153,000.00 63,947.65 89,052.35 111,315,433
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额为 76,781.65 万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价
格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次
发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用
和泽宝股份研发中心项目建设，具体情况如下表所示：
单位：万元
募集资金用途 金额 占比（%）
支付本次交易的现金对价 63,947.65 83.29
支付本次交易相关费用 3,000.00 3.91
泽宝股份研发中心建设 9,834.00 12.81
合计 76,781.65 100.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套
资金金额不足，则公司将自筹资金完成本次交易。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估机构中联分别采用收益
法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。
根据中联出具的《评估报告》，泽宝股份 100%的股权于评估基准日的评估值为
153,048.30 万元，较净资产账面价值 36,029.49 万元增值 117,018.81 万元，
增值率 324.79%,考虑到基准日后标的资产现金分红 2,640 万元，同时顺择同
心、顺择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75 万元，经各方协商一致，确定本
次交易泽宝股份 100%股权的价格为 153,000 万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、购买资产所发行股份的定价
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公
司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告
日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.30 7.47
前 60 个交易日 10.84 9.76
前 120 个交易日 11.11 9.99
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市
场波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格
采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8 元/股（不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.47 元/股）。
9
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作
相应调整。
2、募集配套资金所发行股份的定价
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大
会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价
原则：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九
十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行
期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据
本次发行价格的情况进行相应调整。
3、股份发行价格的调整
若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格-每股所分红利现金额）÷（1＋转增或
送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）发行股份数量和发行对象
1、购买资产所发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数量为 111,315,433 股，各发行对象的具体发行
数量详见本报告书摘要“第三章 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方
10
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”，最终发行数量以中国证监会
核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金为 76,781.65 万元，募集配套资金不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分
红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本
次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次交易的锁定期安排
（一）购买资产所涉发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
1、因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月
内不得转让；
2、若交易对方广发高成长、广发科技文化、易冲无线、顺择同心和顺择齐
心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起 36 个
月内不得转让；
3、业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：
（1）自股份发行完成并上市之日满 12 个月且 2018 年度对应的业绩补偿义
务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获
得的上市公司股份数量的 30%扣减前述因履行 2018 年度对应的补偿义务已补偿
股份数量（如有）；
（2）2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解
除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%扣减
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
前述因履行 2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁
定的股份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 100%扣减前述因履
行 2018 年度、2019 年度及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如
有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理
人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
（二）配套募集资金认购方锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证
监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格
的规定，则适用中国证监会的相关规定。
五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺安排
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018 年
度、2019 年度、2020 年度实现的承诺净利润分别不低于 1.08 亿元、1.45 亿元
和 1.90 亿元。
本次交易筹划阶段标的公司尚有一期员工持股计划未实施，为更客观的反
映标的公司经营成果，经交易各方平等协商，确定以经星徽精密指定的具有证
券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东
税后净利润加上当年股份支付金额作为承诺净利润的计算口径。
（二）业绩补偿安排
业绩承诺期内，标的公司实际实现的承诺净利润未能达到承诺净利润，业
绩承诺方应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足对应的差额。具体补偿方
式详见交易报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
（三）减值测试
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司将
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公
告同时出具减值测试结果。如果标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数×本
次发行股份价格+已补偿现金)，则业绩承诺方另行向上市公司进行补偿。具体
补偿方式详见交易报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。
（四）超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年
累计的承诺的净利润之和，则上市公司同意将超额部分的35%奖励（不超过本次
交易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管
理层人员。
六、现金对价支付安排
本次交易的现金对价合计为 63,947.65 万元，具体支付安排如下：
关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（1）本次交易获得中国
证监会核准之日起 5 个工作日内，支付孙才金 2,500 万现金对价；（2）标的资
产交割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起 5 个工作日内支付现金
对价总额的 50%（不含已支付给孙才金 2,500 万元的现金对价）；②标的公司
2018 年度《专项审核报告》出具后 60 日内支付如下金额，即现金对价总额的
30%减去已支付给孙才金 2,500 万元的现金对价；③标的公司 2019 年度《专项
审核报告》出具后 5 个工作日内支付现金对价总额的 20%。若本次交易配套资
金被取消或未被中国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方
式进行支付：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，支付孙
才金 2,500 万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权
完成交割之日起 60 日内支付累计现金对价总额的 50%（含已支付给孙才金
2,500 万元的现金对价）；②标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 90 日
内支付现金对价总额的 30%；③标的公司 2019 年度《专项审核报告》出具后 5
个工作日内支付现金对价总额的 20%。
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
诺方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套
资金到账之日起 5 个工作日内支付现金对价总额的 50%；标的公司 2018 年度
《专项审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。若本次交易配套资
金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支
付：自标的公司股权完成交割之日起 60 日内支付现金对价总额的 50%；标的公
司 2018 年度《专项审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、泽宝股份经审计的 2017 年度财务数据以及泽宝股份 100%
股权交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
与交易金额孰高 与交易金额孰高
星徽精密 102,832.90 50,853.59 52,595.15
泽宝股份 153,000.00 153,000.00 174,345.16
占比 148.79% 300.86% 331.49%
是否构成重大资产重组 是
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中
的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以泽宝股份的资产总额与本次交易对价二者中
的较高者为准，资产净额以泽宝股份的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。星徽精
密总资产、净资产均采用截至 2017 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2017 年数据。
上述资产总额、资产净额、营业收入比例均已超过 50%，按照《重组管理
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产
并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监
会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与本次交易 27 名交易对方孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富
云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、
大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科
技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰
懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合均不存在关联关系。
本次重组完成后，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司股份达到
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
23.14%，超过上市公司总股本的 5%，根据《股票上市规则》的相关规定，本次
重组构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资累计持有星徽精密 51.16%
的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况
下，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍将控制星徽精密 33.25%的表决权，孙才金及其一致
行动人将持有星徽精密 23.14%的表决权。
蔡耿锡和谢晓华出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，“在本次
交易完成后 60 个月内，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行
使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式主动
放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，
本人将承担相应的法律责任。”
标的公司实际控制人孙才金和朱佳佳出具了《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》，“在本次交易完成后 60 个月内，本人保证将独立行使投票权和其
他股东权利；本人及本人一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股
东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致
行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控
股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东及实际控制人地位。”
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第三大股东陈惠
吟持股比例为 3.71%。陈惠吟现为公司总经理，在星徽精密工作超过 20 年，一
直以来，在涉及公司的重大决策上均与实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇保持一
致，预计未来上述情况不会改变。
上市公司现有董事会由 7 名董事组成，除 3 名独立董事外，其余 4 名董事
分别为蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟和蔡文华，其中陈惠吟为公司总经理，蔡文华
为蔡耿锡表弟；本次交易完成后，上市公司董事会的董事人数拟由现有的 7 名
增加至 9 名，上市公司实际控制人可提名、推荐 7 名董事（含 3 名独立董
事）。实际控制人仍将控制上市公司董事会多数席位。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍
为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为注册资本 206,675,000 股，
星野投资持有星徽精密 51.16%的股权，为上市公司控股股东；蔡耿锡和谢晓华
夫妇合计持有星野投资 100%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成
后，在不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本为 317,990,433
股，蔡耿锡和谢晓华合计控制的公司 33.25%的表决权，仍为公司实际控制人，
且社会公众股持股比例超过 25%，星徽精密的股权分布仍符合上市条件。本次
交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
交易对方 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
星野投资 105,725,000 50.83 105,725,000 33.25
陈梓炎 19,500,000 9.44 19,500,000 6.13
陈惠吟 11,813,000 5.72 11,813,000 3.71
孙才金 -- -- 37,703,230 11.86
朱佳佳 -- -- 5,149,030 1.62
太阳谷（HK） -- -- 9,959,820 3.13
亿网众盈 -- -- 3,736,948 1.18
广富云网 -- -- 3,736,948 1.18
恒富致远 -- -- 3,736,948 1.18
泽宝财富 -- -- 3,736,948 1.18
顺择齐心 -- -- 4,749,700 1.49
顺择同心 -- -- 1,063,596 0.33
达泰投资 -- -- 11,255,110 3.54
新疆向日葵 -- -- 3,622,083 1.14
大宇智能 -- -- 1,450,548 0.46
九派 -- -- 3,610,584 1.14
广发高成长 -- -- 2,714,009 0.85
前海投资基金 -- -- 3,008,828 0.95
宝丰一号 -- -- 3,008,804 0.95
灏泓投资 -- -- 2,364,012 0.74
广发科技文化 -- -- 1,362,579 0.43
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
民生通海 -- -- 1,539,579 0.48
汎昇投资 -- -- 788,093 0.25
金粟晋周 -- -- 788,016 0.25
汎金投资 -- -- 788,016 0.25
上海汰懿 -- -- 719,635 0.23
易冲无线 -- -- 394,003 0.12
鑫文联一号 -- -- 328,366 0.10
上市公司其他社会股东 69,637,000 33.69 69,637,000 21.90
合计 206,675,000 100.00 317,990,433 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》、公司 2017 年审计报告及 2018 年 1-8 月
未经审计财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标的对比如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
交易对方 2018 年 1-8 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 110,874.56 294,093.13 102,832.90 285,357.38
所有者权益 50,754.73 144,434.83 50,853.59 139,905.94
归属于上市公司股东的所有者
49,950.65 143,630.74 50,853.59 139,905.94
权益
营业收入 42,146.99 171,211.76 52,595.15 226,940.31
归属于上市公司股东的净利润 -920.20 -1,145.27 1,508.69 3,959.28
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.03 0.07 0.12
扣非后基本每股收益（元/股） -0.07 0.10 0.06 0.26
本次交易完成后，因泽宝股份纳入上市公司合并口径，从上表可知，上市
公司备考总资产规模、净资产规模和收入规模将有明显增加。2017 年、2018 年
1-8 月，备考的上市公司基本每股收益和扣非后基本每股收益相比交易之前均
有所上升。本次交易完成后，上市公司将新增盈利能力较强的出口跨境电商资
产，未来期间的持续盈利能力将会得到较大增强。具体分析详见交易报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”。
十一、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、上市公司的批准和授权
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
2018 年 6 月 15 日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议
并通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，星徽精密
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 7 月 17 日，星徽高精密召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于取消<本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案>中的价格调整机制的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及取
消价格调整机制事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 7 月 26 日，星徽高精密召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
2018 年 8 月 13 日，星徽精密召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2018 年 12 月 5 日，星徽高精密召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
2、交易对方的批准和授权
（1）2018 年 6 月，太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽
宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广
发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、
杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文
联一号、广远众合 25 家机构内部决策机构作出决议，同意将其持有的泽宝股份
全部股权转让星徽精密。
（2）2018 年 6 月 15 日，公司与孙才金、朱佳佳等 27 名交易对方就收购
泽宝股份 100%股份，签订了附条件生效的《购买资产协议》。2018 年 7 月，经
本次交易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协议第 6.3 条“价
格调整机制”的全部内容。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
（二）本次交易已获得中国证监会核准
2018 年 12 月 13 日，根据中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有
限 公 司向 孙才金等 发行股份购买资产 并募集配套资金 的批复》( 证 监许可
[2018]2048 号)，本次重大资产重组获得中国证监会核准。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方出具的承诺函
承诺事项 承诺方 声明和承诺内容
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述，如本次交易因涉嫌所提
关于提供信息真 上市公司董事、 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
实、准确和完整的 监事、高级管理 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
承诺函 人员 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让
其在本公司拥有权益的股份。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有在
与星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业务的其
他任何经营实体中担任任何职务，没有与星徽精
密或泽宝股份存在同业竞争的情形。
2、在作为星徽精密的股东或董事期间，本公司/
本人及相关关联方将不拥有、管理、控制、投
资、从事其他任何与星徽精密及泽宝股份从事业
务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥
有、管理、控制、投资其他任何与星徽精密及泽
关于避免同业竞争 上市公司控股股
宝股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，
的承诺函 东、实际控制人
亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或
采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接
或间接从事与星徽精密及泽宝股份构成竞争的业
务。
3、如违反上述承诺的，将立即停止与星徽精密
及泽宝股份构成竞争之业务，并采取必要措施予
以纠正补救。
4、如未履行所作的承诺而给星徽精密造成的一
切损失和后果，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、本公司/本人将按照《中华人民共和国公司
法》等法律法规以及星徽精密公司章程的有关规
定行使股东权利；在董事会、股东大会对涉及本
公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义
务。
关于规范关联交易 上市公司控股股 2、本公司/本人将杜绝一切非法占用星徽精密及
的承诺函 东、实际控制人 泽宝股份的资金、资产及其他资源的行为，在任
何情况下，不要求星徽精密及泽宝股份向本公司
投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与星徽精
密及泽宝股份的关联交易，对于无法避免或者有
合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照星徽精密公司章程、有关法律法规和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本公司/本人保证不通过关联交易损害星徽精
密及其他股东的合法权益。
5、如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺
而给星徽精密造成的一切损失和后果，由本公司
/本人承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调
查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大
行政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所
公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规
定的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向
投资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内
因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处
上市公司 罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴
责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
关于无违法违规的
法违规被中国证监会立案调查；（4）上市公司控
承诺函
股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证
券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行
政处罚，或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监
事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四
十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查；（6）严重损害投资者的合法
权益和社会公共利益的其他情形。
3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。
4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之
日，如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一
时间通知星徽精密为本次交易聘请的中介机构。
实际控制人、上 1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不
市公司董事、监 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
事、高级管理人 法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查
员 的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公
开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性。
3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之
日，如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时
间通知星徽精密为本次交易聘请的中介机构。
1、本公司/本人保证并承诺在本次交易完成后，
遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及
公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其
关于保持上市公司 上市公司控股股 身份影响星徽精密的独立性，保持星徽精密在资
独立性的承诺函 东、实际控制人 产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独
立性。
2、本公司/本人承诺，如违反上述保证，将依法
承担全部责任。
1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间，将不减持所持上市公司的股份。
2、上述股份包括本公司原持有股份，以及在上
上市公司 述期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本
控股股东 等形成的衍生股份。
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本公司具
有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上
关于不减持上市公 市公司造成的损失承担相应法律责任。
司股份的承诺函 1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间，将不减持所持上市公司的股份（如有）。
上市公司实际控 2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述
制人、董事、监 期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等
事、高级管理人 形成的衍生股份。
员 3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有
法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公
司造成的损失承担相应法律责任。
1、在本次交易完成后 60 个月内，不会将本人持
有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会
放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，
关于保持上市公司 上市公司 不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。本承
控制权的承诺函 实际控制人 诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承
诺，本人将承担相应的法律责任。
2、本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全
部责任。
1、本公司/本人不越权干预星徽精密经营管理活
动，不侵占星徽精密利益。
2、本公司/本人将忠实履行上述声明和承诺，并
关于填补被摊薄即 上市公司控股股
承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所
期回报的承诺函 东、实际控制人
赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法
律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责
任。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的
上市公司董事、 投资、消费活动。
高级管理人员 4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权
激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（二）本次交易的标的公司、交易对方出具的承诺函
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任；同时，本公司不存在泄漏本次重大资产重组
内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情形。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
标的公司 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述保证，将依法承担全部责任。
1、保证为本次交易所提供信息的真实性、准确
关于提供信息真
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
实性、准确性和
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
完整性的承诺函
任；同时，本企业不存在泄漏本次重大资产重组
内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内
幕交易的情形。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
标的公司的实际控
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
制人、董事、监
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
事、高级管理人
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
员、全体交易对方
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转
让在星徽精密拥有权益的股份。
4、如违反上述保证，将依法承担全部责任。
关于避免同业竞 1、本人的经营业务均系通过泽宝股份进行的，
孙才金、朱佳佳
争的承诺函 没有在与星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与
泽宝股份存在同业竞争的情形。
2、在本人作为星徽精密的股东或董事期间，本
人及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投
资、从事其他任何与星徽精密或泽宝股份从事业
务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥
有、管理、控制、投资其他任何与星徽精密或泽
宝股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，
亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或
采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接
或间接从事与星徽精密或泽宝股份构成竞争的业
务。
3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将
立即停止与星徽精密或泽宝股份构成竞争之业
务，并采取必要措施予以纠正补救。
4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所
作的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，
由本人承担赔偿责任。
1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法
律法规以及星徽精密公司章程、泽宝股份公司章
程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大
会/股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。
2、本人及本人的关联人方将杜绝一切非法占用
星徽精密及泽宝股份的资金、资产及其他资源的
行为，在任何情况下，不要求星徽精密及泽宝股
份向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何
形式的担保。
3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少
关于规范关联交
孙才金、朱佳佳 与星徽精密及泽宝股份的关联交易，对于无法避
易的承诺函
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照星徽精密公司章程、有关法
律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批程序。
4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损
害星徽精密及其他股东的合法权益。
5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所
作的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，
由本人承担赔偿责任。
1、本次交易前，本公司及本公司的董事、监事
及高级管理人员以及本公司控制的其他企业与星
标的公司、标的公 徽精密及本次交易的各中介机构不存在关联关
司董事、监事、高 系。
关于无相关情形
级管理人员、交易 2、自出具本承诺函之日起的最近五年，本公
的承诺函
对方、交易对方董 司、本公司董事、监事及高级管理人员未受到行
监高或主要负责人 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。
3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人
23
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
员以及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人
员最近五年诚信良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、如违反上述保证，将依法承担全部责任。
1、持有的泽宝股份的股权权属清晰，不存在权
属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规
章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、用于出资或增资的资金来源合法，以实物、
知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已
评估作价，办理完毕财产权转移手续。
3、历次股权转让行为系自愿做出的真实意思表
示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足
额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠
纷隐患。
4、所持有的泽宝股份股权为本人真实持有，与
其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持
孙才金 股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜
在纠纷。
5、与广东粤财信托有限公司签订编号为
2018YCXT 权益转字第 3007 号的《股权收益权转
让与回购合同》及其补充协议，将持有的 178.5
万股泽宝股份股权质押给广东粤财信托有限公
关于拟出售资产
司，承诺在本次交易通过证监会核准后，交易实
之权属状况的承
施过户前，解除上述股权质押。除此之外，名下
诺
持有泽宝股份其他股权均未设置质押，亦未设置
任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、
收益权做任何限制性安排。
6、持有的泽宝股份股权均不存在被司法冻结、
查封等权利受限情形。
1、持有的泽宝股份的股权权属清晰，不存在权
属争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规
章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、用于出资或增资的资金来源合法，以实物、
知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已
评估作价，办理完毕财产权转移手续。
其他 26 名交易对
3、历次股权转让行为系自愿做出的真实意思表
方
示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足
额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠
纷隐患。
4、所持有的泽宝股份股权真实持有，与其他股
东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托
持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
24
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
5、持有的泽宝股份股权均未设置质押，亦未设
置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票
权、收益权做任何限制性安排。
6、持有的泽宝股份股权均不存在被司法冻结、
查封等权利受限情形。
1、以标的资产认购而取得本次发行的股份时，
若用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足
十二个月，按照《重组管理办法》第四十六条规
定，因本次交易而取得的上市公司的股份自发行
结束并上市之日起三十六个月内不得转让。
2、若用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
关于股份锁定的 超过十二个月，则因本次交易而取得的上市公司
27 名交易对方
承诺函 的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得
转让。
3、如违反上述承诺，因此给星徽精密或投资者
造成损失的，将承担相应的赔偿责任。
4、锁定期结束后，将按中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定及本次交易签订的《发行股份
及支付现金购买资产协议》执行。
在本次交易完成后 60 个月内，本人保证将独立
行使投票权和其他股东权利；本人及本人一致行
动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东
关于不谋求上市 地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联
公司控制权的承 孙才金、朱佳佳 方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类
诺函 似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一
大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协
助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司
的控股股东及实际控制人地位。
十三、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人蔡耿锡和谢晓华对于本次重组的原则性意
见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作
性。
2、本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案经公司董事会审议通过，
董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家法律法规、政策性文件
和《公司章程》的有关规定。
3、公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对本次交易的标的资产进
行评估，机构选聘程序符合法律法规的相关规定，且评估机构及其经办人员与
公司及交易对方，均无关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突；本次交
易标的资产的最终交易价格由交易各方参考评估值协商确定，定价公允、合
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
理，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于进一步优化公
司内部资源配置，充分发挥各项业务的协同作用，提高公司资产质量、改善财
务状况、增强持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。”
十四、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
关于本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，上市公司控股
股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人/本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持所持
上市公司的股份（如有）；
2、上述股份包括本人/本公司原持有股份，以及在上述期间因上市公司派
送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人/本公司具有法律约束力，本人/
本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资
者披露相关信息。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，
按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露公司本次重组的
进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次重组过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次重组事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次重组事项予以事前认可并
发表独立意见。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
（三）股东大会催告程序
本公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公告，
督促全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。
（四）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在召开股东大会表决本次重组方案时，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，公司将其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（五）本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
根据天健出具的《备考审阅报告》、公司 2017 年度审计报告及 2018 年 1-8
月未经审计财务报表，本次交易前后，公司每股收益情况如下：
单位：元/股
2018 年 1-8 月 2017 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（扣非前） -0.04 -0.03 0.07 0.12
稀释每股收益（扣非前） -0.04 -0.03 0.07 0.12
基本每股收益（扣非后） -0.07 0.10 0.06 0.26
稀释每股收益（扣非后） -0.07 0.10 0.06 0.26
注：不考虑配套募集资金发行股数。
从上表可知，公司 2017 年度备考的归属于上市公司股东的扣非前基本每股
收益、扣非后基本每股收益较交易前分别增加 0.05 元/股、0.20 元/股。2018
年 1-8 月标的公司扣非前基本每股收益、扣非后基本每股收益较交易前分别增
加 0.01 元/股、0.17 元/股。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力有所增
强，但受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公
司生产经营过程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影
响，因此，不排除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回
报被摊薄的情况。
为了防范本次重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以
下措施填补本次重组对即期回报摊薄的影响，具体如下：
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
1、加强业务能力，提高盈利水平
本次重组完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司的主
营业务构成将形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的格局。上市公司将借助泽
宝股份在电商营销方面的专业经验，凭借其自有生产制造端的技术优势，迅速
打开产品新的销售格局，丰富价值链，服务上市公司整体国际化和多元化战
略，提高公司产品的市场竞争力，进一步拓展公司业务，提高盈利能力。
2、严格执行股利分配政策，保证股东的稳定回报
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。《公司章程》明确了利润分配原则、
利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润
分配政策的制订与调整机制等内容。未来，公司将严格执行股利分红政策，强
化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。
3、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司发展提供制度保障。
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人蔡耿锡和谢晓华承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占
公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即
期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其
他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对自身的职
务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、
消费活动；（4）由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；（5）如公司未来实施股权激励方案，则未来股权
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）资产定价公允性
本次交易的标的资产已经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估机构的审计、评估。标的资产的交易价格以评估报告确定的截至评
估基准日的股东全部权益价值为依据，经交易各方协商确定。公司董事会对本
次交易标的评估合理性及定价公允性发表了明确意见。公司独立董事对评估机
构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表了独立意见。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构等中介机构对
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出
具专业意见。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司和联储证券有限责任公司担任本次交易
的独立财务顾问，光大证券股份有限公司和联储证券有限责任公司经中国证监
会批准依法设立，具备保荐人资格。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
第二章 重大风险提示
本部分所述的词语或简称与交易报告书“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事
项时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）交易标的的权属风险
2018 年 3 月，孙才金与广东粤财信托有限公司签署了《［孙才金］作为甲
方与［广东粤财信托有限公司］作为乙方之股权收益权转让与回购合同》，并约
定以孙才金名下持有泽宝股份 178.5 万股股份作为质押担保。孙才金承诺在本
次交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解除上述股权质押。特此提请广
大投资者注意交易标的的权属风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、上市公司已经按照相关规定制定了内幕信息管理制度，与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信
息的传播。但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或
异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完
善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高整合绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定对象非公开
发行股份募集配套资金 76,781.65 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的
100%；本次募集资金主要支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝
股份研发中心项目建设。
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或
自筹资金支付或补足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风
险。
（四）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为泽宝股份 100%股权。根据中联出具的《评估报
告》，泽宝股份评估值及增值率情况如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面价值 评估值 评估增值 评估增值率
泽宝股份 100%股权 36,029.49 153,048.30 117,018.81 324.79%
标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产
分别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益
法评估过程中，评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司
实际经营情况及行业情况合理选取评估参数，对标的资产未来的盈利及现金流
量水平进行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，将使本次交易完成后拟
购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。提请
投资者关注交易报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前
提合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关
注标的资产的估值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》中承诺泽宝股份 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度的承诺净利润分别不低于 1.08 亿元、1.45 亿元和 1.90
亿元。上述承诺净利润为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
势及宏观经济环境等各项因素后，审慎得出的结论。尽管盈利承诺及业绩补偿
方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达
预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，因此提请投资者关
注标的资产承诺业绩无法实现的风险。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按
照业绩补偿约定进行补偿的风险。
（六）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承
诺方补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价作为业绩补偿的上限。业绩承
诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 64.12%，业绩补偿覆盖交易作价
的比例较高。但是，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的承诺净利润低于承
诺的净利润总额的 35.88%，即三年累计低于 15,894.84 万元的情况下，本次的
交易方案存在业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险。
（七）业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险
经交易各方协商一致，标的公司的承诺净利润按照合并报表归属于母公司
普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为计算口径。上述口径未完全
剔除投资损益、政府补贴等其他非经常性损益，有可能影响投资者对标的公司
的价值判断。
（八）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和
总股本均有不同程度的提升，从公司长期发展前景看，公司完成收购以后会形
成新的利润增长点。但公司完成收购后资源整合和内部协同需要时间，不排除
标的公司短期盈利能力达不到预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润
增长幅度可能会低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标将面临
被摊薄的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体
角度看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进
行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影
响。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来
每年会计年末进行减值测试。
根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉 113,561.79 万
元，占上市公司 2018 年 8 月 31 日备考总资产的比例为 38.61%，未来如果出现
宏观经济形势、市场行情或客户需求变化等不利变化导致标的公司经营状况恶
化，则存在商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公
司在资金、渠道、品类等方面进行资源整合，通过发挥协同效应保持并提升标
的公司竞争力，降低商誉减值风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）海外消费不景气的风险
出口跨境电商与海外消费需求息息相关，如果全球经济增长趋缓或者停滞
不前，海外经济增长遇到挑战，可能对中国的出口跨境电商企业造成较大的影
响。尤其是基于前期的高增长，标的公司备货较高，规模扩张较快，如果需求
增速放缓会对经营业绩产生不利影响。
（二）境外经营的风险
标的公司根据海外战略布局的需要，在香港、美国、德国、日本均设立子
公司，境外子公司的设立均履行了相关审批程序。虽然标的公司境外投资、经
营行为符合中国相关法律，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但境
外的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境与中国（大陆）存在较大差
异，标的公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、
文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
（三）汇率波动风险
标的公司的产品主要通过亚马逊等第三方平台直接销往美国、加拿大、德
国、日本等国家，主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。未来若人民币
升值，将影响泽宝股份产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力，同时还将产
生汇兑损失。2017 年度标的公司汇兑损失的金额为 852.99 万元，故标的公司
面临人民币升值导致汇兑损失的风险。
（四）所处行业周期性波动的影响
泽宝股份主要产品销售渠道集中在亚马逊等第三方平台，主要产品电源
类、蓝牙音频类、小家电类等产品在市场受促销活动影响较大。西方传统节日
感恩节、万圣节、圣诞节、黑色星期五等销售旺季已明显影响到消费者的购买
决策和消费习惯，呈现出一定的季节性特征。如果标的公司未能针对行业周期
性特征做出合理应对或未能有效把握销售旺季带来的销售机会，则可能面临销
售下滑的风险，进而影响标的公司的经营业绩。
（五）市场竞争加剧的风险
跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，由于市场准入门槛低，作为细分
领域，出口跨境电商 B2C 市场集中度较低，随着越来越多的传统贸易商、生产
制造商、国内电商加入该行业，有可能造成行业的过剩供给。据统计，亚马逊
平台中国卖家的数量在过去一年多急剧增加，同类产品之间竞争愈加激烈，部
分产品品类平均价格出现走低的趋势。标的公司需要在产品品类选择、研发投
入、营销推广等方面加大投入，形成差异化，以保持持续盈利能力，若未来未
能紧跟市场和行业趋势做出正确的战略选择，及时进行技术升级和业务创新，
则存在因市场竞争加剧，而导致竞争力下降的风险。
（六）对第三方平台依赖的风险
标的公司主要从事跨境电商 B2C 零售业务，通过亚马逊等第三方电商平
台，研发和销售电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品，90%以上业务收入通过
亚马逊平台实现，存在对亚马逊平台的依赖，如果亚马逊平台提高服务费收费
标准，将直接对公司盈利情况造成不利影响；此外，如标的公司经营存在违反
亚马逊规则的行为，可能导致因受到亚马逊的处罚对经营产生重大不利影响。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
（七）存货管理的风险
为快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升
境外终端客户的消费体验，标的公司需要置备一定规模的存货。随着销售规模
的扩大及线下业务的快速增长，标的公司待售的存货规模呈上升趋势，报告期
内，存货在总资产的占比较高。标的公司存货主要存储在亚马逊境外各地仓
库，由亚马逊提供仓储管理、物流配送等服务，并承担相应商品灭失赔偿义
务。若境外存货管理出现坏损、灭失等情况，将造成标的公司财产的直接损
失，进而对经营业绩造成不利影响。另一方面，若销售迟滞导致存货周转不
畅，将对标的公司的资产流动性和资金周转能力带来不利影响。
（八）产品质量风险
标的公司主要产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类
等产品，目标客户群集中在境外发达国家中产阶级，该部分消费群体对产品品
牌、质量均有较高要求。如果未来产品出现较大质量问题，将面临终端买家退
货、差评、赔偿等情形，损害品牌声誉，对经营业绩造成不利影响。
（九）知识产权风险
坚持自主研发创新是标的公司可持续发展的基础，其在境内外已拥有多项
商标、专利等知识产权，并有专门的法务部门负责知识产品保护和管理。但由
于消费类电子行业技术成熟度高、专利众多，随着市场竞争日趋激烈，专利纠
纷难以完全避免，未来标的公司可能面临一定的知识产权纠纷风险，对日常经
营发展造成不利影响。
（十）转移定价风险
标的公司全资子公司深圳邻友通是泽宝股份境内采购主体，向合格供应商
采购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司
在当地亚马逊平台进行销售。上述交易环节存在转移定价的情形，若未来被主
管税务机关重新核定交易价格并追缴税款及罚款，则对公司经营业绩造成不利
影响。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
（十一）专业人才流失风险
跨境电商的核心竞争力将体现在强大的数据分析与运营能力、高效的供应
链管理体系、出色的产品用户体验等，这些都需要 IT 技术、供应链、研发、数
据挖掘以及数字营销等领域的专业人才作为支撑。泽宝股份自成立以来，通过
内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人
才队伍。随着市场竞争的加剧，上述人才的竞争也日趋激烈，标的公司面临人
才流失的风险。标的公司如果不能做好专业人才的稳定工作，将对业务发展造
成不利影响。
（十二）税收优惠风险
深圳邻友通于 2016 年 11 月 15 日取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财
政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业证书，
2016 年-2018 年度依法享受 15%的企业所得税优惠税率。若在高新技术企业资
质证书到期后，未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生
变化，可能无法继续享受税收优惠，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（十三）进口国贸易政策和关税政策变动的风险
标的公司主要从是出口跨境电商 B2C 业务，依托亚马逊平台，将具有自主
品牌的 3C 电子产品、家具用品、美妆用品等日常消费品销往美欧日等发达国
家。若产品进口国对泽宝股份主要产品类别发起反倾销、反补贴调查，进一步
加征关税、实施进口配额等贸易保护，将对标的公司的经营活动和盈利能力产
生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从
而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要
一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带
来一定的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及
时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以
供投资者做出投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、借助“互联网+”实现转型升级是星徽精密的战略方向
星徽精密已经发展成为国内精密金属链接件制造产业领域的龙头企业，通
过引进吸收国际先进技术全方位推进智能制造工艺。自上市以来，公司先后从
意大利引进全自动铰链组装生产线并投产运行，使公司铰链产品品质达到行业
先进水平；引入西门子 UG 三维模具设计软件，完成了工艺标准、加工标准、检
测标准体系优化。尽管公司的产品具有较强的市场竞争力，但由于国内铰链、
滑轨的细分行业整体已进入较为成熟和稳定的阶段，保持业绩的持续增长，必
须想方设法进一步打开国内外市场。
公司紧抓“一带一路”、“中国制造 2025”等国家战略赋予的重大发展机遇
期，确立了国际化和多元化的战略定位，通过技术创新，不断进行产品的优化
升级，提升市场竞争力。同时，加大“走出去”步伐，开辟国际市场，打造国
际化的民族品牌。随着时代的发展，开拓国际市场已经不能仅通过传统的国际
展会渠道进行推广，必须突破传统营销思路，借助“互联网+”时代新媒体、新
模式的力量，更经济高效进行产品和品牌的传播。因此，推进公司“互联网+”
的转型与升级是实现整体战略的必然举措。
2、跨境电商行业的快速发展
近年来，国家针对跨境电商连续出台利好政策，旨在鼓励、扶持跨境电商
的发展。2012 年底，国家将杭州、郑州、宁波、重庆、上海 5 个城市作为我国
跨境电子商务试点的首批城市。2013 年到 2014 年先后将深圳、苏州、青岛等 9
个城市作为开展跨境电商的第二批试点城市。2016 年，国务院在天津、上海、
重庆等 12 个城市设置了新一批的跨境电子商务综合试验区。海关总署、财政
部、国税局、人民银行、国家外汇管理局先后出台多项文件，在海关监管、通
关、税收、汇兑等多方面搭建完善跨境电商发展配套环节、便利跨境电商发
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
展。中国跨境电商行业进入发展的黄金时期。
2017 年中国进出口跨境电商（含 B2C 及 B2B）整体交易规模达到 7.6 万亿
元，预计至 2018 年将达到 9.0 万亿元。2011 年至 2017 年，跨境电商交易规模
占我国进出口贸易总额比例逐年增长，2017 年占比为 27.35%，阿里研究院预计
2020 年跨境电商市场交易规模将达 12 万亿元，占进出口总额比例将达到
37.60%，电子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加趋势。因此，标的公司
所在的出口跨境电商行业正处快速发展时期，未来市场空间巨大，前景可期。
3、国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》（国发[2010]27 号），明确支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化
企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出：“兼并重组是
企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重
过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布《上市公司重大资产重组管理办
法》，进一步丰富并购重组支付方式，增加发行股份购买资产的定价弹性，并鼓
励依法设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，支持上市公司进行
有利于可持续发展的并购重组。
（二）本次交易目的
1、本次交易服务于公司发展战略，是战略落地的重要举措
泽宝股份是深圳一家知名的出口跨境电商企业，主要收入来源于境外产品
销售，拥有多年的数字营销经验，通过数据挖掘技术，找到目标客户群体，实
现产品从制造商到终端用户的点对点传递。本次收购泽宝股份，是落实公司国
际化和多元化发展战略、实施公司产业布局的重要一步。交易完成后，上市公
司与标的公司将产生良好协同效应。
（1）资金协同。上市公司从事精密五金制造，其制造的产品市场履盖面
广，市场规模大，涵盖了家具、家电、工厂运用等领域，但资产投入大，属于
“重资产”行业，自 2015 年上市以来，一直依靠自身力量发展，发展速度较
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
慢，融资能力相对较弱。泽宝股份是典型的“轻资产”运营公司，资产周转速
度快，经营活动现金流状况良好。本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司
体系，上市公司的现金“造血”能力将得到显著提升。同时，随着合并后资产
规模和整体盈利能力的提升，星徽精密将更容易通过股权和债券等直接融资方
式获得资金，支持上市公司业务的持续快速发展。
（2）渠道协同。上市公司作为传统制造型企业，近年来一直尝试借力“互
联网+”改造现有业务格局，尝试在阿里巴巴、百度、京东等平台上开展电商营
销，以突破空间的限制，更有效率进行国内外市场的开拓。公司已规划成立专
门的新产品开发中心，借助已投产的清远基地的先进制造能力，以及已收购的
意大利 CMI 集团、Donati S.r.l 公司产品能力，扩充产品线，丰富产品种类，
打造精密五金自主品牌。标的公司从事自有品牌产品的跨境线上线下销售，具
备较强的渠道销售能力和营销策划能力。本次交易完成后，上市公司将借助标
的公司营销渠道和品牌运营能力，打开精密五金自主品牌产品的境外销售空
间，形成“线下+线上五金”立体协调发展的格局，拉动公司整体销售规模迅速
发展。
（3）品类协同。标的公司是知名的出口跨境电商企业，通过大数据挖掘及
“互联网+”营销手段，向全球终端消费者销售具有自主品牌的优质商品，目前
除在消费电子领域建立了较明显的竞争优势外，在家居产品上也具有较强竞争
力。上市公司主营业务产品滑轨、铰链产品系家居家具类产品重要的核心部
件，性能的好坏对产品的用户体验有很大的影响。随着对意大利 CMI 集团、
Donati S.r.l 公司的成功收购，未来上市公司将利用欧洲精密五金先进的制造
工艺与技术，进入下游家居家具领域，开发生产升降桌、智能门锁等家居家具
类五金产品。本次交易完成后，上市公司将充分发挥其工艺技术优势和制造能
力，并借助标的公司在家居家具领域长期积累的线上数据，开发生产与市场需
求高度匹配的家居家具产品。基于标的公司跨境销售建立的海外仓储物流能力
和销售渠道，推动双方家居家具类产品销售的快速增长。
2、丰富业务结构，提高盈利能力，支持公司业务发展
本次重组完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司进行
供应链的整合和优化，既充分发挥自有生产制造端的技术优势，又将借助泽宝
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
股份在电商营销方面的专业经验，形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的业务
格局，打开产品新的销售格局，提高整体盈利能力。
3、增强公司的可持续发展能力
本次重组完成后，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公
司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增
强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的批准和授权
2018 年 6 月 15 日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议
并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，星徽精
密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 7 月 17 日，星徽高精密召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过《关于取消<本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案>中的价格调整机制的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及取
消价格调整机制事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 7 月 26 日，星徽高精密召开第三届董事会第二十二次会议，审议
通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
2018 年 8 月 13 日，星徽精密召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2018 年 12 月 5 日，星徽高精密召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
（二）交易对方的批准和授权
1、2018 年 6 月，太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发
高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭
州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联
一号、广远众合 25 家机构内部决策机构作出决议，同意将其持有的泽宝股份全
部股权转让星徽精密。
2、2018 年 6 月 15 日，公司与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众
盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆
向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投
资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投
资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合 27 名交易对方就收购泽宝股
份 100%股权，签订了附条件生效的《购买资产协议》。2018 年 7 月，经本次交
易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协议第 6.3 条“价格调整
机制”的全部内容。
（三）本次交易已获得中国证监会核准
2018 年 12 月 13 日，根据中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有
限 公 司向 孙才金等 发行股份购买资产 并募集配套资金 的批复》( 证 监许可
[2018]2048 号)，本次重大资产重组获得中国证监会核准。
（四）本次交易是否需要取得商务部门批准
根据相关法律法规及商务部问答的规定，对不属于《外商投资准入特别管
理措施（负面清单）（2018 年版）》中约定领域的上市公司战略投资由《外商投
资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定的备案机构负责备案和管理。
本次交易完成后，境外交易对方达泰投资、太阳谷（HK）分别持有上市公
司已发行股份的 3.54%、3.13%股份。因上市公司从事领域不属于《外商投资准
入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》中约定需对外商投资准入采取特别
管理措施的领域。因此，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（征
求意见稿）的规定，本次交易不需要取得商务部的批准，上市公司只需在交易
完成证券登记结算机构证券登记后 30 日内，按照《外商投资企业设立及变更备
案管理暂行办法》相关规定办理备案手续。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
三、本次交易的具体方案
星徽精密拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的泽
宝股份 100%股权。同时拟向不超过 5 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和
泽宝股份研发中心项目建设，募集配套资金总额不超过 76,781.65 万元，不超
过拟购买资产交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过上市公司本
次发行前总股本的 20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，本
次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融
资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募
集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富
云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、
大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科
技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰
懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合 27 名泽宝股份股东。
2、标的资产
本次交易标的为孙才金、朱佳佳等 27 名泽宝股份股东合计持有的泽宝股份
100.00%股权。
3、标的资产的评估和作价情况
根据中联出具的《评估报告》，评估基准日标的公司股东全部权益市场价值
为 153,048.30 万元。2018 年 5 月，经标的公司股东大会决议，以截至 2017 年
12 月 31 日的滚存未分配利润为基础，向股东分红 2,640 万元；同时，新增股
东顺择同心、顺择齐心以现金共计 2,668.75 万元认购标的公司新增注册资本
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
55.73 万元。经各方友好协商，确定本次交易的泽宝股份 100%股权的价格为
153,000 万元。
4、交易对价支付方式
本次交易上市公司以股份和现金结合的方式支付，其中，以发行股份的方
式支付 89,052.35 万元，以现金方式支付 63,947.65 万元。本次发行股份购买
资产的股票发行价格为 8 元/股，共计发行 111,315,433 股。具体情况如下：
持有比 现金支付 股份支付
交易对价 股份支付数
序号 交易对方 例 金额（万 金额（万
（万元） 量（股）
（%） 元） 元）
1 孙才金 32.86 50,270.97 20,108.39 30,162.58 37,703,230
2 朱佳佳 4.49 6,865.37 2,746.15 4,119.22 5,149,030
3 太阳谷（HK） 8.68 13,279.76 5,311.90 7,967.86 9,959,820
4 亿网众盈 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
5 广富云网 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
6 恒富致远 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
7 泽宝财富 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
8 顺择齐心 4.14 6,332.93 2,533.17 3,799.76 4,749,700
9 顺择同心 0.93 1,418.13 567.25 850.88 1,063,596
10 达泰投资 10.70 16,371.07 7,366.98 9,004.09 11,255,110
11 新疆向日葵 3.44 5,268.49 2,370.82 2,897.67 3,622,083
12 大宇智能 3.03 4,641.76 3,481.32 1,160.44 1,450,548
13 九派 2.70 4,126.38 1,237.91 2,888.47 3,610,584
14 广发高成长 2.58 3,947.65 1,776.44 2,171.21 2,714,009
15 前海投资基金 2.25 3,438.66 1,031.60 2,407.06 3,008,828
16 宝丰一号 2.25 3,438.63 1,031.59 2,407.04 3,008,804
17 灏泓投资 2.25 3,438.56 1,547.35 1,891.21 2,364,012
18 广发科技文化 1.30 1,981.93 891.87 1,090.06 1,362,579
19 民生通海 0.81 1,231.66 0.00 1,231.66 1,539,579
20 杭州富阳基金 0.81 1,231.66 1,231.66 0.00 0.00
21 汎昇投资 0.75 1,146.32 515.84 630.47 788,093
22 金粟晋周 0.75 1,146.21 515.79 630.41 788,016
23 汎金投资 0.75 1,146.21 515.79 630.41 788,016
24 上海汰懿 0.68 1,046.74 471.03 575.71 719,635
25 易冲无线 0.37 573.10 257.89 315.20 394,003
26 鑫文联一号 0.31 477.62 214.93 262.69 328,366
27 广远众合 0.16 249.78 249.78 0.00 0.00
合计 100.00 153,000.00 63,947.65 89,052.35 111,315,433
5、现金对价支付安排
本次交易的现金对价合计为 63,947.65 万元，具体支付安排如下：
关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（1）本次交易获得中国
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
证监会核准之日起 5 个工作日内，支付孙才金 2,500 万现金对价；（2）标的资
产交割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起 5 个工作日内支付现金
对价总额的 50%（不含已支付给孙才金 2,500 万元现金对价）；②标的公司 2018
年度《专项审核报告》出具后 60 日内支付如下金额，即现金对价总额的 30%减
去已支付给孙才金 2,500 万元的现金对价；（3）标的公司 2019 年度《专项审核
报告》出具后 5 个工作日内支付现金对价总额的 20%。若本次交易配套资金被
取消或未被中国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方式进
行支付：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，支付孙才金
2,500 万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权完成
交割之日起 60 日内支付累计现金对价总额的 50%（含已支付给孙才金 2,500 万
元的现金对价）；②标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 90 日内支付现
金对价总额的 30%；③标的公司 2019 年度《专项审核报告》出具后 5 个工作日
内支付现金对价总额的 20%。
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承
诺方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套
资金到账之日起 5 个工作日内支付现金对价总额的 50%；标的公司 2018 年度
《专项审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。若本次交易配套资
金被取消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支
付：自标的公司股权完成交割之日起 60 日内支付现金对价总额的 50%；标的公
司 2018 年度《专项审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。
（1）现金对价支付比例和进度安排的原因及合理性
本次交易，现金对价占总对价的比例为 41.80%，其中业绩承诺方获得的现
金对价占其获得全部对价的 40.00%，财务投资者获得的现金对价占其获得全部
对价的 45.00%；本次交易不以配套资金的成功募集为前提，由于配套资金能否
成功募集和足额募集存在不确定性，为减轻现金对价支付给上市公司带来的短
期资金压力，在支付进度安排上，设置了分期支付，其中业绩承诺方分 4 期支
付，财务投资者分 2 期支付。
本次交易，泽宝股份原股东为兼顾短期的流动性需求，希望部分实现现金
退出；另一方面，鉴于泽宝股份在出口跨境电商行业的竞争优势，未来纳入上
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市公司体系之后，预期将与星徽精密产生良好的供应链协同效应，基于长期效
益，泽宝股份原股东选择持有部分上市公司股份，分享上市公司成长的经济成
果。
本次交易中，现金对价支付安排、现金对价支付比例设置，主要考虑了上
市公司现有的资金状况、业绩承诺方和财务投资者各自承担的义务差异、利益
诉求和配套资金募集的可能情况，经交易各方充分沟通、协商一致的结果，具
有合理性。
（2）现金对价支付比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易中，上市公司股份和现金支付的比例分别为 58.20%、41.80%，现
金部分主要通过募集配套资金、银行并购贷款等方式解决，且设置了分期支付
的安排，减轻短期给上市公司带来的资金压力，不会对上市公司的财务状况造
成重大不利影响。
同时，上市公司已经开始与商业银行针对本次交易并购贷款授信进行洽
谈，本次交易完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司合并
营业收入和利润规模将大幅增加，持续经营能力进一步增强，有助于提高获得
并购贷款的可能性。
综上，本次交易现金对价比例设置不会对上市公司未来的经营稳定性造成
重大不利影响。
（3）对标的资产核心团队稳定性的影响
为保证交易完成后标的公司核心团队人员的稳定性，上市公司以及标的公
司拟采取以下具体措施：
①标的公司核心经营团队保持不变
为提高本次重组的整合绩效，充分发挥上市公司与标的公司的业务特长和
协同效应，未来上市公司将维持标的公司现有核心管理层的稳定，保留其独立
经营权，上市公司负责制定整体发展规划、资本运作等，根据本次交易的业绩
承诺安排，对标的公司的经营成果进行考核，并统筹资源配置。为保证标的公
司的管理团队成员拥有对标的公司的独立经营权，上市公司同意标的公司的董
事长及法定代表人仍由孙才金担任，总经理由伍昱担任。
②良好的员工激励机制为核心团队的稳定提供保障
针对出口跨境电商行业的特点，标的公司已经实施多期员工持股计划，提
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
高核心员工的稳定性。未来将在上市公司层面，推出更灵活的股权激励安排。
此外，根据约定，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净
利润超过三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的 35%奖励
（不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%）给业绩承诺期满时还继续在标
的公司留任的管理层人员。
③对标的资产核心管理层的任职期限和竞业禁止作出安排
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，业绩承诺方承诺将促使标的公
司董事长、总经理、副总经理仍需至少在标的公司任职 60 个月（自本次交易发
行股份上市之日起算），并与标的公司签订期限至少为 60 个月的《劳动合同》、
《竞业限制协议》、《保密协议》。
业绩承诺方促使标的公司董事长、总经理、副总经理从标的公司离职之日
起 2 年内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与标的公
司业务有竞争或利益冲突之公司及业务；并承诺严守标的公司秘密，不泄露其
所知悉或掌握的商业秘密。
综上，本次交易前后，上市公司的经营方针、发展方向或具体经营安排不
会发生重大变化，上市公司与标的公司已经采取针对性措施，有效保障本次交
易完成后标的公司核心团队的稳定。
（4）对上市公司及中小股东权益的影响
本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：元/每股
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益
-0.04 -0.03 0.07 0.12
（扣非前）
稀释每股收益
-0.04 -0.03 0.07 0.12
（扣非前）
基本每股收益
-0.07 0.10 0.06 0.26
（扣非后）
稀释每股收益
-0.07 0.10 0.06 0.26
（扣非后）
注：不考虑配套募集资金
从上表可知，公司 2017 年度备考的归属于上市公司股东的扣非前基本每股
收益、扣非后基本每股收益较交易前分别增加 0.05 元/股、0.20 元/股。2018
年 1-8 月标的公司扣非前基本每股收益、扣非后基本每股收益较交易前分别增
47
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
加 0.01 元/股、0.17 元/股。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力有所增
强。
因此，本次交易有利于提升上市公司净利润，增加每股收益，保护上市公
司及中小股东利益。
6、股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公
司审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告
日。上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次
发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一，具体情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.30 7.47
前 60 个交易日 10.84 9.76
前 120 个交易日 11.11 9.99
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市
场波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格
采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定
本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8 元/股（不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 7.47 元/股）。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作
相应调整。
7、股份发行数量
本次购买资产发行的股份数量为 111,315,433 股，各发行对象的具体发行
数量详见本章“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买
资产”之“4、交易对价支付方式”，最终发行数量以中国证监会核准的发行数
量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
8、股份发行价格和数量的调整
48
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
若星徽精密在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或
送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
9、标的资产的交割
在《购买资产协议》约定的先决条件全部获得满足之日起九十日内将泽宝
股份组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至上市公司名下。
10、股份锁定期
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
（1）因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个
月内不得转让；
（2）若交易对方广发高成长、广发科技文化、易冲无线、顺择同心和顺择
齐心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起 36
个月内不得转让；
（3）业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如
下：
①自股份发行完成并上市之日满 12 个月且 2018 年度对应的业绩补偿义务
（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的上市公司股份数量的 30%扣减前述因履行 2018 年度对应的补偿义务已补偿股
份数量（如有）；
②2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁
定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 60%扣减前述
因履行 2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
③2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
股份数量为其因本次交易而获得的上市公司股份数量的 100%扣减前述因履行
2018 年度、2019 年度及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理
人员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
11、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺安排
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司承诺 2018
年度、2019 年度、2020 年度实现的承诺净利润分别不低于 1.08 亿元、1.45 亿
元和 1.90 亿元。
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前
二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人，且不会导致上市公司控制权发生变更，根据上述规定，上市公司可以
与交易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安
排。
本次交易筹划阶段标的公司尚有一期员工持股计划未实施，为更客观的反
映标的公司经营成果，经交易各方协商一致，采用合并报表归属于母公司普通
股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为承诺净利润的计算口径，符合
《重组管理办法》的相关规定。
①标的公司历史涉及业绩承诺等事项概述
近几年，出口跨境电商行业处于快速发展的黄金时期，但其发展需要持续
的资金投入。历史上，泽宝股份为保持满足日常经营产生的资金需求，曾进行
50
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
过 A、B、C、D 四轮融资，并与相关机构投资者签订《投资协议》，约定了业绩
承诺、对赌安排或回购安排等权益义务条款，具体如下：
业绩承诺与对赌条款 核心回购条款
投资者
投资协议约定 是否已触发 投资协议约定 是否已触发
标的的公司不能在
最晚 2020 年 12 月
31 日以前完成在
A 轮投资者 无 不适用 中国国内证券交易 否
所首次公开发行并
上市或上市标的公
司收购上市
标 的 公 司 在 2017
承诺 2015、2016
年 12 月 31 日不能
B 轮投资者 年合计扣非净利润 否 是
完成在新三板挂牌
不低于 9,000 万元
交易。
承 诺 2017 年 、 标的公司未能在
2018 年 的扣 非 净 2019 年 12 月 31
利润分别不低于 日前实现在上海或
1.2 亿 、 1.8 亿 深圳证券交易所主
C 轮投资者 元 ， 如 2017 、 是 板、中小板、创业 否
2018 任 一年 度 的 板上市或以甲方同
扣非净利润低于承 意的估值被上市公
诺扣非净利润则触 司收购
发对赌条款。
承 诺 2017 年 、
2018 年 扣非 净 利 标 的 公 司 在 2019
润分别达到 1.2 亿 年 6 月 30 日之前
元， 1.8 亿元， 提交申报材料（如
且两年合计扣非净 遇监管部门暂停受
利润达到 3 亿元。 理 材 料 顺 延 ），
D 轮投资者 否 否
如 果 2017 年 、 2021 年 6 月 30 日
2018 年 两年 扣 非 前进行 IPO 或并购
利润之后达到 2.1 方式登录深圳证券
亿元，则不调整估 交易所或上海证券
值，否则需要按约 交易所
定进行估值调整
从上表可以看出，标的公司已触发了与 B 轮投资者间约定的回购安排条
款；触发了与 C 轮投资者间约定业绩承诺、对赌安排条款。除此之外，根据投
资协议的约定，截至本报告书签署日，未触发与其他轮次投资者间关于业绩承
诺、对赌安排条款。
为保证本次交易的顺利实施，A、B、C、D 轮投资者均已在（2018 年 6 月
前）签订了补充协议，约定自签署之日起，原与标的公司及标的公司相关方约
定的相关业绩承诺、对赌安排或回购安排等权利义务条款及任何不符合相关法
律法规及中国证监会要求的条款中止，并在本次交易经中国证监会核准之日
51
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
起，前述投资方所涉权利条款永久终止。
综上，鉴于孙才金等已与相关投资者就“业绩承诺条款”、“回购条款”签
订《补充协议》，不会对本次交易造成障碍。
②标的公司 2018-2020 年业绩承诺的可实现性
A、泽宝股份历史经营情况分析
根 据 审 计 报 告 ， 标 的 公 司 2016 年 度 、 2017 年 度 营 业 收 入 分 别 为
125,506.13 万元、174,345.16 万元，2017 年度较 2016 年度同比增长 38.91%；
2016 年度、2017 年度承诺净利润分别为 6,171.56 万元、8,189.49 万元，同比
增长 32.70%。
本次交易，标的公司 2018 年、2019 及 2020 年承诺净利润为 1.08 亿元、
1.45 亿元和 1.90 亿元，业绩承诺平均增速为 32.39%，与泽宝股份历史增长情
况吻合。
B、跨境电商行业增长迅速
根据国家统计局及中国电子商务研究中心数据显示，2015 年度、2016 年度
连续两年我国货物贸易进出口总值呈下降趋势，2017 年度货物贸易进出口总值
稍有增长。然而，在全球外贸疲软的背景下，跨境电商交易规模逐年稳步增
长，2017 年度达到 7.6 万亿元，占我国进出口贸易总量四分之一以上。
随着全球互联网行业的高速发展、消费者网购习惯的养成，以及仓储物
流、在线支付等配套体系的进一步完善，出口跨境电商市场近年来呈现出高速
增长态势，出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。2011 年至 2017 年中国
出口跨境电商交易规模由 1.55 万亿增长至 6.3 万亿，年均复合增长率为
26.3%。
C、同行业可比公司继续保持快速增长态势
当前，出口跨境电商市场行业集中度较低，企业规模偏小，尚未有细分行
业的龙头企业出现，但已逐渐形成一批较为知名的企业，包括跨境通
（002640）、安克创新（839473，已终止挂牌）、傲基电商（834206）、通拓科技
（601113，已通过并购重组实现上市）等。2018 年，同行业可比公司继续保持
强劲增长势头，具体情况如下表所示：
单位：万元
公司 营业收入 归属于母公司股东净利润
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
或承诺净利润
同比 同比
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
增长 增长
1-3 月 1-3 月 1-3 月 1-3 月
（%） （%）
跨境通 462,164.57 265,027.98 74.38 26,304.85 15,937.88 65.05
安克创新 92,694.05 72,044.04 28.66 8,655.53 7,637.63 13.33
傲基电商 112,581.91 69,356.41 62.32 3,857.21 1,424.37 170.80
可比公司
222,480.18 135,476.14 55.12 12,939.20 8,333.29 83.06
平均值
同比 同比
2018 年 2017 年 2018 年 2017 年
项目 增长 增长
1-4 月 1-4 月 1-4 月 1-4 月
（%） （%）
泽宝股份 64,717.35 44,979.53 43.88 2,342.36 1,266.75 84.91
注：根据公开数据，可比公司数据只有 2017、2018 第一季度数据
从上表可以看出，2018 年一季度同行业可比公司营业收入平均增长超过
55%，净利润平均增长超过 83%。而 2018 年 1-4 月，标的公司实现的承诺净利
润为 2,342.36 万元，较 2017 年 1-4 月同期增长 84.91%，与行业可比公司平均
增长水平相当，且高于实现 2018 年业绩承诺所需的 31.88%的年增长率。
D、标的公司具有自身核心竞争力
标的公司的核心竞争力见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司所处行业特点”之“标的公司在行业中的竞争情况和核心竞争力”之
分析。
综上，出口跨境电商行业整体依然保持持续较快增长态势，同行业可比公
司业绩增长较快，凭借独有的竞争优势，在标的公司自身经营模式不发生重大
变化的前提下，根据标的公司的历史业绩，合理预期泽宝股份能够完成业绩承
诺。
（2）业绩补偿安排
若经审计，标的资产在承诺期内实际实现的承诺净利润未能达到承诺净利
润的，业绩承诺方应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足对应的差额。具
体补偿方式详见交易报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。
①部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性
本次交易共有 27 名交易对方，业绩承诺方为标的公司创始人孙才金及其一
致行动人朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
顺择齐心、顺择同心共 9 名交易对方，累计持有标的公司 64.14%的股份。
由于孙才金及其一致行动人控制着泽宝股份的公司战略规划和日常经营，
其管理决策将直接决定标的公司未来业绩承诺的实现情况，而余下的 18 名交易
对方均为泽宝股份在公司历史不同发展阶段引进的财务投资者，并未实质参与
标的公司的日常经营，参照部分已实施完毕的上市公司重大资产重组交易，经
交易各方充分协商，本次交易由孙才金及其一致行动人等 9 名交易对方承担业
绩承诺补偿义务，余下的 18 名交易对方不承担业绩承诺补偿责任，具有合理
性。
②业绩补偿保障不足的风险较低
根据业绩承诺补偿方案，业绩承诺方补偿总额以其在本次交易中取得的交
易对价作为业绩补偿的上限，即本次交易的业绩承诺覆盖率为 64.12%，假设在
极端的情况下，业绩承诺方获得的全部交易对价均用于支付业绩补偿款时，则
泽宝股份业绩承诺期内累计实现的承诺净利润将低于承诺总额的 35.88%，即
15,894.84 万元。
根据标的公司审计报告，2016 年、2017 年、2018 年 1-8 月，泽宝股份实
现的承诺净利润分别为 6,171.56 万元、8,189.49 万元和 4,953.33 万元，累计
金额为 19,314.37 万元，大于 15,894.84 万元。假设 2018 年业绩不再增长，未
来两年内泽宝股份只需保持年均 5,500 万元的承诺净利润水平，则累计的承诺
净利润总额将高于 15,894.84 万元。
一方面，标的公司历史上保持较高增长趋势，2017 年营业收入同比增长
38.91%，承诺净利润同比增长 32.70%；另一方面，出口跨境电商行业仍处于快
速成长阶段，同行可比公司的业绩也持续快速增长，结合标的公司在供应链、
研究开发、品牌运营等方面的竞争优势，泽宝股份业绩承诺期内承诺净利润累
计未能实现 15,894.84 万元而导致业绩补偿保障不足的风险较低。
③业绩补偿的保障措施及可行性
本次交易，业绩承诺方可以选择以股份或现金的方式进行补偿，一旦现金
补偿不到位，业绩承诺方持有并锁定的股份可继续用于补偿。本次交易业绩补
偿的保障措施具体有以下几个方面：1、本次交易的现金对价结合业绩承诺完成
进度，设置了分期支付安排；2、业绩承诺方获得的股份对价结合业绩承诺完成
进度，设置了分期解锁安排；3、业绩承诺方对上述补偿义务相互之间承担连带
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
保证责任。
综上，泽宝股份业绩承诺期内，业绩触发上述极端情况导致业绩补偿保障
不足的风险较低，且本次方案中通过约定现金对价分期支付、股份锁定期安
排，有效保障了业绩补偿的可行性。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理
性，业绩承诺安排符合相关法律法规规定，为保护上市公司和中小股东的利益
提供了保障。
④业绩承诺方有权选择以股份或以现金方式进行补偿的合理性
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审
核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前
二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“八、《上市公司
重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”
之回复，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应
当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资
产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的
90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
本次交易为上市公司向无关联的第三方购买资产，且不构成借壳。根据上
述法规规定，本次交易各方可自主协商是否采取业绩补偿及业绩补偿具体方
式。根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方有权选择以股份方式进行
补偿或以现金方式进行补偿。本次交易业绩补偿方式系交易相关方商业谈判的
结果，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
编》的相关规定。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
（3）减值测试
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司将
聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公
告同时出具减值测试结果。如果标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数×本
次发行股份价格+已补偿现金)，则业绩承诺方另行向上市公司进行补偿。具体
补偿方式详见交易报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。
（4）超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年
累计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的35%奖励（不超过本次交
易中标的资产交易金额的20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理
层人员。
①超额业绩奖励安排设置的原因
以孙才金、伍昱、朱佳佳为核心的管理团队，对标的公司的战略决策、技
术研发和运营管理发挥决定性作用。为进一步激发核心管理层在本次交易后继
续做大做强标的公司，为上市公司创造更大的经营业绩，本次交易中设置了超
额业绩奖励安排。通过此安排，有利于实现泽宝股份管理层和标的公司利益的
绑定，从而保障上市公司及中小股东的利益，实现共赢。
②超额业绩奖励设置的依据
泽宝股份是典型的“轻资产”型公司，主营的出口跨境电商业务的成功运
营很大程度取决于核心管理团队的运营能力、管理水平等多方面的人力贡献，
交易各方在充分考虑自身利益、业务发展前景和上市公司整体利益等因素的前
提下，参考同行业可比交易中通常的做法，经协商一致后，在《购买资产协
议》中设置了超额业绩奖励条款。
③超额业绩奖励设置的合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，
上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设
置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等
业绩奖励安排时，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额
部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
20%。本次交易中，超额业绩奖励的设置符合该规定。
此外，超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了
上市公司和中小股东的利益、对标的公司核心管理层的激励效果、资本市场可
比交易等多项因素，有利于上市公司的长期稳定发展，基于公平交易和市场化
并购的原则协商一致的结果，具备合理性。
（5）业绩承诺补偿的履约保障
①本次交易整体履约保障程度较高
根据上市公司与业绩承诺方签署的《资产购买协议》和《盈利预测补偿协
议》的约定，业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 64.12%（其
中股权占比为 38.47%，现金占比 25.65%），业绩补偿覆盖交易作价的比例较
高。此外，（1）本次交易的现金对价结合业绩承诺完成进度，设置了分期支付
安排；（2）业绩承诺方获得的股份对价结合业绩承诺完成进度，设置了分期解
锁安排；（3）业绩承诺方对上述补偿义务相互之间承担连带保证责任。
②业绩承诺方具有较强的财务履约能力
本次交易，业绩承诺方具有一定财务实力，履约保障性较强。业绩承诺方
中，孙才金和朱佳佳为标的公司创始人，创业多年已经积累了一定的经济基础
和社会地位，其综合财富实力有助于保证如约履行业绩承诺补偿。
③业绩承诺方具有良好的信用情况
经获取主管部门出具的无犯罪记录证明，检索全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询网、中国裁判文书网、深圳信用网，核查相关方人民银行征信
报告，业绩承诺方信用状况良好，最近五年没有受到行政处罚，且不存在大额
债务，具备良好的履约意愿。
（6）业绩承诺补偿不能履约时的制约措施
①明确业绩承诺方业绩承诺补偿的时间表
根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司在每个业绩承诺年度会及时
出具《专项审核报告》，若触发业绩补偿将及时通知业绩承诺人，业绩承诺人有
义务及时赔付。
业绩承诺方可以选择以通过现金或股份的方式向星徽精密进行补偿，但业
绩承诺方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出
具后 3 日内书面告知上市公司。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
选择以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在上市公司指定的具有证券从
业资格会计师事务所专项审核意见出具后的 15 个工作日内完成现金补偿义务。
选择以股份方式进行业绩补偿的，上市公司应在上市公司指定的具有证券
从业资格会计师事务所专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大
会提出以人民币 1 元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并予以注销的议案，上
市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议
公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知的 5 个工
作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手
续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
②增加业绩承诺方股份锁定限制
根据交易各方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方本次交易取得的股份在
遵守法定锁定期的前提下，分 3 期解除锁定，2018 年度对应的业绩补偿义务
（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次发行股份而
获得的星徽精密股份数量的 30%；2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履
行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次发行股份而获得的星
徽精密股份数量的 60%；2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其
累计可解除锁定的股份数量为其因本次发行股份而获得的星徽精密股份数量的
100%，每期可解除的股份数应扣减各期累计已补偿股份数量（如有）。
③设定现金对价分期支付安排
根据交易各方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方现金对价结合业绩承诺
条款分 4 期支付。有配套募集资金的情况下，2018 年度《专项审核报告》出具
之日起 60 日内支付现金对价 9,271.71 万元，2019 年度《专项审核报告》出具
之日起 5 日内支付现金对价 7,847.80 万元；无配套募集资金的情况下，2018
年度《专项审核报告》出具之日起 60 日内支付现金对价 11,771.71 万元，2019
年度《专项审核报告》出具之日起 5 日内支付现金对价 7,847.80 万元。
④强化违约责任
根据《盈利预测补偿协议》的约定，如果业绩承诺方在利润补偿期间内，
发生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分
之五的标准向上市公司支付违约金。
58
星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
综上，业绩承诺方信用状况良好且具有一定的财富实力，同时上市公司与
业绩承诺方约定了在业绩承诺期内不能履约的相关制约措施，保障了业绩补偿
的可实现性。
12、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益
由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方承担，交易对方按照协
议签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应的部分并以现金向上
市公司补足，业绩承诺方对上述补足义务承担连带责任。
13、滚存未分配利润安排
除标的公司在 2017 年年度股东大会向股东进行 2017 年度利润分配 2,640
万元外，泽宝股份截至评估基准日之前的其他滚存未分配利润由上市公司所
有。
本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
14、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
15、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值
为人民币 1.00 元。
16、发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创
业板上市。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行对象
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，包括证券投资
基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以
及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大
会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价
原则:
(1)不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交
易的独立财务顾问协商确定。
3、股份发行数量
本次交易拟募集配套资金为 76,781.65 万元，募集配套资金不超过本次发
行股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上
市公司总股本的 20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国
证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独
立财务顾问协商确定。
4、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金之发行价格因上市公司
出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行
数量亦将做相应调整。
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
5、股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证
监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格
的规定，则适用中国证监会的相关规定。
6、本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易
相关的费用以及研发中心建设，具体情况如下表所示：
募集资金用途 金额（万元） 占比（%）
支付本次交易的现金对价 63,947.65 83.29
支付本次交易相关费用 3,000.00 3.91
泽宝股份研发中心建设 9,834.00 12.81
合计 76,781.65 100.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套
资金金额不足，则公司将自筹资金完成本次交易。
7、发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
8、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
9、发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
所创业板上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为注册资本 206,675,000 股，
星野投资持有星徽精密 51.16%的股权，为上市公司控股股东；蔡耿锡和谢晓华
夫妇合计持有星野投资 100%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成
后，在不考虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本为 317,990,433
股，蔡耿锡和谢晓华夫妇合计控制的公司股份表决权为 33.25%，仍为公司实际
控制人，且社会公众股持股比例超过 25%，星徽精密的股权分布仍符合上市条
件。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
交易对方 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
星野投资 105,725,000 51.16 105,725,000 33.25
陈梓炎 19,500,000 9.44 19,500,000 6.13
陈惠吟 11,813,000 5.72 11,813,000 3.71
孙才金 -- -- 37,703,230 11.86
朱佳佳 -- -- 5,149,030 1.62
太阳谷（HK） -- -- 9,959,820 3.13
亿网众盈 -- -- 3,736,948 1.18
广富云网 -- -- 3,736,948 1.18
恒富致远 -- -- 3,736,948 1.18
泽宝财富 -- -- 3,736,948 1.18
顺择齐心 -- -- 4,749,700 1.49
顺择同心 -- -- 1,063,596 0.33
达泰投资 -- -- 11,255,110 3.54
新疆向日葵 -- -- 3,622,083 1.14
大宇智能 -- -- 1,450,548 0.46
九派 -- -- 3,610,584 1.14
广发高成长 -- -- 2,714,009 0.85
前海投资基金 -- -- 3,008,828 0.95
宝丰一号 -- -- 3,008,804 0.95
灏泓投资 -- -- 2,364,012 0.74
广发科技文化 -- -- 1,362,579 0.43
民生通海 -- -- 1,539,579 0.48
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
汎昇投资 -- -- 788,093 0.25
金粟晋周 -- -- 788,016 0.25
汎金投资 -- -- 788,016 0.25
上海汰懿 -- -- 719,635 0.23
易冲无线 -- -- 394,003 0.12
鑫文联一号 -- -- 328,366 0.10
上市公司其他社会股
69,637,000 33.69 69,637,000 21.90
东
合计 206,675,000 100.00 317,990,433 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》、公司 2017 年审计报告及 2018 年 1-8 月
未经审计财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标的对比如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
交易对方 2018 年 1-8 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 110,874.56 294,093.13 102,832.90 285,357.38
所有者权益 50,754.73 144,434.83 50,853.59 139,905.94
归属于上市公司股东的所有
49,950.65 143,630.74 50,853.59 139,905.94
者权益
营业收入 42,146.99 171,211.76 52,595.15 226,940.31
归属于上市公司股东的净利
-920.20 -1,145.27 1,508.69 3,959.28
润
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.03 0.07 0.12
扣非后基本每股收益（元/
-0.07 0.10 0.06 0.26
股）
本次交易完成后，因泽宝股份纳入上市公司合并口径，从上表可知，上市
公司备考总资产规模、净资产规模和收入规模将有明显增加。2017 年、2018 年
1-8 月，备考的上市公司基本每股收益和扣非后基本每股收益相比交易之前均
有所上升。本次交易完成后，上市公司将新增盈利能力较强的出口跨境电商资
产，未来期间的持续盈利能力将会得到较大增强。具体分析详见交易报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响分析”。
五、本次交易构成重大资产重组
按照《重组管理办法》的计算要求，根据星徽精密和泽宝股份 2017 年审计
报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
与交易金额孰高 与交易金额孰高
星徽精密 102,832.90 50,853.59 52,595.15
泽宝股份 153,000.00 153,000.00 174,345.16
占比 148.79% 300.86% 331.49%
是否构成重大资产重组 是
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中
的相应规定进行取值并计算，其中资产总额以泽宝股份的资产总额与本次交易对价二者中
的较高者为准，资产净额以泽宝股份的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。星徽精
密总资产、净资产均采用截至 2017 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2017 年数据。
上述资产总额、资产净额、营业收入比例均已超过 50%，按照《重组管理
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产
并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监
会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与本次交易 27 名交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配套
融资的情况下，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司股份达到 23.14%，超
过上市公司总股本的 5%，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关
联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资累计持有星徽精密 51.16%
的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况
下，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍将控制星徽精密 33.25%的表决权，孙才金及其一致
行动人将持有星徽精密 23.14%的表决权。
蔡耿锡和谢晓华出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，“在本次
交易完成后 60 个月内，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行
使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式主动
放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，
本人将承担相应的法律责任。”
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星徽精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案(摘要)
标的公司实际控制人孙才金和朱佳佳出具了《关于不谋求上市公司控制权
的承诺函》，“在本次交易完成后 60 个月内，本人保证将独立行使投票权和其
他股东权利；本人及本人一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股
东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致
行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控
股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东及实际控制人地位。”
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第三大股东陈惠
吟持股比例为 3.73%。陈惠吟现为公司总经理，在星徽精密工作超过 20 年，一
直以来，在涉及公司的重大决策上均与实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇保持一
致，预计未来上述情况不会改变。
上市公司现有董事会由 7 名董事组成，除 3 名独立董事外，其余 4 名董事
分别为蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟和蔡文华，其中陈惠吟为公司总经理，蔡文华
为蔡耿锡表弟；本次交易完成后，上市公司董事会的董事人数拟由现有的 7 名
增加至 9 名，上市公司实际控制人可提名、推荐 7 名董事（含 3 名独立董
事）。实际控制人仍将控制上市公司董事会多数席位。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍
为上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。
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（本页无正文，专用于《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章
页）
广东星徽精密制造股份有限公司
法定代表人：______________
蔡耿锡
年 月 日
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