证券代码：300464 证券简称：星徽精密 上市地点：深圳证券交易所
光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司
关于
广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce（HK）Limited、深圳市亿网众盈
投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限
合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富
投资管理合伙企业（有限合伙）、遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）、
遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）、Delta eCommerce Co., Limited、
新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）、佛山市顺德区大宇智能制
发行股份及 造产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海九派明家移动互联网产业基
支付现金购 金合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有
买资产交易 限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳宝丰一号股权投资基金合
对方 伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）、
珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）、民生通海投资有限
公司、杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城汎昇投资
管理合伙企业（有限合伙）、中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有
限合伙）、共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汰懿企业管理
中心（有限合伙）、深圳市易冲无线科技有限公司、深圳市鑫文联一号投资
管理合伙企业（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
发行股份募
集配套资金 不超过 5 名特定投资者
交易对方
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司接受广东星徽精密制造股份
有限公司的委托，担任发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务
顾问，并出具独立财务顾问报告。独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26 号》、《财
务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露备忘录等法律、法规的有关规定
和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交
所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立发
表意见；
2、独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对
所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履
行其所有义务的基础上提出的；
4、独立财务顾问报告不构成对星徽精密的任何投资建议或意见，对投资者
根据独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承
担任何责任；
5、独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其他文
件作出判断；
1
独立财务顾问报告
6、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
7、独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见
与评价；
8、独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读星徽精密董事会就本次交易
事项披露的相关公告，查阅审计报告、评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符
合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
2
独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明与承诺 ............................................. 1
目录 ............................................................... 3
释义 ............................................................... 5
重大风险提示 ....................................................... 9
第一章 本次交易概述 ............................................... 16
第一节 本次交易背景及目的 ........................................ 16
第二节 本次交易决策过程 .......................................... 19
第三节 本次交易具体方案 .......................................... 21
第四节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 40
第五节 本次交易构成重大资产重组 .................................. 42
第六节 本次交易构成关联交易 ...................................... 42
第七节 本次交易不构成重组上市 .................................... 43
第二章 上市公司基本情况 ........................................... 45
第一节 公司基本情况 .............................................. 45
第二节 公司设立及股本变动情况 .................................... 45
第三节 最近六十个月控股权变动情况 ................................ 49
第四节 最近三年重大资产重组情况 .................................. 49
第五节 最近三年主营业务发展情况 .................................. 50
第六节 最近三年一期主要会计数据及财务指标 ........................ 50
第七节 控股股东及实际控制人情况 .................................. 51
第八节 上市公司重大违法违规情况 .................................. 52
第三章 交易对方情况 ............................................... 53
第一节 发行股份购买资产的交易对方 ................................ 53
第二节 其他重要事项 ............................................. 152
第四章 交易标的公司情况 .......................................... 164
第一节 标的公司概况 ............................................. 164
第二节 标的公司历史沿革 ......................................... 164
第三节 标的公司的产权或控制关系 ................................. 198
第四节 标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况 ................. 199
第五节 标的公司最近两年一期经审计的主要财务指标................. 212
第六节 标的公司主营业务发展情况 ................................. 214
第七节 主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债情况 ............. 241
第八节 最近三年评估、交易、增资及改制情况 ....................... 283
第九节 涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚情况 ............. 301
第十节 报告期内标的公司会计政策及会计处理 ....................... 305
第五章 发行股份情况 .............................................. 310
3
独立财务顾问报告
第一节 发行股份基本情况 ......................................... 310
第二节 本次交易对上市公司的影响 ................................. 316
第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理性分析 ........... 318
第四节 本次发行独立财务顾问的保荐机构资格 ....................... 330
第六章 交易标的的评估情况 ........................................ 331
第一节 资产评估情况 ............................................. 331
第七章 本次交易主要合同内容 ...................................... 362
第一节《发行股份购买资产协议》的主要内容 ....................... 362
第二节《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................... 368
第八章独立财务顾问核查情况 ....................................... 372
第一节 基本假设 ................................................. 372
第二节 本次重组交易合法、合规性分析 ............................. 372
第三节 本次交易不构成重组上市................................... 378
第四节 对标的资产评估合理性以及定价公允性的核查 ................ 379
第五节 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性以及重要评估参数取值的
合理性分析...................................................... 386
第六节 本次交易对上市公司影响的核查............................. 387
第七节 本次资产交付安排的说明................................... 402
第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性 ................ 403
第九节 同业竞争与关联交易 ....................................... 403
第九章 独立财务顾问结论性意见 .................................... 408
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 410
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独立财务顾问报告
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 指 全称或含义
上市公司、公司、
指 广东星徽精密制造股份有限公司
星徽精密
星野投资 指 广东星野投资有限责任公司
标的公司、泽宝股
指 深圳市泽宝电子商务股份有限公司
份
标的资产 指 泽宝股份 100%的股权
泽宝有限 指 泽宝股份的前身，深圳市泽宝网络科技有限公司
交易对方 指 泽宝股份全体股东
孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、
业绩承诺方 指
泽宝财富、顺择同心、顺择齐心
本次购买资产、本
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的
次重组、本次重大 指
泽宝股份 100%股权
资产重组
本次交易 指 本次重大资产重组，同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为
太阳谷（HK） 指 Sunvalley E-commerce（HK） Limited
亿网众盈 指 深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）
广富云网 指 深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）
恒富致远 指 深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）
泽宝财富 指 深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）
顺择齐心 指 遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）
顺择同心 指 遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）
达泰投资 指 Delta eCommerce Co., Limited（达泰电商投资有限公司）
新疆向日葵 指 新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）
大宇智能 指 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
九派 指 深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）
广发高成长 指 珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）
前海投资基金 指 前海股权投资基金（有限合伙）
宝丰一号 指 深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
灏泓投资 指 宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）
广发科技文化 指 珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）
民生通海 指 民生通海投资有限公司
杭州富阳基金 指 杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
汎昇投资 指 共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）
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独立财务顾问报告
金粟晋周 指 中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）
汎金投资 指 共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）
上海汰懿 指 上海汰懿企业管理中心（有限合伙）
易冲无线 指 深圳市易冲无线科技有限公司
鑫文联一号 指 深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业（有限合伙）
广远众合 指 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
A 轮投资者 指 达泰投资、上海汰懿
B 轮投资者 指 民生通海、杭州富阳基金、新疆向日葵
C 轮投资者 指 九派
宝丰一号、鑫文联一号、汎金投资、汎昇投资、金粟晋周、灏泓投
D 轮投资者 指
资、前海投资基金、大宇智能
深圳邻友通 指 深圳市邻友通科技发展有限公司，系泽宝股份持股 100%的公司
长沙泽宝 指 长沙市泽宝科技有限责任公司，系泽宝股份持股 100%的公司
宝泉众公司 指 深圳市宝泉众科技发展有限公司，系泽宝股份持股 49%的公司
佛山达泰创业投资中心（有限合伙），系泽宝股份持有 12.49%财产
佛山达泰创投 指
份额的合伙企业
蜜獾软件 指 广州蜜獾软件有限公司，系泽宝股份持股 15%的公司
小桔日用 指 东莞小桔日用品有限公司，系泽宝股份持股 13.22%的公司
小嘉科技 指 深圳小嘉科技有限公司
丽耳科技 指 深圳市丽耳科技有限公司
Sunvalley（HK） 指 Sunvalley（HK）Limited，系泽宝股份全资子公司
STK 指 Sunvalleytek International Inc 系 Sunvalley（HK）全资子公司
ZBT International Trading GmbH，系 Sunvalley（HK）全资子公
ZBT 指
司
Japan NearbyDirect Co. Ltd，系 Sunvalley（HK）全资子公司，
JND 指
现已更名为：株式会社 Sunvalley Japan
Hootoo 指 Hootoo.com Inc，曾系 Sunvalley（HK）全资子公司，已注销
香港邻友通 指 NearbyExpress.com Limited
开曼公司 指 Sunvalley Limited(Cayman Islands)
BVI 公司 指 Sunvalley International Development Limited（BVI）
达泰境外基金 指 Delta Capital Growth Fund,L.P.
光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽精密
本报告、本独立财
指 制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
务顾问报告
暨关联交易之独立财务顾问报告
广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
6
独立财务顾问报告
广东星徽精密制造股份有限公司审议本次重组的首次董事会决议
定价基准日 指
公告日，即 2018 年 6 月 15 日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-8 月
经星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的
承诺净利润 指 公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份
支付金额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
关于规范信息披 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（证监公司字
指
露的通知 [2007]128 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》
《重组若干问题
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
的规定》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中联资产评估公司出具的中联评报字[2018]第 896 号《广东星徽精
《评估报告》 指 密制造股份有限公司拟发行股份及支付现金收购深圳市泽宝股份
商务股份有限公司 100%股权项目评估报告》
天健就泽宝股份报告期内的财务报表进行审计并出具的“天健审
《审计报告》 指
[2018]3-403 号”《审计报告》及其后附的财务报表及附注
天健就星徽精密本次交易出具的“天健审[2018]3-404 号”《审阅
《备考审阅报告》 指
报告》及其后附的财务报表及附注
泽宝股份全体股东将泽宝股份 100%股权转让给星徽精密并办理完
交割日 指
成工商变更登记手续之日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
星徽精密与泽宝股份、泽宝股份全体股东就本次交易签署的《发行
《购买资产协议》 指
股份及支付现金购买资产协议》
《关于广东星徽精密制造股份有限公司与深圳市泽宝电子商务股
《盈利预测补偿
指 份有限公司全体股东之<发行股份及支付现金购买资产协议>的盈
协议》
利预测补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券/独立财
指 光大证券股份有限公司
务顾问
联储证券/独立财
指 联储证券有限责任公司
务顾问
审计机构、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
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独立财务顾问报告
评估机构、中联 指 中联资产评估集团有限公司
法律顾问、信达 指 广东信达律师事务所
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元 指 人民币元
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
8
独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）交易标的的权属风险
2018 年 3 月，孙才金与广东粤财信托有限公司签署了《［孙才金］作为甲
方与［广东粤财信托有限公司］作为乙方之股权收益权转让与回购合同》，并约
定以孙才金名下持有泽宝股份 178.5 万股股份作为质押担保。孙才金承诺在本次
交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解除上述股权质押。特此提请广大投
资者注意交易标的的权属风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、上市公司已经按照相关规定制定了内幕信息管理制度，与交易对方在协
商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播。但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常
交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的可能。
2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条
件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根
据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交
易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高整合绩效，上市公司拟采用询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发
行股份募集配套资金 76,781.65 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%；
本次募集资金主要支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发
中心项目建设。
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独立财务顾问报告
上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股
票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若
募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将以自有或自筹资金
支付或补足。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
（四）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易的标的资产为泽宝股份 100%股权。根据中联出具的《评估报告》，
泽宝股份评估值及增值率情况如下：
单位：万元
标的资产 净资产账面价值 评估值 评估增值 评估增值率
泽宝股份 100%股权 36,029.49 153,048.30 117,018.81 324.79%
标的资产评估值较其净资产账面价值增值较高，评估机构本次对标的资产分
别采用收益法和资产基础法进行评估，最终按照收益法确定评估值。在收益法评
估过程中，评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、标的公司实际经
营情况及行业情况合理选取评估参数，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进
行预测。若未来这些基础信息发生较大变动，将使本次交易完成后拟购买资产未
来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。提请投资者关注本
报告中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来
收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
本次交易业绩承诺方在《盈利预测补偿协议》中承诺泽宝股份 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度的承诺净利润分别不低于 1.08 亿元、1.45 亿元和 1.90 亿
元。上述承诺净利润为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势及
宏观经济环境等各项因素后，审慎得出的结论。尽管盈利承诺及业绩补偿方案可
在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情
况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，因此提请投资者关注标的资产
承诺业绩无法实现的风险。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照业绩补偿约
定进行补偿的风险。
（六）业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险
10
独立财务顾问报告
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺
方补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价作为业绩补偿的上限。业绩承诺方
合计获得交易对价占总交易对价的比例为 64.12%，业绩补偿覆盖交易作价的比
例较高。但是，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的承诺净利润低于承诺的净
利润总额的 35.88%，即三年累计低于 15,894.84 万元的情况下，本次的交易方
案存在业绩补偿安排未全额覆盖交易作价的风险。
（七）业绩承诺未完全剔除非经常性损益的风险
经交易各方协商一致，标的公司的承诺净利润按照合并报表归属于母公司普
通股股东税后净利润加上当年股份支付金额作为计算口径。上述口径未完全剔除
投资损益、政府补贴等其他非经常性损益，有可能影响投资者对标的公司的价值
判断。
（八）本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的营业收入、净利润、净资产规模和总
股本均有不同程度的提升，从公司长期发展前景看，公司完成收购以后会形成新
的利润增长点。但公司完成收购后资源整合和内部协同需要时间，不排除标的公
司短期盈利能力达不到预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度
可能会低于股本的增长幅度，公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风
险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司全资子公司。从上市公司整体角
度看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整
合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若
上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。
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独立财务顾问报告
根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易将形成商誉 113,561.79 万元，
占上市公司 2018 年 8 月 31 日备考总资产的比例为 38.61%，未来如果出现宏观
经济形势、市场行情或客户需求变化等不利变化导致标的公司经营状况恶化，则
存在商誉减值的风险。本次交易完成后，上市公司将利用自身和标的公司在资金、
渠道、产品等方面进行资源整合，通过发挥协同效应保持并提升标的公司竞争力，
降低商誉减值风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）海外消费不景气的风险
出口跨境电商与海外消费需求息息相关，如果全球经济增长趋缓或者停滞不
前，海外经济增长遇到挑战，可能对中国的出口跨境电商企业造成较大的影响。
尤其是基于前期的高增长，标的公司备货较高，规模扩张较快，如果需求增速放
缓会对经营业绩产生不利影响。
（二）境外经营的风险
标的公司根据海外战略布局的需要，在香港、美国、德国、日本均设立子公
司，境外子公司的设立均履行了相关审批程序。虽然标的公司境外投资、经营行
为符合中国相关法律，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但境外的政
治环境、人文环境、法律环境、商业环境与中国（大陆）存在较大差异，标的公
司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价
值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。
（三）汇率波动风险
标的公司的产品主要通过亚马逊等第三方平台直接销往美国、加拿大、德国、
日本等国家，主要采用美元、欧元、日元等货币进行结算。未来若人民币升值，
将影响泽宝股份产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力，同时还将产生汇兑损
失。2017 年度标的公司汇兑损失的金额为 852.99 万元，故标的公司面临人民币
升值导致汇兑损失的风险。
（四）所处行业周期性波动的影响
12
独立财务顾问报告
泽宝股份主要产品销售渠道集中在亚马逊等第三方平台，主要产品电源类、
蓝牙音频类、小家电类等产品在市场受促销活动影响较大。西方传统节日感恩节、
万圣节、圣诞节、黑色星期五等销售旺季已明显影响到消费者的购买决策和消费
习惯，呈现出一定的季节性特征。如果标的公司未能针对行业周期性特征做出合
理应对或未能有效把握销售旺季带来的销售机会，则可能面临销售下滑的风险，
进而影响标的公司的经营业绩。
（五）市场竞争加剧的风险
跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，由于市场准入门槛低，作为细分领
域，出口跨境电商 B2C 市场集中度较低，随着越来越多的传统贸易商、生产制造
商、国内电商加入该行业，有可能造成行业的过剩供给。据统计，亚马逊平台中
国卖家的数量在过去一年多急剧增加，同类产品之间竞争愈加激烈，部分产品品
类平均价格出现走低的趋势。标的公司需要在产品品类选择、研发投入、营销推
广等方面加大投入，形成差异化，以保持持续盈利能力，若未来未能紧跟市场和
行业趋势做出正确的战略选择，及时进行技术升级和业务创新，则存在因市场竞
争加剧，而导致竞争力下降的风险。
（六）对第三方平台依赖的风险
标的公司主要从事跨境电商 B2C 零售业务，通过亚马逊等第三方电商平台，
研发和销售电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品，90%以上业务收入通过亚马
逊平台实现，存在对亚马逊平台的依赖，如果亚马逊平台提高服务费收费标准，
将直接对公司盈利情况造成不利影响；此外，如标的公司经营存在违反亚马逊规
则的行为，可能导致因受到亚马逊的处罚对经营产生重大不利影响。
（七）存货管理的风险
为快速响应市场需求，保证存货供应的充足性及物流运输的及时性，提升境
外终端客户的消费体验，标的公司需要置备一定规模的存货。随着销售规模的扩
大及线下业务的快速增长，标的公司待售的存货规模呈上升趋势，报告期内，存
货在总资产的占比较高。标的公司存货主要存储在亚马逊境外各地仓库，由亚马
逊提供仓储管理、物流配送等服务，并承担相应商品灭失赔偿义务。若境外存货
管理出现坏损、灭失等情况，将造成标的公司财产的直接损失，进而对经营业绩
13
独立财务顾问报告
造成不利影响。另一方面，若销售迟滞导致存货周转不畅，将对标的公司的资产
流动性和资金周转能力带来不利影响。
（八）产品质量风险
标的公司主要产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类等
产品，目标客户群集中在境外发达国家中产阶级，该部分消费群体对产品品牌、
质量均有较高要求。如果未来产品出现较大质量问题，将面临终端买家退货、差
评、赔偿等情形，损害品牌声誉，对经营业绩造成不利影响。
（九）知识产权风险
坚持自主研发创新是标的公司可持续发展的基础，其在境内外已拥有多项商
标、专利等知识产权，并有专门的法务部门负责知识产品保护和管理。但由于消
费类电子行业技术成熟度高、专利众多，随着市场竞争日趋激烈，专利纠纷难以
完全避免，未来标的公司可能面临一定的知识产权纠纷风险，对日常经营发展造
成不利影响。
（十）转移定价风险
标的公司全资子公司深圳邻友通是泽宝股份境内采购主体，向合格供应商采
购后将产品销售至香港、美国、德国、日本等子公司，并通过境外下属公司在当
地亚马逊平台进行销售。上述交易环节存在转移定价的情形，若未来被主管税务
机关重新核定交易价格并追缴税款及罚款，则对公司经营业绩造成不利影响。
（十一）专业人才流失风险
跨境电商的核心竞争力将体现在强大的数据分析与运营能力、高效的供应链
管理体系、出色的产品用户体验等，这些都需要 IT 技术、供应链、研发、数据
挖掘以及数字营销等领域的专业人才作为支撑。泽宝股份自成立以来，通过内部
培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍。
随着市场竞争的加剧，上述人才的竞争也日趋激烈，标的公司面临人才流失的风
险。标的公司如果不能做好专业人才的稳定工作，将对业务发展造成不利影响。
（十二）税收优惠风险
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独立财务顾问报告
深圳邻友通于 2016 年 11 月 15 日取得经深圳市科技创新委员会、深圳市财
政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业证书，2016
年-2018 年度依法享受 15%的企业所得税优惠税率。若在高新技术企业资质证书
到期后，未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，可
能无法继续享受税收优惠，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（十三）进口国贸易政策和关税政策变动的风险
标的公司主要从是出口跨境电商 B2C 业务，依托亚马逊平台，将具有自主品
牌的 3C 电子产品、家具用品、美妆用品等日常消费品销往美欧日等发达国家。
若产品进口国对泽宝股份主要产品类别发起反倾销、反补贴调查，进一步加征关
税、实施进口配额等贸易保护，将对标的公司的经营活动和盈利能力产生不利影
响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而
使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定
的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。
针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、
完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资
者做出投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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独立财务顾问报告
第一章本次交易概述
第一节本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）借助“互联网+”实现转型升级是星徽精密的战略方向
星徽精密已经发展成为国内精密金属链接件制造产业领域的龙头企业，通过
引进吸收国际先进技术全方位推进智能制造工艺。自上市以来，公司先后从意大
利引进全自动铰链组装生产线并投产运行，使公司铰链产品品质达到行业先进水
平；引入西门子 UG 三维模具设计软件，完成了工艺标准、加工标准、检测标准
体系优化。尽管公司的产品具有较强的市场竞争力，但由于国内铰链、滑轨的细
分行业整体已进入较为成熟和稳定的阶段，保持业绩的持续增长，必须想方设法
进一步打开国内外市场。
公司紧抓“一带一路”、“中国制造 2025”等国家战略赋予的重大发展机
遇期，确立了国际化和多元化的战略定位，通过技术创新，不断进行产品的优化
升级，提升市场竞争力。同时，加大“走出去”步伐，开辟国际市场，打造国际
化的民族品牌。随着时代的发展，开拓国际市场已经不能仅通过传统的国际展会
渠道进行推广，必须突破传统营销思路，借助“互联网+”时代新媒体、新模式
的力量，更经济高效进行产品和品牌的传播。因此，推进公司“互联网+”的转
型与升级是实现整体战略的必然举措。
（二）跨境电商行业的快速发展
近年来，国家针对跨境电商连续出台利好的政策，旨在扶持、鼓励跨境电商
的发展。2012 年底，国家将杭州、郑州、宁波、重庆、上海 5 个城市作为我国
跨境电子商务试点的首批城市。2013 年到 2014 年先后将深圳、苏州、青岛等 9
个城市作为开展跨境电商的第二批试点城市。2016 年，国务院在天津、上海、
重庆等 12 个城市设置了新一批的跨境电子商务综合试验区。海关总署、财政部、
国税局、人民银行、国家外汇管理局先后出台多项文件，在海关监管、通关、税
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独立财务顾问报告
收、汇兑等多方面搭建完善跨境电商发展配套环节、便利跨境电商发展。中国跨
境电商行业进入发展的黄金时期。
2017 年中国进出口跨境电商（含 B2C 及 B2B）整体交易规模达到 7.6 万亿元，
预计至 2018 年将达到 9.0 万亿元。2011 年至 2017 年，跨境电商交易规模占我
国进出口贸易总额比例逐年增长，2017 年占比为 27.35%，阿里研究院预计 2020
年跨境电商市场交易规模将达 12 万亿元，占进出口总额比例将达到 37.6%，电
子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加趋势。因此，标的公司所在的出口跨
境电商行业正处快速发展时期，未来市场空间巨大，前景可期。
（三）国家政策层面股利上市公司通过并购重组实现资源优化配置
2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意
见》（国发[2010]27 号），明确支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行
业整合和产业升级。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《国务院关于进一步优化企
业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号），明确指出：“兼并重组是
企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过
剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”
中国证监会于 2016 年 9 月修订并发布《上市公司重大资产重组管理办法》，
进一步丰富并购重组支付方式，增加发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法
设立的并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，支持上市公司进行有利于可
持续发展的并购重组。
二、本次交易的目的
（一）本次交易服务于公司发展战略，是战略落地的重要举措
泽宝股份是一家国内领先的“互联网+”品牌型产品公司，通过对美欧日等
发达地区中产阶级的消费需求分析，借助互联网营销手段，依托数据分析、市场
预判、微创新的产品定义以及高效的供应链管理能力，向线上个人消费者、线下
大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产品。主要收入来源于境外产品销售，拥
有多年的数字营销经验，通过数据挖掘技术，找到目标客户群体，实现产品从制
造商到终端用户的点对点传递。本次收购泽宝股份，是落实公司国际化和多元化
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独立财务顾问报告
发展战略、实施公司产业布局的重要一步。交易完成后，上市公司与标的公司将
产生良好协同效应。
1、资金协同。上市公司从事精密五金制造，其制造的产品市场覆盖面广，
市场规模大，涵盖了家具、家电、工厂运用等领域，但资产投入大，属于“重资
产”行业，自 2015 年上市以来，一直依靠自身力量发展，发展速度较慢，融资
能力相对较弱。泽宝股份是典型的“轻资产”运营公司，资产周转速度快，经营
活动现金流状况良好。本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司体系，上市公
司的现金“造血”能力将得到显著提升。同时，随着合并后资产规模和整体盈利
能力的提升，星徽精密将更容易通过股权和债券等直接融资方式获得资金，支持
上市公司业务的持续快速发展。
2、渠道协同。上市公司作为传统制造型企业，近年来一直尝试借力“互联
网+”改造现有业务格局，尝试在阿里巴巴、百度、京东等平台上开展电商营销，
以突破空间的限制，更有效率进行国内外市场的开拓。公司已规划成立专门的新
产品开发中心，借助已投产的清远基地的先进制造能力，以及已收购的意大利
CMI 集团、Donati S.r.l 公司产品能力，扩充产品线，丰富产品种类，打造精密
五金自主品牌。标的公司从事自有品牌产品的跨境线上线下销售，具备较强的渠
道销售能力和营销策划能力。本次交易完成后，上市公司将借助标的公司营销渠
道和品牌运营能力，打开精密五金自主品牌产品的境外销售空间，形成“线下+
线上五金”立体协调发展的格局，拉动公司整体销售规模迅速发展。
3、品类协同。标的公司是知名的出口跨境电商企业，通过大数据挖掘及“互
联网+”营销手段，向全球终端消费者销售具有自主品牌的优质商品，目前除在
消费电子领域建立了较明显的竞争优势外，在家居产品上也具有较强竞争力。上
市公司主营业务产品滑轨、铰链产品系家居家具类产品重要的核心部件，性能的
好坏对产品的用户体验有很大的影响。随着对意大利 CMI 集团、Donati S.r.l
公司的成功收购，未来上市公司将利用欧洲精密五金先进的制造工艺与技术，进
入下游家居家具领域，开发生产升降桌、智能门锁等家居家具类五金产品。本次
交易完成后，上市公司将充分发挥其工艺技术优势和制造能力，并借助标的公司
在家居家具领域长期积累的线上数据，开发生产与市场需求高度匹配的家居家具
产品。基于标的公司跨境销售建立的海外仓储物流能力和销售渠道，推动双方家
居家具类产品销售的快速增长。
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独立财务顾问报告
（二）丰富业务结构，提高盈利能力，支持公司业务发展
本次重组完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司进行供
应链的整合和优化，既充分发挥自有生产制造端的技术优势，又将借助泽宝股份
在电商营销方面的专业经验，形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的业务格局，
迅速打开产品新的销售格局，提高整体盈利能力。
（三）增强公司的可持续发展能力
本次重组完成后，公司资产规模、股东权益和净利润将得到明显提升，公司
的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，
有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
第二节本次交易决策过程
一、上市公司的批准和授权
2018 年 6 月 15 日，星徽精密召开第三届董事会第二十次会议，逐项审议并
通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，星徽精密独立
董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 7 月 17 日，星徽高精密召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于取消<本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案>中的价格调整机制的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及取消
价格调整机制事项，星徽精密独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
2018 年 7 月 26 日，星徽高精密召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
2018 年 8 月 13 日，星徽精密召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
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独立财务顾问报告
2018 年 12 月 5 日，星徽高精密召开第三届董事会第二十七次会议，审议通
过《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等本次交易相关议案。
二、交易对方的批准和授权
1、2018 年 6 月，太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财
富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成
长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳
基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广
远众合 25 家机构内部决策机构作出决议，同意将其持有的泽宝股份全部股权转
让星徽精密。
2、2018 年 6 月 15 日，公司与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、
广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、
大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技
文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、
易冲无线、鑫文联一号、广远众合 27 名交易对方就收购泽宝股份 100%股权，签
订了附条件生效的《购买资产协议》。2018 年 7 月，经本次交易各方同意，对
《购买资产协议》进行修订，删除该协议第 6.3 条“价格调整机制”的全部内容。
三、本次交易已获得中国证监会核准
2018 年 12 月 13 日，根据中国证监会《关于核准广东星徽精密制造股份有
限 公 司向 孙才金等 发行股份 购买资产 并募集配 套资金 的 批复》 (证 监许可
[2018]2048 号)，本次重大资产重组获得中国证监会核准。
四、本次交易是否需要取得商务部门批准
根据相关法律法规及商务部问答的规定，对不属于《外商投资准入特别管理
措施（负面清单）（2018 年版）》中约定领域的上市公司战略投资由《外商投
资企业设立及变更备案管理暂行办法》规定的备案机构负责备案和管理。
本次交易完成后，境外交易对方达泰投资、太阳谷（HK）分别持有上市公司
已发行股份的 3.54%、3.13%股份。因上市公司从事领域不属于《外商投资准入
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独立财务顾问报告
特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》中约定需对外商投资准入采取特别
管理措施的领域。因此，根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（征
求意见稿）的规定，本次交易不需要取得商务部的批准，上市公司只需在交易完
成证券登记结算机构证券登记后 30 日内，按照《外商投资企业设立及变更备案
管理暂行办法》相关规定办理备案手续。
第三节本次交易具体方案
星徽精密拟通过发行股份及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的泽宝
股份 100%股权。同时拟向不超过 5 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资
金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝
股份研发中心项目建设，募集配套资金总额不超过 76,781.65 万元，不超过本次
交易总金额的 100%，且配套融资发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总
股本的 20%。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，本次
发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发
行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套
资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。具体情况
如下：
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方
本次交易的交易对方为孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云
网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇
智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、
民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无
线、鑫文联一号、广远众合 27 名泽宝股份股东。
（二）标的资产
本次交易标的为孙才金、朱佳佳等 27 名泽宝股份股东合计持有的泽宝股份
100%股权。
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独立财务顾问报告
（三）标的资产的评估和作价情况
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估机构中联评估分别采用
收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结
果。根据中联评估出具的《评估报告》，泽宝股份 100%的股权于评估基准日的
评估值为 153,048.30 万元，较净资产账面价值 36,029.49 万元增值 117,018.81
万元，增值率 324.79%,考虑到基准日后标的资产现金分红 2,640 万元，同时顺
择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75 万元，经各方协商一致，确
定本次交易泽宝股份 100%股权的价格为 153,000 万元。
（四）交易对价支付方式
本次交易上市公司以股份和现金结合的方式支付，其中，以发行股份的方式
支付 89,052.35 万元，以现金方式支付 63,947.65 万元。本次发行股份购买资产
的股票发行价格为 8 元/股，共计发行 111,315,433 股。具体情况如下：
持有比 交易对价 现金支付金 股份支付金 股份支付数
序号 交易对方
例（%） （万元） 额（万元） 额（万元） 量（股）
1 孙才金 32.86 50,270.97 20,108.39 30,162.58 37,703,230
2 朱佳佳 4.49 6,865.37 2,746.15 4,119.22 5,149,030
3 太阳谷（HK） 8.68 13,279.76 5,311.90 7,967.86 9,959,820
4 亿网众盈 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
5 广富云网 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
6 恒富致远 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
7 泽宝财富 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
8 顺择齐心 4.14 6,332.93 2,533.17 3,799.76 4,749,700
9 顺择同心 0.93 1,418.13 567.25 850.88 1,063,596
10 达泰投资 10.70 16,371.07 7,366.98 9,004.09 11,255,110
11 新疆向日葵 3.44 5,268.49 2,370.82 2,897.67 3,622,083
12 大宇智能 3.03 4,641.76 3,481.32 1,160.44 1,450,548
13 九派 2.70 4,126.38 1,237.91 2,888.47 3,610,584
14 广发高成长 2.58 3,947.65 1,776.44 2,171.21 2,714,009
15 前海投资基金 2.25 3,438.66 1,031.60 2,407.06 3,008,828
16 宝丰一号 2.25 3,438.63 1,031.59 2,407.04 3,008,804
17 灏泓投资 2.25 3,438.56 1,547.35 1,891.21 2,364,012
18 广发科技文化 1.30 1,981.93 891.87 1,090.06 1,362,579
19 民生通海 0.81 1,231.66 0.00 1,231.66 1,539,579
20 杭州富阳基金 0.81 1,231.66 1,231.66 0.00 0.00
21 汎昇投资 0.75 1,146.32 515.84 630.47 788,093
22 金粟晋周 0.75 1,146.21 515.79 630.41 788,016
23 汎金投资 0.75 1,146.21 515.79 630.41 788,016
24 上海汰懿 0.68 1,046.74 471.03 575.71 719,635
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独立财务顾问报告
25 易冲无线 0.37 573.10 257.89 315.20 394,003
26 鑫文联一号 0.31 477.62 214.93 262.69 328,366
27 广远众合 0.16 249.78 249.78 0.00 0.00
合计 100.00 153,000.00 63,947.65 89,052.35 111,315,433
（五）现金对价支付安排
本次交易的现金对价合计为 63,947.65 万元，具体支付安排如下：
关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（1）本次交易获得中国
证监会核准之日起 5 个工作日内，支付孙才金 2,500 万现金对价；（2）标的资
产交割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起 5 个工作日内支付现金对
价总额的 50%（不含已支付给孙才金 2,500 万元的现金对价）；②标的公司 2018
年度《专项审核报告》出具后 60 日内支付如下金额，即现金对价总额的 30%减
去已支付给孙才金 2,500 万元的现金对价；③标的公司 2019 年度《专项审核报
告》出具后 5 个工作日内支付现金对价总额的 20%。若本次交易配套资金被取消
或未被中国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方式进行支
付：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，支付孙才金 2,500
万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权完成交割之
日起 60 日内支付累计现金对价总额的 50%（含已支付给孙才金 2,500 万元的现
金对价）；②标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 90 日内支付现金对价
总额的 30%；③标的公司 2019 年度《专项审核报告》出具后 5 个工作日内支付
现金对价总额的 20%。
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺
方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金
到账之日起 5 个工作日内支付现金对价总额的 50%；标的公司 2018 年度《专项
审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。若本次交易配套资金被取
消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的
公司股权完成交割之日起 60 日内支付现金对价总额的 50%；标的公司 2018 年度
《专项审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。
1、现金对价支付比例和进度安排的原因及合理性
本次交易，现金对价占总对价的比例为 41.80%，其中业绩承诺方获得的现
金对价占其获得全部对价的 40.00%，财务投资者获得的现金对价占其获得全部
对价的 45.00%；本次交易不以配套资金的成功募集为前提，由于配套资金能否
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独立财务顾问报告
成功募集和足额募集存在不确定性，为减轻现金对价支付给上市公司带来的短期
资金压力，在支付进度安排上，设置了分期支付，其中业绩承诺方分 4 期支付，
财务投资者分 2 期支付。
本次交易，泽宝股份原股东为兼顾短期的流动性需求，希望部分实现现金退
出；另一方面，鉴于泽宝股份在出口跨境电商行业的竞争优势，未来纳入上市公
司体系之后，预期将与星徽精密产生良好的供应链协同效应，基于长期效益，泽
宝股份原股东选择持有部分上市公司股份，分享上市公司成长的经济成果。
本次交易中，现金对价支付安排、现金对价支付比例设置，主要考虑了上市
公司现有的资金状况、业绩承诺方和财务投资者各自承担的义务差异、利益诉求
和配套资金募集的可能情况，经交易各方充分沟通、协商一致的结果，具有合理
性。
2、现金对价支付比例设置对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易中，上市公司股份和现金支付的比例分别为 58.20%、41.80%，现
金部分主要通过募集配套资金、银行并购贷款等方式解决，且设置了分期支付的
安排，减轻短期给上市公司带来的资金压力，不会对上市公司的财务状况造成重
大不利影响。
同时，上市公司已经开始与商业银行针对本次交易并购贷款授信进行洽谈，
本次交易完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司合并营业收
入和利润规模将大幅增加，持续经营能力进一步增强，有助于提高获得并购贷款
的可能性。
综上，本次交易现金对价比例设置不会对上市公司未来的经营稳定性造成重
大不利影响。
3、对标的资产核心团队稳定性的影响
为保证交易完成后标的公司核心团队人员的稳定性，上市公司以及标的公司
拟采取以下具体措施：
（1）标的公司核心经营团队保持不变
为提高本次重组的整合绩效，充分发挥上市公司与标的公司的业务特长和协
同效应，未来上市公司将维持标的公司现有核心管理层的稳定，保留其独立经营
权，上市公司负责制定整体发展规划、资本运作等，根据本次交易的业绩承诺安
排，对标的公司的经营成果进行考核，并统筹资源配置。为保证标的公司的管理
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独立财务顾问报告
团队成员拥有对标的公司的独立经营权，上市公司同意标的公司的董事长及法定
代表人仍由孙才金担任，总经理由伍昱担任。
（2）良好的员工激励机制为核心团队的稳定提供保障
针对出口跨境电商行业的特点，标的公司已经实施多期员工持股计划，提高
核心员工的稳定性。未来将在上市公司层面，推出更灵活的股权激励安排。此外，
根据约定，业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过
三年累计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的 35%奖励（不超过本
次交易中标的资产交易金额的 20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的
管理层人员。
（3）对标的资产核心管理层的任职期限和竞业禁止作出安排
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，业绩承诺方承诺将促使标的公司
董事长、总经理、副总经理仍需至少在标的公司任职 60 个月（自本次交易发行
股份上市之日起算），并与标的公司签订期限至少为 60 个月的《劳动合同》、
《竞业限制协议》、《保密协议》，且在上述人员不违反相关劳动法律法规的前
提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
业绩承诺方促使标的公司董事长、总经理、副总经理从标的公司离职之日起
2 年内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与标的公司业
务有竞争或利益冲突之公司及业务；并承诺严守标的公司秘密，不泄露其所知悉
或掌握的商业秘密。
综上，本次交易前后，上市公司的经营方针、发展方向或具体经营安排不会
发生重大变化，上市公司与标的公司已经采取针对性措施，有效保障本次交易完
成后标的公司核心团队的稳定。
4、对上市公司及中小股东权益的影响
本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：元/每股
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益
-0.04 -0.03 0.07 0.12
（扣非前）
稀释每股收益
-0.04 -0.03 0.07 0.12
（扣非前）
基本每股收益
-0.07 0.10 0.06 0.26
（扣非后）
25
独立财务顾问报告
稀释每股收益
-0.07 0.10 0.06 0.26
（扣非后）
注：不考虑配套募集资金
从上表可知，公司 2017 年度备考的归属于上市公司股东的扣非前基本每股
收益、扣非后基本每股收益较交易前分别增加 0.05 元/股、0.20 元/股。2018 年
1-8 月标的公司扣非前基本每股收益、扣非后基本每股收益较交易前分别增加
0.01 元/股、0.17 元/股。本次交易完成后，上市公司整体盈利能力有所增强。
因此，本次交易有利于提升上市公司净利润，增加每股收益，保护上市公司
及中小股东利益。
（六）股份发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司
审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一，具体情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.30 7.47
前 60 个交易日 10.84 9.76
前 120 个交易日 11.11 9.99
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市场
波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次
发行股份购买资产的股票发行价格为 8 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 7.47 元/股）。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整。
（七）股份发行数量
26
独立财务顾问报告
本次购买资产发行的股份数量为 111,315,433 股，各发行对象的具体发行数
量详见本章第三节“（四）交易对价支付方式”，最终发行数量以中国证监会核
准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
（八）股份发行价格和数量的调整
若星徽精密在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或
送股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（九）标的资产的交割
在发行股份购及支付现金买资产协议约定的先决条件全部获得满足之日起
九十日内将泽宝股份组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至上
市公司名下。
（十）股份锁定期
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
1、因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内
不得转让；
2、若交易对方广发高成长基金、广发科技文化基金、易冲无线、顺择同心
和顺择齐心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起
36 个月内不得转让；
3、业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：
（1）自股份发行完成并上市之日满 12 个月且 2018 年度对应的业绩补偿义
务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的甲方股份数量的 30%扣减前述因履行 2018 年度对应的补偿义务已补偿股份数
27
独立财务顾问报告
量（如有）；
（2）2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份数量的 60%扣减前述因履
行 2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定
的股份数量为其因本次交易而获得的甲方股份数量的 100%扣减前述因履行 2018
年度、2019 年度及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人
员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
（十一）业绩承诺及对价调整安排
1、业绩承诺安排
根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司 2018 年度、
2019 年度、2020 年度实现的承诺净利润分别不低于 1.08 亿元、1.45 亿元和 1.9
亿元。
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，且不会导致上市公司控制权发生变更，根据上述规定，上市公司可以与交
易对方自主协商是否进行业绩补偿，以及业绩补偿的方式和相关具体安排。
28
独立财务顾问报告
本次交易筹划阶段标的公司尚有一期员工持股计划未实施，为更客观的反映
标的公司经营成果，经交易各方协商一致，采用合并报表归属于母公司普通股股
东税后净利润加上当年股份支付金额作为承诺净利润的计算口径，符合《重组管
理办法》的相关规定。
（1）标的公司历史涉及业绩承诺等事项概述
近几年，出口跨境电商行业处于快速发展的黄金时期，但其发展需要持续的
资金投入。历史上，泽宝股份为保持满足日常经营产生的资金需求，曾进行过 A、
B、C、D 四轮融资，并与相关机构投资者签订《投资协议》，约定了业绩承诺、
对赌安排或回购安排等权益义务条款，具体如下：
业绩承诺与对赌条款 核心回购条款
投资者
投资协议约定 是否已触发 投资协议约定 是否已触发
标的的公司不能在
最晚 2020 年 12 月
31 日以前完成在
A 轮投资者 无 不适用 中国国内证券交易 否
所首次公开发行并
上市或上市标的公
司收购上市
标的公司在 2017
承诺 2015、2016
年 12 月 31 日不能
B 轮投资者 年合计扣非净利润 否 是
完成在新三板挂牌
不低于 9,000 万元
交易
承诺 2017 年、2018 标的公司未能在
年的扣非净利润分 2019 年 12 月 31 日
别不低于 1.2 亿、 前实现在上海或深
1.8 亿元，如 2017、 圳证券交易所主
C 轮投资者 是 否
2018 任一年度的 板、中小板、创业
扣非净利润低于承 板上市或以甲方同
诺扣非净利润则触 意的估值被上市公
发对赌条款。 司收购
承诺 2017 年、2018
年扣非净利润分别
标的公司在 2019
达到 1.2 亿元，
年 6 月 30 日之前提
1.8 亿元，且两年
交申报材料（如遇
合计扣非净利润达
监管部门暂停受理
到 3 亿元。如果
D 轮投资者 否 材料顺延），2021 否
2017 年、2018 年两
年 6 月 30 日前进行
年扣非利润之后达
IPO 或并购方式登
到 2.1 亿元，则不
录深圳证券交易所
调整估值，否则需
或上海证券交易所
要按约定进行估值
调整
29
独立财务顾问报告
从上表可以看出，标的公司已触发了与 B 轮投资者间约定的回购安排条款；
触发了与 C 轮投资者间约定业绩承诺、对赌安排条款。除此之外，根据投资协议
的约定，截至本核查意见出具日，未触发与其他轮次投资者间关于业绩承诺、对
赌安排条款。
为保证本次交易的顺利实施，A、B、C、D 轮投资者均已在（2018 年 6 月前）
签订了补充协议，约定自签署之日起，原与标的公司及标的公司相关方约定的相
关业绩承诺、对赌安排或回购安排等权利义务条款及任何不符合相关法律法规及
中国证监会要求的条款中止，并在本次交易经中国证监会核准之日起，前述投资
方所涉权利条款永久终止。
综上，鉴于孙才金等已与相关投资者就“业绩承诺条款”、“回购条款”签
订《补充协议》，不会对本次交易造成障碍。
（2）标的公司 2018-2020 年业绩承诺的可实现性
①泽宝股份历史经营情况分析
根据审计报告，标的公司 2016 年度、2017 年度营业收入分别为 125,506.13
万元、174,345.16 万元，2017 年度较 2016 年度同比增长 38.91%；2016 年度、
2017 年度承诺净利润分别为 6,171.56 万元、8,189.49 万元，同比增长 32.70%。
本次交易，标的公司 2018 年、2019 及 2020 年承诺净利润为 1.08 亿元、1.45
亿元和 1.90 亿元，业绩承诺平均增速为 32.39%，与泽宝股份历史增长情况吻合。
②跨境电商行业增长迅速
根据国家统计局及中国电子商务研究中心数据显示，2015 年度、2016 年度
连续两年我国货物贸易进出口总值呈下降趋势，2017 年度货物贸易进出口总值
稍有增长。然而，在全球外贸疲软的背景下，跨境电商交易规模逐年稳步增长，
2017 年度达到 7.6 万亿元，占我国进出口贸易总量四分之一以上。
随着全球互联网行业的高速发展、消费者网购习惯的养成，以及仓储物流、
在线支付等配套体系的进一步完善，出口跨境电商市场近年来呈现出高速增长态
势，出口电商模式正在逐步改变传统外贸模式。2011 年至 2017 年中国出口跨境
电商交易规模由 1.55 万亿增长至 6.3 万亿，年均复合增长率为 26.3%。
③同行业可比公司继续保持快速增长态势
当前，出口跨境电商市场行业集中度较低，企业规模偏小，尚未有细分行业
的龙头企业出现，但已逐渐形成一批较为知名的企业，包括跨境通（002640）、
30
独立财务顾问报告
安克创新（839473，已终止挂牌）、傲基电商（834206）、通拓科技（601113，
已通过并购重组实现上市）等。2018 年，同行业可比公司继续保持强劲增长势
头，具体情况如下表所示：
单位：万元
归属于母公司股东净利润
营业收入
或承诺净利润
公司
2018 年 2017 年 同比 2018 年 2017 年 同比
1-3 月 1-3 月 增长（%） 1-3 月 1-3 月 增长（%）
跨境通 462,164.57 265,027.98 74.38 26,304.85 15,937.88 65.05
安克创新 92,694.05 72,044.04 28.66 8,655.53 7,637.63 13.33
傲基电商 112,581.91 69,356.41 62.32 3,857.21 1,424.37 170.80
可比公司
222,480.18 135,476.14 55.12 12,939.20 8,333.29 83.06
平均值
2018 年 2017 年 同比 2018 年 2017 年 同比
项目
1-4 月 1-4 月 增长（%） 1-4 月 1-4 月 增长（%）
泽宝股份 64,717.35 44,979.53 43.88 2,342.36 1,266.75 84.91
注：根据公开数据，可比公司数据只有 2017、2018 第一季度数据
从上表可以看出，2018 年一季度同行业可比公司营业收入平均增长超过
55%，净利润平均增长超过 83%。而 2018 年 1-4 月，标的公司实现的承诺净利润
为 2,342.36 万元，较 2017 年 1-4 月同期增长 84.91%，与行业可比公司平均增
长水平相当，且高于实现 2018 年业绩承诺所需的 31.88%的年增长率。
④标的公司具有自身核心竞争力
标的公司的核心竞争力见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之
“二、标的公司所处行业特点”之“标的公司在行业中的竞争情况和核心竞争力”
之分析。
综上，出口跨境电商行业整体依然保持持续较快增长态势，同行业可比公司
业绩增长较快，凭借独有的竞争优势，在标的公司自身经营模式不发生重大变化
的前提下，根据标的公司的
2、业绩补偿安排
若经审计，标的资产在承诺期内实际实现的承诺净利润未能达到承诺净利润
的，业绩承诺方应按《盈利预测补偿协议》约定的方式补足对应的差额。具体补
偿方式详见本报告第七章相关内容。
31
独立财务顾问报告
（1）部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因及合理性
本次交易共有 27 名交易对方，业绩承诺方为标的公司创始人孙才金及其一
致行动人朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、
顺择齐心、顺择同心共 9 名交易对方，累计持有标的公司 64.14%的股份。
由于孙才金及其一致行动人控制着泽宝股份的公司战略规划和日常经营，其
管理决策将直接决定标的公司未来业绩承诺的实现情况，而余下的 18 名交易对
方均为泽宝股份在公司历史不同发展阶段引进的财务投资者，并未实质参与标的
公司的日常经营，参照部分已实施完毕的上市公司重大资产重组交易，经交易各
方充分协商，本次交易由孙才金及其一致行动人等 9 名交易对方承担业绩承诺补
偿义务，余下的 18 名交易对方不承担业绩承诺补偿责任，具有合理性。
（2）业绩补偿保障不足的风险较低
根据业绩承诺补偿方案，业绩承诺方补偿总额以其在本次交易中取得的交易
对价作为业绩补偿的上限，即本次交易的业绩承诺覆盖率为 64.12%，假设在极
端的情况下，业绩承诺方获得的全部交易对价均用于支付业绩补偿款时，则泽宝
股 份 业 绩 承 诺 期 内 累 计 实 现 的 承 诺 净 利 润 将 低 于 承 诺 总 额 的 35.88% ， 即
15,894.84 万元。
根据标的公司审计报告，2016 年、2017 年、2018 年 1-8 月，泽宝股份实现
的承诺净利润分别为 6,171.56 万元、8,189.49 万元和 4,953.33 万元，累计金
额为 19,314.37 万元，大于 15,894.84 万元。假设 2018 年业绩不再增长，未来
两年内泽宝股份只需保持年均 5,500 万元的承诺净利润水平，则累计的承诺净利
润总额将高于 15,894.84 万元。
一方面，标的公司历史上保持较高增长趋势，2017 年营业收入同比增长
38.91%，承诺净利润同比增长 32.70%；另一方面，出口跨境电商行业仍处于快
速成长阶段，同行可比公司的业绩也持续快速增长，结合标的公司在供应链、研
究开发、品牌运营等方面的竞争优势，泽宝股份业绩承诺期内承诺净利润累计未
能实现 15,894.84 万元而导致业绩补偿保障不足的风险较低。
（3）业绩补偿的保障措施及可行性
32
独立财务顾问报告
本次交易，业绩承诺方可以选择以股份或现金的方式进行补偿，一旦现金补
偿不到位，业绩承诺方持有并锁定的股份可继续用于补偿。本次交易业绩补偿的
保障措施具体有以下几个方面：1、本次交易的现金对价结合业绩承诺完成进度，
设置了分期支付安排；2、业绩承诺方获得的股份对价结合业绩承诺完成进度，
设置了分期解锁安排；3、业绩承诺方对上述补偿义务相互之间承担连带保证责
任。
综上，泽宝股份业绩承诺期内，业绩触发上述极端情况导致业绩补偿保障不
足的风险较低，且本次方案中通过约定现金对价分期支付、股份锁定期安排，有
效保障了业绩补偿的可行性。本次交易业绩承诺补偿方案设置具有合理性，业绩
承诺安排符合相关法律法规规定，为保护上市公司和中小股东的利益提供了保
障。
（4）业绩承诺方有权选择以股份或以现金方式进行补偿的合理性
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于
未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上
市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。”、“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规
定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每
股收益填补措施及相关具体安排。”
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》“八、《上市公司
重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际
盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解？”之回
复，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其
获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格
进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补
偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
33
独立财务顾问报告
本次交易为上市公司向无关联的第三方购买资产，且不构成借壳。根据上述
法规规定，本次交易各方可自主协商是否采取业绩补偿及业绩补偿具体方式。根
据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以
现金方式进行补偿。本次交易业绩补偿方式系交易相关方商业谈判的结果，符合
《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关
规定。
3、减值测试
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，上市公司将聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告同
时出具减值测试结果。如果标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数×本次发行
股份价格+已补偿现金)，则业绩承诺方另行向上市公司进行补偿。具体补偿方式
详见本报告第七章相关内容。
4、超额业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过三年累计的
承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的 35%奖励（不超过本次交易中标
的资产交易金额的 20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
（1）超额业绩奖励安排设置的原因
以孙才金、伍昱、朱佳佳为核心的管理团队，对标的公司的战略决策、技术
研发和运营管理发挥决定性作用。为进一步激发核心管理层在本次交易后继续做
大做强标的公司，为上市公司创造更大的经营业绩，本次交易中设置了超额业绩
奖励安排。通过此安排，有利于实现泽宝股份管理层和标的公司利益的绑定，从
而保障上市公司及中小股东的利益，实现共赢。
（2）超额业绩奖励设置的依据
泽宝股份是典型的“轻资产”型公司，主营的出口跨境电商业务的成功运营
很大程度取决于核心管理团队的运营能力、管理水平等多方面的人力贡献，交易
各方在充分考虑自身利益、业务发展前景和上市公司整体利益等因素的前提下，
参考同行业可比交易中通常的做法，经协商一致后，在《购买资产协议》中设置
了超额业绩奖励条款。
34
独立财务顾问报告
（3）超额业绩奖励设置的合理性
根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，上
市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对
标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖
励安排时，业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖
励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。本次交易
中，超额业绩奖励的设置符合该规定。
此外，超额业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，同时充分考虑了上
市公司和中小股东的利益、对标的公司核心管理层的激励效果、资本市场可比交
易等多项因素，有利于上市公司的长期稳定发展，基于公平交易和市场化并购的
原则协商一致的结果，具备合理性。
5、业绩承诺补偿的履约保障
（1）本次交易整体履约保障程度较高
根据上市公司与业绩承诺方签署的《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》
的约定，业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 64.12%（其中股
权占比为 38.47%，现金占比 25.65%），业绩补偿覆盖交易作价的比例较高。此
外，①本次交易的现金对价结合业绩承诺完成进度，设置了分期支付安排；②业
绩承诺方获得的股份对价结合业绩承诺完成进度，设置了分期解锁安排；③业绩
承诺方对上述补偿义务相互之间承担连带保证责任。
（2）业绩承诺方具有较强的财务履约能力
本次交易，业绩承诺方具有一定财务实力，履约保障性较强。业绩承诺方中，
孙才金和朱佳佳为标的公司创始人，创业多年已经积累了一定的经济基础和社会
地位，其综合财富实力有助于保证如约履行业绩承诺补偿。
（3）业绩承诺方具有良好的信用情况
经获取主管部门出具的无犯罪记录证明，检索全国法院失信被执行人名单信
息 公 布 与 查 询 网 (http://shixin.court.gov.cn/) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://www.court.gov.cn/)、深圳信用网（https://www.szcredit.org.cn/），
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独立财务顾问报告
核查相关方人民银行征信报告，业绩承诺方信用状况良好，最近五年没有受到行
政处罚，且不存在大额债务，具备良好的履约意愿。
6、业绩承诺补偿不能履约时的制约措施
（1）明确业绩承诺方业绩承诺补偿的时间表
根据《盈利预测补偿协议》的约定，上市公司在每个业绩承诺年度会及时出
具《专项审核报告》，若触发业绩补偿将及时通知业绩承诺人，业绩承诺人有义
务及时赔付。
业绩承诺方可以选择以通过现金或股份的方式向星徽精密进行补偿，但业绩
承诺方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具
后 3 日内书面告知上市公司。
选择以现金方式进行补偿的，业绩承诺方应在上市公司指定的具有证券从业
资格会计师事务所专项审核意见出具后的 15 个工作日内完成现金补偿义务。
选择以股份方式进行业绩补偿的，上市公司应在上市公司指定的具有证券从
业资格会计师事务所专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会
提出以人民币 1 元的总价回购业绩承诺方应补偿股份并予以注销的议案，上市公
司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后
5 个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知的 5 个工作日内联
合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续。该部分
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（2）增加业绩承诺方股份锁定限制
根据交易各方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方本次交易取得的股份在
遵守法定锁定期的前提下，分 3 期解除锁定，2018 年度对应的业绩补偿义务（如
有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次发行股份而获得的
星徽精密股份数量的 30%；2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，
其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次发行股份而获得的星徽精密股份
数量的 60%；2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁
定的股份数量为其因本次发行股份而获得的星徽精密股份数量的 100%，每期可
解除的股份数应扣减各期累计已补偿股份数量（如有）。
36
独立财务顾问报告
（3）设定现金对价分期支付安排
根据交易各方签署的《资产购买协议》，业绩承诺方现金对价结合业绩承诺
条款分 4 期支付。有配套募集资金的情况下，2018 年度《专项审核报告》出具
之日起 60 日内支付现金对价 9,271.71 万元，2019 年度《专项审核报告》出具
之日起 5 日内支付现金对价 7,847.80 万元；无配套募集资金的情况下，2018 年
度《专项审核报告》出具之日起 60 日内支付现金对价 11,771.71 万元，2019 年
度《专项审核报告》出具之日起 5 日内支付现金对价 7,847.80 万元。
（4）强化违约责任
根据《盈利预测补偿协议》的约定，如果业绩承诺方在利润补偿期间内，发
生不能按期履行协议约定的补偿义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五
的标准向上市公司支付违约金。
综上，业绩承诺方信用状况良好且具有一定的财富实力，同时上市公司与业
绩承诺方约定了在业绩承诺期内不能履约的相关制约措施，保障了业绩补偿的可
实现性。
（十二）过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由
上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方承担，交易对方按照本协议
签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应的部分并以现金向上市
公司补足，业绩承诺方对上述补足义务承担连带责任。
（十三）滚存未分配利润安排
除 2018 年 5 月向股东进行 2017 年度利润分配外，泽宝股份截至评估基准日
之前的其他滚存未分配利润由上市公司所有。
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（十四）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
（十五）发行股票的种类和面值
37
独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元。
（十六）发行股票的上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所创
业板上市。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行对象
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，包括证券投资基
金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资
者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以及其管
理的 2 只以上基金认购本次发行股份募集配套资金的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
（二）股份发行价格及定价依据
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大会
授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价原
则：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问协商确定。
（三）股份发行数量
38
独立财务顾问报告
本次交易拟募集配套资金为 76,781.65 万元，募集配套资金不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证
监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
（四）股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如本次募集配套资金之发行价格因上市公司出
现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量
亦将做相应调整。
（五）股份锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，
则适用中国证监会的相关规定。
（六）本次配套募集资金的用途
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易
相关的费用以及研发中心建设，具体情况如下表所示：
募集资金用途 金额（万元） 占比(%)
支付本次交易的现金对价 63,947.65 83.29
支付本次交易相关费用 3,000.00 3.91
泽宝股份研发中心建设 9,834.00 12.81
39
独立财务顾问报告
合计 76,781.65 100.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则公司将自筹资金完成本次交易。
（七）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（八）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
（九）发行股票的上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交
所创业板上市。
第四节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为注册资本 206,675,000 股，星野投资
持有星徽精密 51.16%的股权，为上市公司控股股东；蔡耿锡和谢晓华夫妇合计
持有星野投资 100%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考
虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本为 319,317,933 股，蔡耿锡和谢
晓华夫妇合计控制的公司股份表决权为 33.25%，仍为公司实际控制人，且社会
公众股持股比例超过 25%，星徽精密的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成
前后上市公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
交易对方 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
星野投资 105,725,000 51.16 105,725,000 33.25
陈梓炎 19,500,000 9.44 19,500,000 6.13
40
独立财务顾问报告
陈惠吟 11,813,000 5.72 11,813,000 3.71
孙才金 -- -- 37,703,230 11.86
朱佳佳 -- -- 5,149,030 1.62
太阳谷（HK） -- -- 9,959,820 3.13
亿网众盈 -- -- 3,736,948 1.18
广富云网 -- -- 3,736,948 1.18
恒富致远 -- -- 3,736,948 1.18
泽宝财富 -- -- 3,736,948 1.18
顺择齐心 -- -- 4,749,700 1.49
顺择同心 -- -- 1,063,596 0.33
达泰投资 -- -- 11,255,110 3.54
新疆向日葵 -- -- 3,622,083 1.14
大宇智能 -- -- 1,450,548 0.46
九派 -- -- 3,610,584 1.14
广发高成长 -- -- 2,714,009 0.85
前海投资基金 -- -- 3,008,828 0.95
宝丰一号 -- -- 3,008,804 0.95
灏泓投资 -- -- 2,364,012 0.74
广发科技文化 -- -- 1,362,579 0.43
民生通海 -- -- 1,539,579 0.48
汎昇投资 -- -- 788,093 0.25
金粟晋周 -- -- 788,016 0.25
汎金投资 -- -- 788,016 0.25
上海汰懿 -- -- 719,635 0.23
易冲无线 -- -- 394,003 0.12
鑫文联一号 -- -- 328,366 0.10
其他上市公司社会股东 69,637,000 33.69 69,637,000 21.90
合计 206,675,000 100.00 317,990,433 100.00
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
根据天健出具的《备考审阅报告》、公司 2017 年审计报告及 2018 年 1-8 月
未经审计财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标的对比如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
交易对方 2018 年 1-8 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 110,874.56 294,093.13 102,832.90 285,357.38
所有者权益 50,754.73 144,434.83 50,853.59 139,905.94
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独立财务顾问报告
归属于上市公司股东的所有者
49,950.65 143,630.74 50,853.59 139,905.94
权益
营业收入 42,146.99 171,211.76 52,595.15 226,940.31
归属于上市公司股东的净利润 -920.20 -1,145.27 1,508.69 3,959.28
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.03 0.07 0.12
扣非后基本每股收益（元/股） -0.07 0.10 0.06 0.26
本次交易完成后，因泽宝股份纳入上市公司合并口径，从上表可知，上市公
司备考总资产规模、净资产规模和收入规模将有明显增加。2017 年、2018 年 1-8
月，备考的上市公司基本每股收益和扣非后基本每股收益相比交易之前均有所上
升。本次交易完成后，上市公司将新增盈利能力较强的出口跨境电商资产，未来
期间的持续盈利能力将会得到较大增强。
第五节本次交易构成重大资产重组
按照《重组管理办法》的计算要求，根据星徽精密和泽宝股份 2017 年审计
报告和本次交易作价情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
与交易金额孰高 与交易金额孰高
星徽精密 102,832.90 50,853.59 52,595.15
泽宝股份 153,000.00 153,000.00 174,345.16
占比 148.79% 300.86% 331.49%
是否构成重大资产重组 是
注：标的公司的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的
相应规定进行取值并计算，其中资产总额以泽宝股份的资产总额与本次交易对价二者中的较
高者为准，资产净额以泽宝股份的净资产额与交易对价二者中的较高者为准。星徽精密总资
产、净资产均采用截至 2017 年 12 月 31 日的数据，营业收入采用 2017 年数据。
上述资产总额、资产净额、营业收入比例均已超过 50%，按照《重组管理办
法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募
集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准
后方可实施。
第六节本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与本次交易 27 名交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，在不考虑配套融
42
独立财务顾问报告
资的情况下，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司股份达到 23.14%，超过
上市公司总股本的 5%，根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联
交易。
第七节本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资累计持有星徽精密 51.16%
的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，
蔡耿锡和谢晓华夫妇仍将控制星徽精密 33.25%的表决权，孙才金及其一致行动
人将持有星徽精密 23.14%的表决权。
蔡耿锡和谢晓华出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，“在本次交
易完成后 60 个月内，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，
不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式主动放弃上
市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承
担相应的法律责任。”
标的公司实际控制人孙才金和朱佳佳出具了《关于不谋求上市公司控制权的
承诺函》，“在本次交易完成后 60 个月内，本人保证将独立行使投票权和其他
股东权利；本人及本人一致行动人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地
位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协
议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或
实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控
股股东及实际控制人地位。”
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的影响，上市公司第三大股东陈惠吟
持股比例为 3.71%。陈惠吟现为公司总经理，在星徽精密工作超过 20 年，一直
以来，在涉及公司的重大决策上均与实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇保持一致，
预计未来上述情况不会改变。
上市公司现有董事会由 7 名董事组成，除 3 名独立董事外，其余 4 名董事分
别为蔡耿锡、谢晓华、陈惠吟和蔡文华，其中陈惠吟为公司总经理，蔡文华为蔡
耿锡表弟；本次交易完成后，上市公司董事会的董事人数拟由现有的 7 名增加至
9 名，上市公司实际控制人可提名、推荐 7 名董事（含 3 名独立董事）。实际控
43
独立财务顾问报告
制人仍将控制上市公司董事会多数席位。
综上，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍为
上市公司实际控制人，本次交易不构成重组上市。
44
独立财务顾问报告
第二章上市公司基本情况
第一节公司基本情况
公司中文名称 广东星徽精密制造股份有限公司
公司英文名称 Guangdong SACA Precision Manufacturing Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300464
证券简称 星徽精密
成立日期 1994 年 11 月 11 日
注册资本 206,675,000.00 元
法定代表人 蔡耿锡
住所 广东省佛山市顺德区北滘镇工业园兴业路 7 号
邮编 528311
联系电话 86-0757-26332400
联系传真 86-0757-26326798
联系人 鲁金莲
公司网站 http://www.sh-abc.cn
电子邮箱 sec@sh-abc.cn
研发生产销售各类精密五金制品；研发制造销售自动化装配设备及技
主营业务 术服务；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或
禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）
第二节公司设立及股本变动情况
一、股份公司设立
公司前身为广东星徽金属制品有限公司（以下简称：星徽有限），成立于
1994 年 11 月 11 日。星徽有限以截至 2010 年 6 月 30 日经深圳鹏城审计（深鹏
所审字（2010）第 1427 号审计报告）的净资产 72,338,015.71 元为基准，其中
50,000,000 元折为股份公司股本，其余 22,338,015.71 元计入资本公积，整体
变更为股份公司，并于 2010 年 12 月 22 日在佛山市顺德区市场安全监管局完成
工商变更登记，领取了注册号为 440681400012899 的《企业法人营业执照》，注
册资本为 50,000,000 元。
公司的发起人为星野投资、陈惠吟、李晓明、谢锐彬、蔡文华、杨仁洲、朱
作凯、谢晓明、张杨，设立时各发起人的持股数和持股比例如下表所示：
45
独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 星野投资 4,229.00 84.58
2 陈惠吟 630.00 12.60
3 李晓明 90.00 1.80
4 谢锐彬 10.00 0.20
5 蔡文华 10.00 0.20
6 杨仁洲 10.00 0.20
7 朱作凯 10.00 0.20
8 谢晓明 6.00 0.12
9 张杨 5.00 0.1
合计 5.,000 100.00
二、历次股权变动
（一）2011 年 3 月，股份公司增资
2011 年 1 月 8 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会决议，同意陈梓炎
增资 3,963 万元，其中 780 万元计入注册资本，剩余 3,183 万元计入资本公积，
增资完成后，陈梓炎持有发行人 12.58%股份；同意纳兰德增资 2,134 万元，其
中 420 万元计入注册资本，剩余 1,714 万元计入资本公积，增资完成后，纳兰德
持有发行人 6.78%股份；注册资本及实收资本均从 5,000 万元增加至 6,200 万元。
本次增资完成后，公司的股本结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 星野投资 4,229.00 68.21
2 陈梓炎 780.00 12.58
3 陈惠吟 630.00 10.16
4 纳兰德 420.00 6.78
5 李晓明 90.00 1.45
6 谢锐彬 10.00 0.16
7 蔡文华 10.00 0.16
8 杨仁洲 10.00 0.16
9 朱作凯 10.00 0.16
10 谢晓明 6.00 0.1
11 张杨 5.00 0.08
合计 6,200 100.00
（二）首次公开发行并上市
2015 年 3 月 24 日，经中国证监会“证监许可[2015]961 号”文《关于核准
广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司分别于
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独立财务顾问报告
2015 年 6 月 2 日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A 股）
206.7 万股，于 2015 年 6 月 2 日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A 股）
1860.3 万股，共计公开发行人民币普通股（A 股）2067 万股，每股面值人民币 1
元，每股发行价格为人民币 10.20 元。此次公开发行增加股本 2,067 万元，发行
后总股本 8,267 万元。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
股东 股份数量（万股） 持股比例（%）
星野投资 4,229.00 51.16
陈梓炎 780.00 9.44
陈惠吟 630.00 7.62
天津纳兰德 420.00 5.08
李晓明 90.00 1.09
谢锐彬 10.00 0.12
蔡文华 10.00 0.12
杨仁洲 10.00 0.12
朱作凯 10.00 0.12
谢晓明 6.00 0.07
张杨 5.00 0.06
社会公众股 2,067.00 25.00
合计 8,267.00 100.00
（三）2015 年 8 月，授予限制性股票
2015 年 8 月 24 日，根据公司第二届董事会第二十次会议决议通过的《关于
对<限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，拟授予的限制性股票数量不超过 173.50 万股，其中首次授
予数量不超过 154.50 万股，预留不超过 19 万股，首次授予的激励对象总人数不
超过 42 人。本次实际认购数量为 154.50 万股，实际授予对象共 42 人，共计增
加注册资本人民币 154.50 万元，变更后的股本为人民币 8,421.50 万元。
（四）2016 年 5 月，资本公积转增股本
2016 年 5 月 16 日，公司召开 2015 年度股东大会决议和经该次股东大会通
过的修改后的章程规定，公司以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 84,215,000 股
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独立财务顾问报告
为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 15 股，转增股本总额为 126,322,500
股，变更后的股本为人民币 210,537,500.00 元。
（五）2016 年 7 月，回购及注销限制性股票
2016 年 7 月 25 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注
销限制性股票共计 122.875 万股，其中：注销离职人员黄锋、胡林的限制性股票
小计 10 万股，注销因业绩未达成第一期限制性股票数量 112.875 万股，回购价
格为 6.66 元/股，合计 122.875 万股。本次限制性股票回购注销完成后，公司股
本变更为 209,308,750.00 元。
（六）2016 年 7 月，授予限制性股票
2016 年 7 月 25 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划拟定的激励对
象为 11 人，拟授予的限制性股票数量为 47.5 万股。因激励对象张红星、赵亮、
胡仕祥放弃认购，本次实际认购对象为 8 人，实际授予数量 44.5 万股。截至 2016
年 9 月 29 日止，公司已收到股权激励计划授予的 8 名激励对象以货币缴纳的出
资合计人民币 5,010,700.00 元，其中计入股本 44.50 万元，计入资本公积 456.57
万元；公司变更后的股本为人民币 209,753,750.00 元。该事项已经瑞华会计师
事务所审验，并于 2016 年 10 月 12 日出具了《验资报告》（瑞华验字
[2016]48100012 号）。
（七）2017 年 4 月，回购及注销限制性股票
2017 年 4 月 19 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销限
制性股票共计 175.125 万股，其中：回购注销离职人员朱作凯等 10 人持有的尚
未解锁限制性股票共计 70.75 万股，回购注销因业绩未达成第二期限制性股票数
量 85.125 万股，回购注销因业绩未达成第一期预留限制性股票数量 19.25 万股，
合 计 175.125 万 股 。 本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 本 变 更 为
208,002,500.00 元。
（八）2018 年 11 月，回购及注销限制性股票
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独立财务顾问报告
2018 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购
注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司 2017 年度业
绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，根据
《限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销激励对象已获授但未解锁的
第三期限制性股票 1,135,000 股，回购注销因业绩未达成第二期预留限制性股票
192,500 股，本次公司将合计回购注销限制性股票共计 1,327,500 股。经中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已
于 2018 年 11 月 29 日完成，公司股本变更为 206,675,000.00 元。
三、前十大股东情况
截至 2018 年 9 月 30 日，星徽精密前十大股东情况如下：
序号 股东姓名（名称） 股份数量（股） 持股比例（%）
1 星野投资 105,725,000 50.83
2 陈梓炎 19,500,000 9.37
3 陈惠吟 11,913,000 5.73
4 姚泽通 1,343,500 0.65
5 马力 699,800 0.34
6 马培焕 450,007 0.22
7 谢泽佳 445,429 0.21
8 彭佳 444,590 0.21
9 闫妍 412,000 0.20
10 张育群 405,300 0.19
合计 141,338,626 67.95
第三节最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月内实际控制人没有发生变化。
第四节最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年没有进行过重大资产重组。
49
独立财务顾问报告
第五节最近三年主营业务发展情况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，星徽精密所处行业为“制
造业”中的“金属制品业”。根据我国国民经济行业分类标准，公司主营业务属
于“C33 金属制品业”大类下的“C331 结构性金属制品制造”，具体细分为“C3312
金属门窗制造”，金属制品业的重要组成部分。
公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业精密金属连接件
供应商。公司主营产品为各种多功能、高精密的滑轨、铰链等金属连接件，包括
17 个滑轨系列及 11 个铰链系列。
1、滑轨制造业务
滑轨又称导轨，由金属或其它材料制成的槽或脊，导轨的运动借助滚珠或滚
柱的滚动实现，导轨副摩擦阻力小，适合做频繁启动或转向的运动部件。
2、铰链制造业务
铰链指由可移动的组件或者可折叠的零件构成，是用来连接两个固体，并允
许两者之间做转动的机械连接件。
第六节最近三年一期主要会计数据及财务指标
上市公司最近三年一期主要会计数据及财务指标如下：
一、资产负债表简要数据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
8 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 110,874.56 102,832.90 83,381.16 67,589.22
负债总额 60,119.82 51,979.31 32,533.49 20,243.08
归属于母公
49,950.65 50,853.59 50,847.66 47,346.14
司股东的权益
二、利润表简要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 42,146.99 52,595.15 45,894.16 41,190.29
50
独立财务顾问报告
营业成本 43,466.86 50,910.19 41,525.97 37,192.14
营业利润 -798.62 1,843.26 4,504.74 4,077.33
利润总额 -806.22 1,810.22 4,879.71 4,238.43
归属于上市公司股
-920.20 1,508.69 4,184.37 3,601.54
东的净利润
三、现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动差生的现
389.89 4,293.05 9,322.63 4,154.29
金流量净额
投资活动产生的现
-3,035.61 -14,440.22 -23,705.43 -11,084.68
金流量净额
筹资活动产生的现
1,045.88 13,737.71 7,173.48 11,867.45
金流量净额
现金及现金等价物
-1,575.84 3,523.10 -7,135.81 5,133.29
净增加额
四、主要财务指标
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
基本每股收益（元/股） -0.04 0.07 0.20 0.50
稀释每股收益（元/股） -0.04 0.07 0.20 0.49
加权平均净资产
-1.79 2.98 8.50 9.86
收益率（%）
资产负债率（%） 54.22 50.55 39.02 29.95
第七节控股股东及实际控制人情况
截至本报告出具日，公司的控股股东为星野投资，实际控制人为蔡耿锡和谢
晓华夫妇。蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资间接持有星徽精密 50.83%的股权。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：
51
独立财务顾问报告
陈惠吟为上市公司董事、总经理，截至本报告出具日持有 11,813,000 股股
份，占上市公司总股本的 5.72%，根据陈惠吟与蔡耿锡和谢晓华的书面说明并查
询巨潮资讯网公开资料，上市公司第三大股东陈惠吟与上市公司实际控制人蔡耿
锡和谢晓华夫妇不构成一致行动人。
第八节上市公司重大违法违规情况
截至本报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
亦不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际
控制人最近十二个月内未出现受到证券交易所公开谴责的情况，亦不存在重大失
信行为。
52
独立财务顾问报告
第三章交易对方情况
第一节发行股份购买资产的交易对方
上市公司拟通过发行股及支付现金相结合的方式，购买孙才金、朱佳佳、太
阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、
达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一
号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、
汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一号、广远众合合计持有泽宝股份 100%
的股份，交易对方的具体情况如下：
一、孙才金
1、基本情况
姓名 孙才金
性别 男
国籍 中国
身份证号码 37022419740108****
住所 广东省深圳市福田区梅林一村
是否取得其他国家或地区居留权 否
2、最近三年的从业经历
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
泽宝股份 2007-7-20 至今 董事长 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，孙才金除持有泽宝股份股权之外，还持有 BVI 公司
85.59%的股权、深圳市顺择创业投资有限公司 99.00%的股权,并在亿网众盈、广
富云网、恒富致远和泽宝财富四个持股平台持有相应出资份额。
二、朱佳佳
1、基本情况
姓名 朱佳佳
性别 女
53
独立财务顾问报告
国籍 中国
身份证号码 37028119780413****
住所 广东省深圳市福田区梅林一村
是否取得其他国家或地区居留权 取得美国居留权
2、最近三年的从业经历
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
泽宝股份 2007-7-20 至今 董事、副总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告出具日，朱佳佳除持有泽宝股份股权之外，还持有 BVI 公司
14.41%的股权。
三、太阳谷（HK）
1、基本情况
公司名称 Sunvalley E-commerce (HK) Limited
企业类型 有限责任公司
UNIT402,4/F,FAIRMONT HOUSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY
住所
HK
执行董事 朱佳佳
注册资本 港币 1 元
成立日期 2016-02-11
登记证号码 65781675-000-02-16-6
2、历史沿革
2016 年 2 月 11 日 Sunvalley International Development Limited 出资 1
港币设立太阳谷（HK），登记证号码为“65781675-000-02-16-6”，注册地址为
“UNIT 402，4/F FAIRMONT HOUSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY HK”，
授权股本为 1 港币，实发股本为 1 港币，为 BVI 公司的全资子公司。
截至本报告出具日，太阳谷（HK）的股权结构没有发生变化。
3、控制关系情况
截至本报告出具日，亿网众盈的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的比例、时间、资金来源情况如下：
股东
层级 权益持有人 取得权益的时间 出资方式 资金来源
类型
54
独立财务顾问报告
1 BVI 公司 企业股东 2016.2.11 货币 自有/自筹
1-1 孙才金 自然人股东 2017.3.1 货币 自有/自筹
1-2 朱佳佳 自然人股东 2016.11.21 货币 自有/自筹
4、最近三年主要业务发展情况
截至本报告出具日，太阳谷（HK）主要为持有泽宝股份，未对外开展其他业
务。
5、最近两年主要财务指标
太阳谷最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 466.96 450.23
负债总额 0.65 0.65
所有者权益 466.31 449.58
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 16.73 -0.42
6、下属企业名录
截至本报告出具日，太阳谷（HK）除持有泽宝股份 8.68%的股权外，未持有
其他企业出资。
四、亿网众盈
1、基本情况
公司名称 深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦 4C05 房
执行事务合伙人 何剑峰
注册资本 127.00 万元人民币
成立日期 2015-10-10
合伙期限至 2025-9-30
统一社会信用代码 91440300356504058P
投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产
经营范围
管理、证券资产管理等业务）
55
独立财务顾问报告
2、历史沿革
（1）2015 年 10 月，亿网众盈设立
2015 年 9 月 30 日，孙才金、邹敏卿共同签订《合伙协议》，认缴出资额 10
万元，设立亿网众盈。其中，孙才金认缴 5 万元，为普通合伙人，邹敏卿认缴 5
万元，为有限合伙人。
2015 年 10 月 10 日，亿网众盈在深圳市市场监督管理局正式设立登记。设
立合伙人为孙才金与邹敏卿，并委托孙才金为执行事务合伙人。
亿网众盈设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 5.00 50.00% 普通合伙人
2 邹敏卿 5.00 50.00% 有限合伙人
合计 10.00 100.00% —
（2）2015 年 12 月，第一次合伙份额变更
2015 年 11 月 30 日，亿网众盈全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认
缴出资额增加至人民币 127 万元。2015 年 12 月 7 日，亿网众盈收到深圳市市场
监督管理局编号为[2015]第 83851927 号《变更（备案）通知书》。本次变更完成
后，亿网众盈的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 63.50 50.00% 普通合伙人
2 邹敏卿 63.50 50.00% 有限合伙人
合计 127.00 100.00% —
（3）2017 年 4 月，第二次合伙份额变更
2016 年 12 月 28 日，亿网众盈全体合伙人一致决定：①同意何剑峰、袁华
加入合伙企业成为有限合伙人，并由普通合伙人孙才金分别将其持有的 8.4068%
的合伙份额转让给何剑峰，将其持有的 5.2481%的合伙份额转让给袁华；②同意
有限合伙人邹敏卿将其持有的 50%的合伙份额转让给孙才金；③同意邹敏卿的退
伙申请，并签订了新的《合伙协议》。
2017 年 4 月 6 日，亿网众盈就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次
变更后，亿网众盈的出资结构如下：
56
独立财务顾问报告
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 109.66 86.35% 普通合伙人
2 何剑峰 10.68 8.40% 有限合伙人
3 袁华 6.66 5.25% 有限合伙人
合计 127.00 100.00% —
（4）2018 年 1 月，第三次合伙份额变更
2017 年 12 月，亿网众盈全体合伙人一致决定：①同意孙才金将其合法持有
的合伙份额分别转让给李格、刘磊、魏立虎、何剑峰和袁华 5 人，转让比例分别
为 10.40%、10%、3.50%、32.52%和 15.01%。②同意李格、刘磊和魏立虎加入合
伙企业成为有限合伙人，并签订新的《合伙协议》。
2018 年 1 月 10 日，亿网众盈就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次
变更后，亿网众盈的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 18.95 14.91% 普通合伙人
2 何剑峰 51.98 40.93% 有限合伙人
3 袁华 25.72 20.26% 有限合伙人
4 李格 13.21 10.40% 有限合伙人
5 刘磊 12.70 10.00% 有限合伙人
6 魏立虎 4.44 3.50% 有限合伙人
合计 127.00 100.00% —
（5）2018 年 3 月，执行事务合伙人变更
2018 年 3 月 21 日，亿网众盈全体合伙人一致决定：同意将合伙企业执行事
务合伙人由孙才金变更为何剑峰，出资额未发生变更。
（6）2018 年 5 月，第四次合伙份额变更
2018 年 4 月 15 日，亿网众盈全体合伙人一致决定：同意孙才金、袁华、李
格、刘磊和魏立虎所持有的亿网众盈全部合伙份额转让给遵义亿众盈咨询服务中
心（有限合伙），同意何剑峰将其持有的部分亿网众盈合伙份额转让给遵义亿众
盈咨询服务中心（有限合伙），并签订新的《合伙协议》。
2018 年 5 月 3 日，亿网众盈就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次
变更后，亿网众盈的合伙人出资结构如下：
单位：万元
57
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 何剑峰 0.0001 0.0001% 普通合伙人
遵义亿众盈咨询服务
2 99.9999 99.9999% 有限合伙人
中心（有限合伙）
合计 127.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，亿网众盈的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的比例、时间、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益
层级 权益持有人 出资比例 资金来源
类型 的时间
1 何剑峰 普通合伙人 0.0001% 2018.1.10 自有/自筹资金
遵义亿众盈咨
2 询服务中心（有 有限合伙人 99.9999% 2018.5.3 自有/自筹资金
限合伙）
2-1 何剑峰 普通合伙人 40.93% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-2 孙才金 有限合伙人 14.91% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-3 袁华 有限合伙人 20.26% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-4 李格 有限合伙人 10.40% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-5 刘磊 有限合伙人 10.00% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-6 魏立虎 有限合伙人 3.50% 2018.4.4 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
亿网众盈执行事务合伙人为何剑峰，其基本情况如下：
何剑峰，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码 22020319800208XXXX，
住所及通讯地址为深圳市福田区百花二路南天二花园。
4、最近三年主要业务发展情况
亿网众盈成立于 2015 年 10 月，主要作为泽宝股份员工持股平台而设立，未
对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
截至本报告出具日，亿网众盈作为员工持股平台仅持有泽宝股份的股权，未
编制财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，亿网众盈除持有泽宝股份 3.26%的股权外，未持有其他
58
独立财务顾问报告
企业出资。
五、广富云网
1、基本情况
公司名称 深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦 4A18 房
执行事务合伙人 伍昱
注册资金 127.00 万元人民币
成立日期 2015-10-10
合伙期限至 2025-09-30
统一社会信用代码 91440300356503995E
投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产
经营范围
管理、证券资产管理等业务）
2、历史沿革
（1）2015 年 10 月，广富云网设立
2015 年 9 月 30 日，孙才金、邹敏卿共同签订《合伙协议》，认缴出资 10 万
元，设立广富云网。其中，孙才金认缴 5 万元，为普通合伙人,邹敏卿认缴 5 万
元，为有限合伙人。
2015 年 10 月 10 日，广富云网在深圳市市场监督管理局正式设立登记。设
立合伙人为孙才金与邹敏卿，并委托孙才金为执行事务合伙人。
广富云网设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 5.00 50.00% 普通合伙人
2 邹敏卿 5.00 50.00% 有限合伙人
合计 10.00 100.00% —
（2）2015 年 12 月，第一次合伙份额变更
2015 年 11 月 30 日，广富云网全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认
缴出资额增加至人民币 127 万元。广富云网于 2015 年 12 月 7 日收到深圳市市场
监督管理局编号为[2015]第 83851479 号《变更（备案）通知书》，本次变更完成
59
独立财务顾问报告
后，广富云网的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 63.50 50.00% 普通合伙人
2 邹敏卿 63.50 50.00% 有限合伙人
合计 127.00 100.00% —
（3）2017 年 4 月，第二次合伙份额变更
2016 年 12 月 28 日，广富云网全体合伙人一致决定：①同意普通合伙人孙
才金分别将其持有的 32.7078%的合伙企业财产份额转让给伍昱，将其持有的
5.2481%的合伙企业财产份额转让给方小路，将其持有的 5.2481%的合伙企业财
产份额转让给魏立虎；②同意有限合伙人邹敏卿将其持有的 50%的合伙企业份额
转让给孙才金；③同意邹敏卿的退伙申请，并签订了新的《合伙协议》。
2017 年 4 月 7 日，广富云网就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次
变更完成后，广富云网的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 72.13 56.80% 普通合伙人
2 伍昱 41.54 32.71% 有限合伙人
3 方小路 6.67 5.25% 有限合伙人
4 魏立虎 6.67 5.25% 有限合伙人
合计 127.00 100.00% —
（4）2018 年 3 月，执行事务合伙人变更
2018 年 3 月 21 日，广富云网全体合伙人一致决定：同意将合伙企业执行事
务合伙人由孙才金变更为伍昱，出资额未发生变更。
（5）2018 年 5 月，第三次合伙份额变更
2018 年 4 月 20 日，广富云网全体合伙人一致决定：同意合伙人孙才金、方
小路、魏立虎将其持有的全部合伙份额转让给遵义广富云咨询服务中心（有限合
伙）；同意伍昱将其持有的部分合伙份额转让给遵义广富云咨询服务中心（有限
合伙），并签订新的《合伙协议》。
2018 年 5 月 3 日，广富云网就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次
变更完成后，广富云网的出资结构如下：
60
独立财务顾问报告
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 伍昱 0.0001 0.0001% 普通合伙人
2 遵义广富云咨询服务
126.9999 99.9999% 有限合伙人
中心（有限合伙）
合计 127.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，广富云网的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的比例、时间、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的时
层级 权益持有人 出资比例 资金来源
类型 间
1 伍昱 普通合伙人 0.0001% 2017.4.7 自有/自筹资金
遵义广富云咨
2 询服务中心（有 有限合伙人 99.9999% 2018.5.3 自有/自筹资金
限合伙）
2-1 伍昱 普通合伙人 32.71% 2018.4.3 自有/自筹资金
2-2 方小路 有限合伙人 5.25% 2018.4.3 自有/自筹资金
2-3 魏立虎 有限合伙人 5.25% 2018.4.3 自有/自筹资金
2-4 孙才金 有限合伙人 56.80% 2018.4.3 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
广富云网执行事务合伙人为伍昱，其基本情况如下：
伍昱，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码 32102319840914XXXX，
住所及通讯地址为深圳市福田区梅林龙尾路四季山水二期。
4、最近三年主要业务发展情况
广富云网成立于 2015 年 10 月，主要作为泽宝股份的员工持股平台而设立，
未对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
截至本报告出具日，广富云网作为员工持股平台仅持有泽宝股份的股权，未
编制财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，广富云网除持有泽宝股份 3.26%的股权外，未持有其他
61
独立财务顾问报告
企业出资。
六、恒富致远
1、基本情况
公司名称 深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦 4B02 房
执行事务合伙人 伍昱
注册资金 127.00 万元人民币
成立日期 2015-10-10
合伙期限至 2025-09-30
统一社会信用代码 914403003565072249
投资咨询（不含限制项目）；投资管理（不得从事信托、金融资产
经营范围
管理、证券资产管理等业务）
2、历史沿革
（1）2015 年 9 月，恒富致远设立
2015 年 9 月 30 日，孙才金、邹敏卿共同签订《合伙协议》，认缴出资 10 万
元，设立恒富致远。其中，孙才金认缴 5 万元，为普通合伙人,邹敏卿认缴 5 万
元，为有限合伙人。
2015 年 10 月 10 日，恒富致远在深圳市市场监督管理局正式设立登记。设
立合伙人为孙才金与邹敏卿，并委托孙才金为执行事务合伙人。
恒富致远设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 5.00 50.00% 普通合伙人
2 邹敏卿 5.00 50.00% 有限合伙人
合计 10.00 100.00% —
（2）2015 年 12 月，第一次合伙份额变更
2015 年 11 月 30 日，恒富致远全体合伙人一致决定，同意将合伙企业的认
缴出资额增加至人民币 127 万元，恒富致远于 2015 年 12 月 7 日收到深圳市市场
监督管理局编号为[2015]第 83852233 号《变更（备案）通知书》，本次变更完成
62
独立财务顾问报告
后，恒富致远的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 63.50 50.00% 普通合伙人
2 邹敏卿 63.50 50.00% 有限合伙人
合计 127.00 100.00% —
（3）2017 年 3 月，第二次合伙份额变更
2016 年 12 月 28 日，恒富致远全体合伙人一致决定：①同意普通合伙人孙
才金分别将其持有的 15.7480%的合伙份额转让给伍昱，将其持有的 5.2481%的合
伙份额转让给李格；②同意有限合伙人邹敏卿将其持有的 50%的合伙份额转让给
孙才金；③同意邹敏卿的退伙申请，并签订了新的《合伙协议》。
2017 年 3 月 28 日，恒富致远就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次
变更完成后，恒富致远的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 100.33 79.00% 普通合伙人
2 伍昱 20.00 15.75% 有限合伙人
3 李格 6.67 5.25% 有限合伙人
合计 127.00 100.00% —
（4）2017 年 5 月，第三次合伙份额变更
2016 年 12 月 31 日，恒富致远全体合伙人一致决定：同意孙才金将其持有
的 26%合伙份额转让给伍昱，并签订新的《合伙协议》。
2017 年 5 月 22 日，恒富致远就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次
变更完成后，恒富致远的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 67.31 53.00% 普通合伙人
2 伍昱 53.02 41.75% 有限合伙人
3 李格 6.67 5.25% 有限合伙人
合计 127.00 100.00% —
（5）2018 年 3 月，执行事务合伙人变更
2018 年 3 月 21 日，恒富致远全体合伙人一致决定：同意将合伙企业执行事
63
独立财务顾问报告
务合伙人由孙才金变更为伍昱，出资额未发生变更。
（6）2018 年 5 月，第四次合伙份额变更
2018 年 4 月 20 日，恒富致远全体合伙人一致决定：同意合伙人孙才金、李
格将其持有的全部合伙份额转让给遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）；同
意伍昱将其持有的部分合伙份额转让给遵义恒富致远咨询服务中心（有限合伙）；
并签订新的《合伙协议》。
2018 年 5 月 3 日，恒富致远就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次
变更完成后，恒富致远的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 伍昱 0.0001 0.0001% 普通合伙人
2 遵义恒富致远咨询服
126.9999 99.9999% 有限合伙人
务中心（有限合伙）
合计 127.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，恒富致远的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的比例、时间、资金来源情况如下：
合伙人 出资比 取得权益的
层级 权益持有人 资金来源
类型 例 时间
1 伍昱 普通合伙人 0.0001% 2017.5.22 自有/自筹资金
遵义恒富致
远咨询服务
2 有限合伙人 99.9999% 2018.5.3 自有/自筹资金
中心（有限合
伙）
2-1 伍昱 普通合伙人 41.75% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-2 孙才金 有限合伙人 38.50% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-3 李格 有限合伙人 5.25% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-4 胡全 有限合伙人 1.84% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-5 郑光明 有限合伙人 1.15% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-6 谢永乐 有限合伙人 1.15% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-7 陈春香 有限合伙人 1.15% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-8 李义峰 有限合伙人 1.15% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-9 黄佛来 有限合伙人 1.15% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-10 谭静芳 有限合伙人 0.69% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-11 周月 有限合伙人 0.69% 2018.5.18 自有/自筹资金
64
独立财务顾问报告
2-12 马琪琪 有限合伙人 0.80% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-13 廖文毅 有限合伙人 0.69% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-14 李春燕 有限合伙人 0.69% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-15 王振伟 有限合伙人 0.23% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-16 汤戈 有限合伙人 0.23% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-17 马君怡 有限合伙人 0.23% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-18 池科云 有限合伙人 0.40% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-19 黄兰兰 有限合伙人 0.30% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-20 岑娜 有限合伙人 0.23% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-21 谭琳玲 有限合伙人 0.23% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-22 聂吉志 有限合伙人 0.12% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-23 曾嘉耀 有限合伙人 0.09% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-24 罗欢燕 有限合伙人 0.09% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-25 谢含玮 有限合伙人 0.07% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-26 王有春 有限合伙人 0.37% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-27 罗伟群 有限合伙人 0.07% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-28 颜涛 有限合伙人 0.07% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-29 庞琼 有限合伙人 0.07% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-30 邹文斌 有限合伙人 0.07% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-31 郝志鑫 有限合伙人 0.02% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-32 李彩蓝 有限合伙人 0.02% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-33 宾小红 有限合伙人 0.02% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-34 戴爱梅 有限合伙人 0.02% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-35 文爱玲 有限合伙人 0.02% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-36 蒋燕红 有限合伙人 0.02% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-37 谭玲芬 有限合伙人 0.16% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-38 张晓叶 有限合伙人 0.04% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-39 刘子卓 有限合伙人 0.04% 2018.5.18 自有/自筹资金
2-40 金慧芬 有限合伙人 0.10% 2018.5.18 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
恒富致远执行事务合伙人为伍昱，其基本情况如下：
伍昱，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码 32102319840914XXXX，
住所及通讯地址为深圳市福田区梅林龙尾路四季山水二期。
4、最近三年主要业务发展情况
恒富致远成立于 2015 年 10 月，主要作为泽宝股份的员工持股平台而设立，
未对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
65
独立财务顾问报告
截至本报告出具日，恒富致远作为员工持股平台仅持有泽宝股份的股权，未
编制财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，恒富致远除持有泽宝股份 3.26%的股权外，未持有其他
企业出资。
七、泽宝财富
1、基本情况
公司名称 深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 深圳市福田区沙头街道滨河大道深业泰然水松大厦 4A08 房
执行事务合伙人 黄浩钦
注册资本 127.00 万元人民币
成立日期 2015-07-21
合伙期限至 2025-07-15
统一社会信用代码 91440300349686973W
经营范围 投资咨询（不含限制项目）
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月，泽宝财富设立
2015 年 7 月 15 日，孙才金、邹敏卿共同签订《合伙协议》，认缴出资 100，
000 万元，设立泽宝财富。其中，孙才金认缴 50,000 万元，为普通合伙人,邹敏
卿认缴 50,000 万元，为有限合伙人。
2015 年 7 月 21 日，泽宝财富在深圳市市场监督管理局正式设立登记。设立
合伙人为孙才金与邹敏卿，并委托孙才金为执行事务合伙人。
泽宝财富设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 50,000.00 50.00% 普通合伙人
2 邹敏卿 50,000.00 50.00% 有限合伙人
合计 100,000.00 100.00% —
（2）2015 年 9 月，第一次合伙份额变更
66
独立财务顾问报告
2015 年 9 月 10 日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴
出资额减少至人民币 10 万元，并签订新的《合伙协议》。
2015 年 9 月 10 日，泽宝财富就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次
变更后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 5.00 50.00% 普通合伙人
2 邹敏卿 5.00 50.00% 有限合伙人
合计 10.00 100.00% —
（3）2015 年 12 月，第二次合伙份额变更
2015 年 11 月 30 日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认
缴出资额增加至人民币 127 万元。泽宝财富于 2015 年 12 月 7 日收到深圳市市场
监督管理局编号为[2015]第 83850280 号《变更（备案）通知书》，本次变更完成
后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 63.50 50.00% 普通合伙人
2 邹敏卿 63.50 50.00% 有限合伙人
合计 127.00 100.00% —
（4）2017 年 3 月，第三次合伙份额变更
2016 年 12 月 29 日，泽宝财富全体合伙人一致决定：①同意普通合伙人孙才金
分别将其持有的 5.2481%的合伙份额转让给陈龙，将其持有的 5.2481%的合伙份
额转让给黄浩钦；②同意有限合伙人邹敏卿将其持有的 50%的合伙份额转让给孙
才金；③同意邹敏卿的退伙申请，并签订了新的《合伙协议》。
2017 年 3 月 27 日，泽宝财富就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次
变更完成后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 113.67 89.50% 普通合伙人
2 黄浩钦 6.67 5.25% 有限合伙人
3 陈龙 6.66 5.25% 有限合伙人
合计 127.00 100.00%
（5）2018 年 1 月，第四次合伙份额变更
67
独立财务顾问报告
2017 年 12 月 15 日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意普通合伙人孙才
金分别将其持有合伙份额转让给陈龙、黄浩钦等 7 人，并签订新的《合伙协议》。
2018 年 1 月 10 日就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更完成后，
泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 孙才金 56.65 44.60% 普通合伙人
2 李佳熙 25.40 20.00% 有限合伙人
3 陈龙 11.11 8.75% 有限合伙人
4 黄浩钦 11.11 8.75% 有限合伙人
5 石渊页 7.37 5.80% 有限合伙人
6 谢伟玲 5.85 4.60% 有限合伙人
7 陆辉 5.08 4.00% 有限合伙人
8 方小路 4.44 3.50% 有限合伙人
合计 127.00 100.00%
（6）2018 年 3 月，执行合伙人变更
2018 年 3 月 20 日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意将合伙企业执行事
务合伙人由孙才金变更为黄浩钦，出资额未发生变更。
（7）2018 年 5 月，第五次合伙份额变更
2018 年 4 月 15 日，泽宝财富全体合伙人一致决定：同意合伙人孙才金、李
佳熙、陈龙、石渊页、谢伟玲、陆辉和方小路将其持有的全部合伙份额转让给遵
义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙）；同意黄浩钦将其持有的部分合伙份额转
让给遵义泽宝财富咨询服务中心（有限合伙），并签订新的《合伙协议》。
2018 年 5 月 3 日泽宝财富就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变
更完成后，泽宝财富的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 黄浩钦 0.0001 0.0001% 普通合伙人
遵义泽宝财富咨询服
2 126.9999 99.9999% 有限合伙人
务中心（有限合伙）
合计 127.00 100.00%
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，泽宝财富的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
68
独立财务顾问报告
的比例、时间、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的时
层级 权益持有人 出资比例 资金来源
类型 间
1 黄浩钦 普通合伙人 0.0001% 2018.1.10 自有/自筹资金
遵义泽宝财富
2 咨询服务中心 有限合伙人 99.9999% 2018.5.3 自有/自筹资金
（有限合伙）
2-1 黄浩钦 普通合伙人 8.75% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-2 孙才金 有限合伙人 44.60% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-3 李佳熙 有限合伙人 20.00% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-4 陈龙 有限合伙人 8.75% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-5 石渊页 有限合伙人 5.80% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-6 谢伟玲 有限合伙人 4.60% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-7 陆辉 有限合伙人 4.00% 2018.4.4 自有/自筹资金
2-8 方小路 有限合伙人 3.50% 2018.4.4 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
泽宝财富执行事务合伙人为黄浩钦，其基本情况如下：
黄浩钦，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码 44528119890522XXXX，
住所及通讯地址为深圳市福田区石厦北一街绿洲丰和家园。
4、最近三年主要业务发展情况
泽宝财富成立于 2015 年 7 月，主要作为泽宝股份的员工持股平台而设立，
未对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
截至本报告出具日，恒富致远作为员工持股平台仅持有泽宝股份的股权，未
编制财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，泽宝财富除持有泽宝股份 3.26%的股权外，未持有其他
企业出资。
八、顺择齐心
1、基本情况
公司名称 遵义顺择齐心咨询服务中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
69
独立财务顾问报告
住所 贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层
执行事务合伙人 伍昱
注册资本 2185.4832 万元人民币
成立日期 2018-04-03
合伙期限至 长期
统一社会信用代码 91520324MA6GWQB83D
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
经营范围
场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨询、企业营销
策划、项目投资信息咨询（依法经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。））
2、历史沿革
（1）2018 年 4 月，顺择齐心设立
2018 年 4 月 2 日，伍昱、何剑峰等 16 人共同签署《合伙协议》，认缴出资
1,999.46 万元，设立顺择齐心。其中，伍昱认缴 1,131.40 万元，为普通合伙人，
何剑峰等 15 人合计认缴 868.06 万元，为有限合伙人。
2018 年 4 月 3 日，顺择齐心在正安县市场监督管理局正式设立登记，并委
托伍昱作为执行事务合伙人。
顺择齐心设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 伍昱 1,131.40 56.69% 普通合伙人
2 何剑峰 424.77 21.24% 有限合伙人
3 张永帅 31.66 1.58% 有限合伙人
4 黄晓玲 31.66 1.58% 有限合伙人
5 谭玲芬 31.66 1.58% 有限合伙人
6 谭志桢 31.66 1.58% 有限合伙人
7 段宏平 31.66 1.58% 有限合伙人
8 程良威 31.66 1.58% 有限合伙人
9 高凤宁 31.66 1.58% 有限合伙人
10 葛颖 31.66 1.58% 有限合伙人
11 戴明 31.66 1.58% 有限合伙人
12 谭湘民 31.66 1.58% 有限合伙人
13 钟焕桂 31.66 1.58% 有限合伙人
14 马秋梅 31.66 1.58% 有限合伙人
15 杨程辉 31.66 1.58% 有限合伙人
16 王靖坤 31.66 1.58% 有限合伙人
合计 1,999.46 100.00% —
70
独立财务顾问报告
（2）2018 年 5 月，第一次合伙份额变更
2018 年 4 月 20 日，顺择齐心全体合伙人一致决定：同意企业注册资本总额
由 1,999.46 万元增加至 2,185.48 万元，注册资本增加部分由有限合伙人何剑峰
出资 186.02 万元人民币，并签署新的《合伙协议》。
2018 年 5 月 23 日，顺择齐心就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次
变更完成后，顺择齐心的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 伍昱 1,131.40 51.77% 普通合伙人
2 何剑峰 610.80 27.95% 有限合伙人
3 张永帅 31.66 1.45% 有限合伙人
4 黄晓玲 31.66 1.45% 有限合伙人
5 谭玲芬 31.66 1.45% 有限合伙人
6 谭志桢 31.66 1.45% 有限合伙人
7 段宏平 31.66 1.45% 有限合伙人
8 程良威 31.66 1.45% 有限合伙人
9 高凤宁 31.66 1.45% 有限合伙人
10 葛颖 31.66 1.45% 有限合伙人
11 戴明 31.66 1.45% 有限合伙人
12 谭湘民 31.66 1.45% 有限合伙人
13 钟焕桂 31.66 1.45% 有限合伙人
14 马秋梅 31.66 1.45% 有限合伙人
15 杨程辉 31.66 1.45% 有限合伙人
16 王靖坤 31.66 1.45% 有限合伙人
合计 2,185.48 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，顺择齐心的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
1 伍昱 普通合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
2 何剑峰 有限合伙人 2018.5.23 货币 自有/自筹资金
3 张永帅 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
4 黄晓玲 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
5 谭玲芬 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
6 谭志桢 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
7 段宏平 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
8 程良威 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
9 高凤宁 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
10 葛颖 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
11 戴明 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
71
独立财务顾问报告
12 谭湘民 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
13 钟焕桂 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
14 马秋梅 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
15 杨程辉 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
16 王靖坤 有限合伙人 2018.4.3 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
顺择齐心执行事务合伙人为伍昱，其基本情况如下：
伍昱，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码 32102319840914XXXX，
住所及通讯地址为深圳市福田区梅林龙尾路四季山水二期。
4、最近三年主要业务发展情况
顺择齐心成立于 2018 年 4 月，主要作为泽宝股份的员工持股平台而设立，
没有对外开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
顺择齐心成立于 2018 年 4 月 3 日，无 2016、2017 财务数据。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，顺择齐心除持有泽宝股份 4.14%的股权外，未持有其他
企业出资。
九、顺择同心
1、基本情况
公司名称 遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 贵州省遵义市正安县经济开发区办公大楼三层
执行事务合伙人 何剑峰
注册资本 489.40 万元人民币
成立日期 2018-4-10
合伙期限至 2021-4-3
统一社会信用代码 91520324MA6GX3FA8M
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
经营范围
场主体自主选择经营。（企业管理服务、商务信息咨询、企业营销
策划、项目投资信息咨询（依法经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。））
72
独立财务顾问报告
2、历史沿革
（1）2018 年 4 月，顺择同心设立
2018 年 4 月 2 日，何剑峰、粟穗敏等 37 人共同签署《合伙协议》，认缴出
资 489.40 万元，设立顺择同心。其中，何剑峰认缴 0.0048 万元，为普通合伙人，
粟穗敏等 36 人合计认缴 489.3952 万元，为有限合伙人。
2018 年 4 月 10 日，顺择同心在正安县市场监督管理局正式设立登记，并委
托何剑峰作为执行事务合伙人。
顺择同心设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 何剑峰 0.0048 0.00% 普通合伙人
2 蒋利文 96.00 19.62% 有限合伙人
3 粟穗敏 48.00 9.81% 有限合伙人
4 汤海淼 48.00 9.81% 有限合伙人
5 陈文来 48.00 9.81% 有限合伙人
6 高哲然 24.00 4.90% 有限合伙人
7 林镇清 19.20 3.92% 有限合伙人
8 范晓洁 14.40 2.94% 有限合伙人
9 祖光辉 14.40 2.94% 有限合伙人
10 黄绮媚 14.40 2.94% 有限合伙人
11 杨洪磊 14.40 2.94% 有限合伙人
12 张愈 9.60 1.96% 有限合伙人
13 胡书云 9.60 1.96% 有限合伙人
14 吴怡 9.60 1.96% 有限合伙人
15 郜俊 9.60 1.96% 有限合伙人
16 宁珍珍 9.60 1.96% 有限合伙人
17 康敏 6.38 1.30% 有限合伙人
18 周梦颖 4.80 0.98% 有限合伙人
19 刘莉 4.80 0.98% 有限合伙人
20 覃海松 4.80 0.98% 有限合伙人
21 李映晖 4.80 0.98% 有限合伙人
22 郭钦洪 4.80 0.98% 有限合伙人
23 东旸旭 4.80 0.98% 有限合伙人
24 宋松筠 4.80 0.98% 有限合伙人
25 麦泳斌 4.80 0.98% 有限合伙人
26 赵文才 4.80 0.98% 有限合伙人
27 王颖 4.80 0.98% 有限合伙人
28 张峰 4.80 0.98% 有限合伙人
29 刘晶莹 4.80 0.98% 有限合伙人
30 米进佳 4.80 0.98% 有限合伙人
31 刘子卓 4.80 0.98% 有限合伙人
32 宋利胜 4.80 0.98% 有限合伙人
73
独立财务顾问报告
33 金慧芬 4.80 0.98% 有限合伙人
34 张晓叶 4.80 0.98% 有限合伙人
35 夏娟慧 4.80 0.98% 有限合伙人
36 郑光明 4.20 0.86% 有限合伙人
37 张鹏 3.59 0.73% 有限合伙人
合计 489.40 100.00% —
（2）2018 年 5 月，第一次合伙份额变更
2018 年 4 月 20 日，顺择同心全体合伙人一致决定：同意有限合伙人蒋利文
将持有的合伙企业份额 19.62%的合伙份额转让给有限合伙人何剑峰，蒋利文退
出顺择同心。同日，签署新的《合伙协议》。
2018 年 5 月 23 日，顺择同心就上述事宜办理完毕工商变更登记手续，本次
变更完成后，顺择同心的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 何剑峰 96.0048 19.62% 普通合伙人
2 粟穗敏 48.00 9.81% 有限合伙人
3 汤海淼 48.00 9.81% 有限合伙人
4 陈文来 48.00 9.81% 有限合伙人
5 高哲然 24.00 4.90% 有限合伙人
6 林镇清 19.20 3.92% 有限合伙人
7 范晓洁 14.40 2.94% 有限合伙人
8 祖光辉 14.40 2.94% 有限合伙人
9 黄绮媚 14.40 2.94% 有限合伙人
10 杨洪磊 14.40 2.94% 有限合伙人
11 张愈 9.60 1.96% 有限合伙人
12 胡书云 9.60 1.96% 有限合伙人
13 吴怡 9.60 1.96% 有限合伙人
14 郜俊 9.60 1.96% 有限合伙人
15 宁珍珍 9.60 1.96% 有限合伙人
16 康敏 6.38 1.30% 有限合伙人
17 周梦颖 4.80 0.98% 有限合伙人
18 刘莉 4.80 0.98% 有限合伙人
19 覃海松 4.80 0.98% 有限合伙人
20 李映晖 4.80 0.98% 有限合伙人
21 郭钦洪 4.80 0.98% 有限合伙人
22 东旸旭 4.80 0.98% 有限合伙人
23 宋松筠 4.80 0.98% 有限合伙人
24 麦泳斌 4.80 0.98% 有限合伙人
25 赵文才 4.80 0.98% 有限合伙人
26 王颖 4.80 0.98% 有限合伙人
27 张峰 4.80 0.98% 有限合伙人
28 刘晶莹 4.80 0.98% 有限合伙人
29 米进佳 4.80 0.98% 有限合伙人
74
独立财务顾问报告
30 刘子卓 4.80 0.98% 有限合伙人
31 宋利胜 4.80 0.98% 有限合伙人
32 金慧芬 4.80 0.98% 有限合伙人
33 张晓叶 4.80 0.98% 有限合伙人
34 夏娟慧 4.80 0.98% 有限合伙人
35 郑光明 4.20 0.86% 有限合伙人
36 张鹏 3.59 0.73% 有限合伙人
合计 489.40 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，顺择同心的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的比例、时间、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的
层级 权益持有人 出资方式 资金来源
类型 时间
1 何剑峰 普通合伙人 2018.5.23 货币 自有/自筹资金
2 粟穗敏 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
3 汤海淼 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
4 陈文来 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
5 高哲然 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
6 林镇清 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
7 范晓洁 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
8 祖光辉 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
9 黄绮媚 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
10 杨洪磊 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
11 张愈 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
12 胡书云 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
13 吴怡 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
14 郜俊 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
15 宁珍珍 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
16 康敏 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
17 周梦颖 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
18 刘莉 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
19 覃海松 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
20 李映晖 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
21 郭钦洪 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
22 东旸旭 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
23 宋松筠 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
24 麦泳斌 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
25 赵文才 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
26 王颖 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
27 张峰 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
28 刘晶莹 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
29 米进佳 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
30 刘子卓 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
31 宋利胜 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
75
独立财务顾问报告
32 金慧芬 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
33 张晓叶 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
34 夏娟慧 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
35 郑光明 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
36 张鹏 有限合伙人 2018.4.10 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
顺择同心执行事务合伙人为何剑峰，其基本情况如下：
何剑峰，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号码 22020319800208XXXX，
住所及通讯地址为深圳市福田区百花二路南天二花园。
4、最近三年主要业务发展情况
顺择同心成立于 2018 年 4 月，主要作为泽宝股份的员工持股计划平台而设
立。
5、最近两年主要财务指标
顺择同心成立于 2018 年 4 月 10 日，无 2016、2017 财务数据。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，顺择同心除持有泽宝股份 0.93%的股权外，未持有其他
企业出资。
十、达泰投资
1、基本情况
公司名称 Delta eCommerce Co., Limited
企业类型 有限责任公司
UNIT 402，4/F FAIRMONT HSENO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY
住所
HK
法定代表人 Weigang Greg Ye
注册资本 港币 1 元
成立日期 2015-7-17
登记证号码 65027750-000-07-17-9
2、历史沿革
2015 年 7 月 17 日 Delta Capital Growth Ventures，LLC（开曼公司）出资
1 港 币 设 立 Delta eCommerce Co., Limited ， 登 记 证 号 码 为
“65027750-000-07-17-9”，注册地址为“UNIT 402，4/F FAIRMONT HSE NO.8
76
独立财务顾问报告
COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY HK”，授权股本为 1 港币，实发股本为 1 港币。
自成立以来，达泰投资的股本及结构未再发生变化。
3、控制关系情况
截至本报告出具日，达泰投资的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源情况如下：
取得股权的 出资
序号 权益持有人 股东类型 资金来源
时间 方式
Delta Capital Growth
1 企业股东 2015.7.17 货币 自有/自筹
Ventures，LLC
1-1 Weigang Greg Ye 自然人股东 2015.2.20 货币 自有/自筹
1-2 Quansheng Li 自然人股东 2015.2.20 货币 自有/自筹
1-3 Zhiyong Qin 自然人股东 2015.2.20 货币 自有/自筹
1-4 Yuan Fang 自然人股东 2015.2.20 货币 自有/自筹
1-5 Zhengyi Jiang 自然人股东 2015.2.20 货币 自有/自筹
1-6 Huijing Hu 自然人股东 2015.2.20 货币 自有/自筹
Delta Capital Growth Ventures，LLC 是注册于开曼群岛的有限责任公司，
共有 6 名股东分别是：Weigang GregYe、Quansheng Li、Zhiyong Qin、Yuan Fang、
Zhengyi Jiang、 Huijing Hu，其中 Weigang GregYe 和 Quansheng Li 为该公司
的最大股东，上述股东与标的公司及标的公司实际控制人不存在关联关系。达泰
投资系专门为持有泽宝股份而设立的企业法人，但非为本次重大资产重组而设
立。
4、最近三年主要业务发展情况
达泰投资成立于 2015 年 7 月，主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
达泰投资最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万美元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 500.00 500.00
负债总额 - -
所有者权益 500.00 500.00
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 - -
6、下属企业名录
截至本报告出具日，达泰投资除持有泽宝股份 10.70%的股权外，未持有其
77
独立财务顾问报告
他企业出资。
十一、新疆向日葵
1、基本情况
公司名称 新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港
住所
大厦 2015-757 号
执行事务合伙人 深圳市向日葵投资有限公司
注册资本 30,000.00 万元人民币
成立日期 2015-08-17
合伙期限至 2035-08-16
统一社会信用代码 9165010032885080X0
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，新疆向日葵设立
2015 年 8 月 10 日，深圳市向日葵投资有限公司、罗青梅、张文生和杨永兴
共同签署《合伙协议》，认缴出资 10,000 万元，设立新疆向日葵。其中，深圳市
向日葵投资有限公司认缴 100 万元，为普通合伙人，罗青梅、张文生和杨永兴分
别认缴 1,500 万元、1,500 万元、6,900 万元，为有限合伙人。
2015 年 8 月 17 日，新疆向日葵在新疆维吾尔族自治区工商行政管理局乌鲁
木齐高新技术产业开发区分局正式设立登记。由深圳市向日葵投资有限公司担任
执行合伙人，并委派胡小西执行合伙事务。
新疆向日葵设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
深圳市向日葵投资有
1 100.00 1.00% 普通合伙人
限公司
2 罗青梅 1,500.00 15.00% 有限合伙人
3 张文生 1,500.00 15.00% 有限合伙人
4 杨永兴 6,900.00 69.00% 有限合伙人
合计 10,000.00 100.00% —
（2）2016 年 6 月，第一次合伙份额变更
78
独立财务顾问报告
2016 年 6 月 17 日，新疆向日葵全体合伙人一致决定，①同意将合伙企业的
认缴出资额增加至人民币 30,000 万元；②同意朱永汉，林文伟等 9 人作为合伙
人入伙，并签订新的《合伙协议》。
深圳市向日葵投资有限公司委派代表由胡小西变更为卫伟平。
2016 年 6 月 29 日，新疆向日葵就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本
次变更完成后，新疆向日葵的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
深圳市向日葵投资有
1 90.00 0.30% 普通合伙人
限公司
2 杨永兴 12,930.00 43.10% 有限合伙人
3 罗青梅 3,000.00 10.00% 有限合伙人
4 张文生 3,000.00 10.00% 有限合伙人
5 田启超 300.00 1.00% 有限合伙人
6 胡小西 870.00 2.90% 有限合伙人
7 彭琦 900.00 3.00% 有限合伙人
8 唐日德 600.00 2.00% 有限合伙人
9 成佳 900.00 3.00% 有限合伙人
10 赵翡 210.00 0.70% 有限合伙人
11 卫强 300.00 1.00% 有限合伙人
12 朱永汉 2,400.00 8.00% 有限合伙人
13 林文伟 4,500.00 15.00% 有限合伙人
合计 30,000.00 100.00% —
（3）2017 年 3 月，第二次合伙份额变更
2017 年 3 月，新疆向日葵全体合伙人一致决定：同意原有限合伙人朱永汉
退伙，朱永强作为有限合伙人入伙,并签订新的《合伙协议》。
2017 年 3 月 29 日，新疆向日葵就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本
次变更完成后，新疆向日葵的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
深圳市向日葵投资有
1 90.00 0.30% 普通合伙人
限公司
2 杨永兴 12,930.00 43.10% 有限合伙人
3 罗青梅 3,000.00 10.00% 有限合伙人
4 张文生 3,000.00 10.00% 有限合伙人
5 田启超 300.00 1.00% 有限合伙人
6 胡小西 870.00 2.90% 有限合伙人
7 彭琦 900.00 3.00% 有限合伙人
8 唐日德 600.00 2.00% 有限合伙人
79
独立财务顾问报告
9 成佳 900.00 3.00% 有限合伙人
10 赵翡 210.00 0.70% 有限合伙人
11 卫强 300.00 1.00% 有限合伙人
12 朱永强 2,400.00 8.00% 有限合伙人
13 林文伟 4,500.00 15.00% 有限合伙人
合计 30,000.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，新疆向日葵的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
深圳市向日葵
1 普通合伙人 2015.8.17 货币 自有/自筹资金
投资有限公司
2 杨永兴 有限合伙人 2015.8.17 货币 自有/自筹资金
3 罗青梅 有限合伙人 2015.8.17 货币 自有/自筹资金
4 张文生 有限合伙人 2015.8.17 货币 自有/自筹资金
5 田启超 有限合伙人 2016.6.29 货币 自有/自筹资金
6 胡小西 有限合伙人 2016.6.29 货币 自有/自筹资金
7 彭琦 有限合伙人 2016.6.29 货币 自有/自筹资金
8 唐日德 有限合伙人 2016.6.29 货币 自有/自筹资金
9 成佳 有限合伙人 2016.6.29 货币 自有/自筹资金
10 赵翡 有限合伙人 2016.6.29 货币 自有/自筹资金
11 卫强 有限合伙人 2016.6.29 货币 自有/自筹资金
12 朱永强 有限合伙人 2017.3.29 货币 自有/自筹资金
13 林文伟 有限合伙人 2016.6.29 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
新疆向日葵已履行私募投资基金备案手续，基金编号 SD0959。其执行事务
合伙人和私募基金管理人均为深圳市向日葵投资有限公司，基本情况如下：
企业名称 深圳市向日葵投资有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市福田区益田路西福中路北新世界商务中心 3703
法定代表人 杨永兴
注册资本 11,000.00 万人民币
成立日期 2012 年 03 月 22 日
统一社会信用代码 91440300593023012Q
基金业协会登记编号 P1003635
受托资产管理（不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）；投
经营范围
资管理、财务咨询、企业管理咨询（不含人才中介服务及其它限制
80
独立财务顾问报告
项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
4、最近三年主要业务发展情况
新疆向日葵成立于 2015 年 8 月，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
新疆向日葵最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 17,157.25 12,844.31
负债总额 3,792.57 249.18
所有者权益 13,364.67 12,595.13
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -0.45 -4.38
6、下属企业名录
截至本报告出具日，新疆向日葵除持有泽宝股份 3.44%的股权外，其持有其
他企业股权信息如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 营业范围
开发、销售：计算机软硬
件；第二类增值电信业务
中的信息服务业务（不含
固定网电话信息服务和
互联网信息服务）（许可
珠海网博信息科技股
1 2,200 5% 证有效期至 2014 年 10 月
份有限公司
13 日）；电脑网络工程（不
含上网服务）；计算机系
统集成；计算机及通讯设
备租赁；安全技术防范产
品的销售。
信息技术咨询服务;软件
广州棒谷科技股份有
2 26,000 1.8919% 开发;商品批发贸易（许
限公司
可审批类商品除外）
十二、大宇智能
1、基本情况
公司名称 佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
佛山市顺德区大良街道办事处德和居民委员会国泰南路 3 号保利商
住所
贸中心 3 座（恒基国际金融大厦）18 层 1806 室之四
81
独立财务顾问报告
执行事务合伙人 深圳前海大宇资本管理有限公司
注册资本 12,500.00 万元人民币
成立日期 2017-02-24
合伙期限至 2022-02-24
统一社会信用代码 91440606MA4W89KX9D
股权投资管理业务、受托资产管理业务、投资管理和咨询。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 2 月，大宇智能设立
2017 年 2 月 17 日，广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）、
深圳前海大宇资本管理有限公司共同签订《合伙协议》，认缴出资 7,000 万元，
设立大宇智能。其中，深圳前海大宇资本管理有限公司认缴 100 万元，为普通合
伙人，广东雪莱特大宇产业并购基金合伙企业（有限合伙）认缴 6,900 万元，为
有限合伙人。
2017 年 2 月 24 日，佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合
伙）在佛山市顺德区市场监督管理局正式设立登记，由深圳前海大宇资本管理有
限公司担任执行合伙人。
大宇智能设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
深圳前海大宇资本管
1 100.00 1.43% 普通合伙人
理有限公司
广东雪莱特大宇产业
2 并购基金合伙企业（有 6,900.00 98.57% 有限合伙人
限合伙）
合计 7,000.00 100.00% —
（2）2017 年 4 月，第一次合伙份额变更
2017 年 4 月 14 日，大宇智能全体合伙人一致决定：①合伙企业出资总额由
7,000 万元变更为 9,000 万元；②同意佛山市顺德区创新创业投资母基金有限公
司作为合伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2017 年 4 月 20 日，大宇智能就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次
变更完成后，大宇智能的出资结构如下：
82
独立财务顾问报告
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
深圳前海大宇资本管理
1 100.00 1.11% 普通合伙人
有限公司
广东雪莱特大宇产业并
2 购基金合伙企业（有限 6,900.00 76.67% 有限合伙人
合伙）
佛山市顺德区创新创业
3 2,000.00 22.22% 有限合伙人
投资母基金有限公司
合计 9,000.00 100.00% —
（3）2017 年 6 月，第二次合伙份额变更
2017 年 6 月 6 日，大宇智能全体合伙人一致决定：合伙企业认缴出资总额
由 9,000 万元变更为 12,500 万元，并签订新的《合伙协议》。
2017 年 6 月 13 日，大宇智能就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次
变更完成后，大宇智能的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
深圳前海大宇资本管理
1 150.00 1.20% 普通合伙人
有限公司
广东雪莱特大宇产业并
2 购基金合伙企业（有限 10,350.00 82.80% 有限合伙人
合伙）
佛山市顺德区创新创业
3 2,000.00 16.00% 有限合伙人
投资母基金有限公司
合计 12,500.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，大宇智能的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源情况如下：
层 合伙人 取得权益的
权益持有人 出资方式 资金来源
级 类型 时间
深圳前海大宇资本管
1 普通合伙人 2017.6.13 货币 自有/自筹资金
理有限公司
广东雪莱特大宇产业
2 并购基金合伙企业（有 有限合伙人 2017.6.13 货币 自有/自筹资金
限合伙）
深圳前海大宇资本管
2-1 普通合伙人 2016.7.14 货币 自有/自筹资金
理有限公司
广东雪莱特光电科技
2-2 有限合伙人 2017.7.25 货币 自有/自筹资金
股份有限公司
83
独立财务顾问报告
佛山市顺德区德鑫创
2-3 有限合伙人 2017.4.18 货币 自有/自筹资金
业投资有限公司
佛山市顺德区创新创
3 业投资母基金有限公 有限合伙人 2017.4.20 货币 自有/自筹资金
司
（2）执行事务合伙人情况
大宇智能已履行私募投资基金备案手续，基金编号 SS1795。其执行事务合
伙人和私募基金管理人均为深圳前海大宇资本管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 深圳前海大宇资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
法定代表人 卢山
注册资本 2,155.7214 万元人民币
成立日期 2013 年 06 月 20 日
统一社会信用代码 91440300071783698W
基金业协会登记编号 P1005464
受托资产管理业务、投资管理和咨询、企业管理和咨询以及企业营
经营范围
销策划。
4、最近三年主要业务发展情况
大宇智能成立于 2017 年 2 月，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
大宇智能成立于 2017 年 2 月 24 日，2017 年经审计的主要数据如下。
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 12,520.68
负债总额 171.71
所有者权益 12,348.97
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -151.03
6、下属企业名录
截至本报告出具日，大宇智能持有泽宝股份 3.03%的股权，除持有泽宝股份
股权外，不存在对外投资且持股比例超过 5%的参股企业。
84
独立财务顾问报告
十三、九派
1、基本情况
公司名称 深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 7,500.00 万元人民币
成立日期 2015-08-27
合伙期限至 无固定期限
统一社会信用代码 91440300349874683U
股权投资基金管理（不得以公开方式募集基金、不得从事公开募集
基金管理业务）；投资管理、受托资产管理（以上不得从事信托、
经营范围 金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；创业投资类的
创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月，九派设立
2015 年 8 月 15 日，深圳市前海九派资本管理合伙企业(有限合伙)、深圳市
前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）、广东明家科技股份有限公司共同
签署《合伙协议》，认缴出资 4,100 万元，设立九派。其中，深圳市前海九派明
家投资管理合伙企业（有限合伙）认缴 100 万元，为普通合伙人，深圳市前海九
派明家投资管理合伙企业（有限合伙）、广东明家科技股份有限公司分别认缴
2,000 万元，为有限合伙人。
2015 年 8 月 27 日，九派在深圳市市场监督管理局正式设立登记。由深圳市
前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）担任执行合伙人，委派陈郧山执行
合伙事宜。
九派设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
深圳市前海九派明家
1 投资管理合伙企业（有 100.00 2.44% 普通合伙人
限合伙）
85
独立财务顾问报告
深圳市前海九派资本
2 管理合伙企业(有限合 2,000.00 48.78% 有限合伙人
伙)
广东明家科技股份有
3 2,000.00 48.78% 有限合伙人
限公司
合计 4,100.00 100.00% —
（2）2015 年 12 月，第一次合伙份额变更
2015 年 12 月 18 日，九派全体合伙人一致决定：同意合伙人深圳市前海九
派资本管理合伙企业(有限合伙)将其持有的合伙份额转让给新疆允公股权投资
合伙企业（有限合伙）（原名新疆允公投资有限公司），并签署新的《合伙协议》。
2015 年 12 月 28 日，九派就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变
更后，九派的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
深圳市前海九派明家
1 投资管理合伙企业（有 100.00 2.44% 普通合伙人
限合伙）
新疆允公股权投资合
2 2,000.00 48.78% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
广东明家科技股份有
3 2,000.00 48.78% 有限合伙人
限公司
合计 4,100.00 100.00% —
（3）2016 年 1 月，第二次合伙份额变更
2016 年 1 月 20 日，九派全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出资额
增加至人民币 7,000 万元；②同意吴克群、蒋晓燕等作为合伙人入伙，并签署新
的《合伙协议》。
2016 年 1 月 26 日，九派就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更
完成后，九派的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
深圳市前海九派明家
1 投资管理合伙企业（有 100.00 1.43% 普通合伙人
限合伙）
新疆允公股权投资合
2 2,000.00 28.57% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
浙江巨擎投资有限公
3 2,000.00 28.57% 有限合伙人
司
4 广东明家科技股份有 2,000.00 28.57% 有限合伙人
86
独立财务顾问报告
限公司
5 吴克群 400.00 5.71% 有限合伙人
6 蒋晓燕 200.00 2.86% 有限合伙人
7 黄恒 200.00 2.86% 有限合伙人
8 何穗芬 100.00 1.43% 有限合伙人
合计 7,000.00 100.00% —
（4）2017 年 4 月，第三次合伙份额变更
2017 年 4 月 7 日，九派全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出
资额增加至人民币 7,500 万元；②同意钱玲、陈郧山、深圳微特产业投资中心（有
限合伙）作为合伙人入伙；③同意广东明家科技股份有限公司名称变更为广东明
家联合移动科技股份有限公司，并签署新的《合伙协议》。
2017 年 4 月 17 日，九派就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次变更
完成后，九派的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
深圳市前海九派明家
1 投资管理合伙企业（有 100.00 1.33% 普通合伙人
限合伙）
新疆允公股权投资合
2 2,000.00 26.67% 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
广东明家联合移动科
3 2,000.00 26.67% 有限合伙人
技股份有限公司
浙江巨擎投资有限公
4 2,000.00 26.67% 有限合伙人
司
5 吴克群 400.00 5.33% 有限合伙人
6 蒋晓燕 200.00 2.67% 有限合伙人
7 黄恒 200.00 2.67% 有限合伙人
8 钱玲 200.00 2.67% 有限合伙人
深圳微特产业投资中
9 200.00 2.67% 有限合伙人
心（有限合伙）
10 何穗芬 100.00 1.33% 有限合伙人
11 陈郧山 100.00 1.33% 有限合伙人
合计 7,500.00 100.00% —
注：截至本报告出具日，广东明家联合移动科技股份有限公司已改名为广东佳兆业佳云科技
股份有限公司。
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，九派的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源情况如下：
87
独立财务顾问报告
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
深圳市前海九
派明家投资管
1 普通合伙人 2015-08-27 货币 自有/自筹资金
理合伙企业（有
限合伙）
深圳市前海九
派资本管理合
1-1 普通合伙人 2015-08-07 货币 自有/自筹资金
伙企业（有限合
伙）
新疆允公股权
1-1-1 投资合伙企业 普通合伙人 2014-10-15 货币 自有/自筹资金
（有限合伙）
1-1-1-1 周展宏 有限合伙人 2013-09-16 货币 自有/自筹资金
1-1-1-2 周红兵 有限合伙人 2013-09-16 货币 自有/自筹资金
1-1-2 陈郧山 有限合伙人 2014-10-15 货币 自有/自筹资金
1-2 吴丹钦 有限合伙人 2015-08-07 货币 自有/自筹资金
1-3 陈硕 有限合伙人 2015-08-07 货币 自有/自筹资金
1-4 何希 有限合伙人 2015-08-07 货币 自有/自筹资金
1-5 骆棋辉 有限合伙人 2015-08-07 货币 自有/自筹资金
1-6 岑嘉文 有限合伙人 2015-08-07 货币 自有/自筹资金
浙江巨擎投资
2 有限合伙人 2016-01-26 货币 自有/自筹资金
有限公司
新疆允公股权
3 投资合伙企业 有限合伙人 2015-12-28 货币 自有/自筹资金
（有限合伙）
3-1 周展宏 普通合伙人 2013-09-16 货币 自有/自筹资金
3-2 周红兵 有限合伙人 2013-09-16 货币 自有/自筹资金
广东佳兆业佳
4 云科技股份有 有限合伙人 2015-08-27 货币 自有/自筹资金
限公司
5 吴克群 有限合伙人 2016-01-26 货币 自有/自筹资金
6 蒋晓燕 有限合伙人 2016-01-26 货币 自有/自筹资金
7 黄恒 有限合伙人 2016-01-26 货币 自有/自筹资金
8 钱玲 有限合伙人 2017-04-17 货币 自有/自筹资金
深圳微特产业
9 投资中心（有限 有限合伙人 2017-04-17 货币 自有/自筹资金
合伙）
9-1 张弘雨 普通合伙人 2017-05-15 货币 自有/自筹资金
深圳工大联合
9-2 有限合伙人 2017-05-15 货币 自有/自筹资金
股份有限公司
10 陈郧山 有限合伙人 2017-04-17 货币 自有/自筹资金
11 何穗芬 有限合伙人 2016-01-26 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
九派已履行私募投资基金备案手续,基金编号 ST2512，其执行事务合伙人和
私募基金管理人均为深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙），其基
本情况如下：
88
独立财务顾问报告
企业名称 深圳市前海九派明家投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 陈硕
注册资本 500.00 万元人民币
成立日期 2015 年 8 月 7 日
统一社会信用代码 91440300349791650N
基金业协会登记编号 P1061655
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投
资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
经营范围 集基金管理业务)；股权投资（以上均不含限制项目）；创业投资业
务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）
4、最近三年主要业务发展情况
九派成立于 2015 年 8 月，自成立以来主要从事股权投资。截至 2018 年 3
月 6 日，总投资额超过 7,000 万元。
5、最近两年主要财务指标
九派最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 7,540.12 6,946.11
负债总额 114.18 -0.03
所有者权益 7,425.94 6,946.14
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -70.20 -74.45
6、下属企业名录
截至本报告出具日，九派除持有泽宝股份 2.70%的股权外，其持有其他企业
股权信息如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 营业范围
技术开发、技术服务；计算机
北京风想科技有限公 系统服务；基础软件服务；软
1 117.6471 15%
司 件设计；销售日用品、电子产
品、文具用品、计算机、软件
89
独立财务顾问报告
及辅助设备。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
设计、制作、代理、发布广告；
技术服务、技术开发、技术转
让；代理进出口、货物进出口、
技术进出口；电脑图文设计；
数据处理；市场营销策划；应
用软件服务（不含医用软件）；
企业策划；电脑动画设计；承
北京勤诚互动广告有 办展览展示；销售电子产品、
2 1,000 6.9565%
限公司 五金交电、文化用品；组织文
化艺术交流活动。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事
本区产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
批发和零售业（含网上经营）
（法律、行政法规和国务院决
定禁止经营的项目不得经营；
一般经营项目可以自主经营；
许可经营项目凭批准文件、证
件经营）；计算机软件、电子
信息、通信技术开发、咨询、
服务、转让；计算机信息系统
云动力（天津）电子商
3 1,250 5.6% 集成服务；商务信息咨询（信
务有限公司
用卡、金融、资金借贷、投资、
资产管理除外）；企业管理咨
询；从事国家法律法规允许的
进出口业务；软件开发及技术
咨询、服务；物流信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营
活动）
十四、广发高成长
1、基本情况
公司名称 珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28935（集中办公区）
90
独立财务顾问报告
执行事务合伙人 广发信德投资管理有限公司
注册资本 19,375.00 万元人民币
成立日期 2017-04-13
营业期限至 2024-04-13
统一社会信用代码 91440400MA4WEDF43L
经营范围 股权投资、与股权投资相关的债权投资及相关咨询服务
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，广发高成长设立
2017 年 4 月 10 日，广发信德投资管理有限公司、广发信德智胜投资管理有
限公司共同签署《合伙协议》，认缴出资 1,000 万元，设立广发高成长。其中，
广发信德智胜投资管理有限公司认缴 100 万元，为普通合伙人，广发信德投资管
理有限公司认缴 900 万元，为有限合伙人。
2017 年 4 月 13 日，广发高成长在珠海市横琴新区工商行政管理局正式设立
登记，并委托广发信德智胜投资管理有限公司作为执行事务合伙人，委派谢永元
执行合伙事务。
广发高成长设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
广发信德智胜投资管
1 100.00 10.00% 普通合伙人
理有限公司
广发信德投资管理有
2 900.00 90.00% 有限合伙人
限公司
合计 1,000.00 100.00% —
（2）2018 年 4 月，第一次合伙份额变更
2018 年 4 月 13 日，广发高成长全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的
认缴出资额增加至人民币 19,375 万元；②同意沈佳闻、上海景贤投资有限公司
等作为有限合伙人入伙；③同意广发信德智胜投资管理有限公司的退伙申请，并
将合伙企业执行事务合伙人变更为广发信德投资管理有限公司。同日，签署新的
《合伙协议》。
本次变更完成后，广发高成长的出资结构如下：
单位：万元
91
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 广发信德投资管理有限公司 3,874.00 19.99% 普通合伙人
2 珠海康远投资企业（有限合伙） 1.00 0.01% 普通合伙人
3 陈浩勤 1,000.00 5.16% 有限合伙人
4 沈佳闻 3,000.00 15.48% 有限合伙人
5 王桂林 1,000.00 5.16% 有限合伙人
6 徐红雷 1,000.00 5.16% 有限合伙人
7 王元贤 1,000.00 5.16% 有限合伙人
8 张友军 1,000.00 5.16% 有限合伙人
9 邓文忠 1,000.00 5.16% 有限合伙人
10 丛维平 1,000.00 5.16% 有限合伙人
11 黄晓桦 1,000.00 5.16% 有限合伙人
12 上海景贤投资有限公司 1,000.00 5.16% 有限合伙人
13 东莞景丰塑胶制品有限公司 1,000.00 5.16% 有限合伙人
14 张晓华 1,500.00 7.74% 有限合伙人
15 朱杰全 1,000.00 5.16% 有限合伙人
合计 19,375.00 100.00% —
（3）2018 年 9 月，第二次合伙份额变更
2018 年 9 月，广发高成长全体合伙人一致决定：珠海康远投资企业（有限
合伙）将其所持广发高成长的 0.0051%（认缴出资额：1 万元，实缴出资额：1
万元）合伙份额以 1 万元的价格转让给广发信德投资管理有限公司，同意珠海康
远投资企业（有限合伙）退伙。
本次变更完成后，广发高成长的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 广发信德投资管理有限公司 3,875.00 20.00% 普通合伙人
2 陈浩勤 1,000.00 5.16% 有限合伙人
3 沈佳闻 3,000.00 15.48% 有限合伙人
4 王桂林 1,000.00 5.16% 有限合伙人
5 徐红雷 1,000.00 5.16% 有限合伙人
6 王元贤 1,000.00 5.16% 有限合伙人
7 张友军 1,000.00 5.16% 有限合伙人
8 邓文忠 1,000.00 5.16% 有限合伙人
9 丛维平 1,000.00 5.16% 有限合伙人
10 黄晓桦 1,000.00 5.16% 有限合伙人
11 上海景贤投资有限公司 1,000.00 5.16% 有限合伙人
12 东莞景丰塑胶制品有限公司 1,000.00 5.16% 有限合伙人
13 张晓华 1,500.00 7.74% 有限合伙人
14 朱杰全 1,000.00 5.16% 有限合伙人
合计 19,375.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，广发高成长的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权
92
独立财务顾问报告
益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
广发信德投资
1 普通合伙人 2018.10.18 货币 自有/自筹资金
管理有限公司
2 陈浩勤 有限合伙人 2018.04.08 货币 自有/自筹资金
3 沈佳闻 有限合伙人 2018.04.08 货币 自有/自筹资金
4 王桂林 有限合伙人 2018.04.08 货币 自有/自筹资金
5 徐红雷 有限合伙人 2018.04.08 货币 自有/自筹资金
6 王元贤 有限合伙人 2018.04.08 货币 自有/自筹资金
7 张友军 有限合伙人 2018.04.08 货币 自有/自筹资金
8 邓文忠 有限合伙人 2018.04.08 货币 自有/自筹资金
9 丛维平 有限合伙人 2018.04.08 货币 自有/自筹资金
10 黄晓桦 有限合伙人 2018.04.08 货币 自有/自筹资金
上海景贤投资
11 有限合伙人 2018.04.08 货币 自有/自筹资金
有限公司
东莞景丰塑胶
12 有限合伙人 2018.04.08 货币 自有/自筹资金
制品有限公司
13 张晓华 有限合伙人 2018.04.08 货币 自有/自筹资金
14 朱杰全 有限合伙人 2018.04.08 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
广发高成长已于 2018 年 4 月 19 日向监管部门提交了基金备案申请，目前尚
在审批过程中，其执行事务合伙人和基金管理人均为广发信德投资管理有限公
司，其基本情况如下：
企业名称 广发信德投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼
住所
45 号房间
法定代表人 曾浩
注册资本 280,000.00 万元人民币
成立日期 2008 年 12 月 03 日
统一社会信用代码 916501006824506815
许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资；为客户提供股权
经营范围
投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
4、最近三年主要业务发展情况
广发高成长于 2017 年 4 月设立，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
广发高成长成立于 2017 年 4 月 13 日，2017 年经审计的主要财务数据如下：
93
独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 19,043.43
负债总额 3.87
所有者权益 19,039.55
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -335.45
6、下属企业名录
截至本报告出具日，广发高成长除持有泽宝股份 2.58%的股权，不存在对外
投资且持股比例超过 5%的参股企业。
截至本报告出具日，广发高成长已取得中国证券投资基金业协会《私募投资
基金备案证明》（备案编码：SCP966）。
十五、前海投资基金
1、基本情况
公司名称 前海股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司）
执行事务合伙人 前海方舟资产管理有限公司
注册资本 2,850,000.00 万元人民币
成立日期 2015-12-11
合伙期限至 2025-12-11
统一社会信用代码 91440300359507326P
股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集
资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资
业务；股权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、
股权投资企业等机构或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理
投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展
经营范围 投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资顾问与策划；
投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托资产
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
目）；企业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。（以上各项
涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2015 年 12 月，前海投资基金设立
94
独立财务顾问报告
2015 年 12 月，前海方舟资产管理有限公司连同 34 家企业与自然人合伙人
设立前海股权投资基金（有限合伙），并委托前海方舟资产管理有限公司为执行
事务合伙人。
前海投资基金设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 前海方舟资产管理有限公司 30,000.00 1.40% 普通合伙人
2 深圳市恒生实业集团有限公司 10,000.00 0.47% 有限合伙人
3 永诚财产保险股份有限公司 50,000.00 2.33% 有限合伙人
4 中钢国际工程技术股份有限公司 10,000.00 0.47% 有限合伙人
5 国信弘盛创业投资有限公司 50,000.00 2.33% 有限合伙人
6 北京首都科技发展集团有限公司 50,000.00 2.33% 有限合伙人
7 深圳市中孚泰文化地产集团有限
10,000.00 0.47% 有限合伙人
公司
8 深圳市江汉资本有限公司 200,000.00 9.30% 有限合伙人
9 深圳市广顺昌投资有限公司 10,000.00 0.47% 有限合伙人
10 深圳市前海首能金融控股有限公
200,000.00 9.30% 有限合伙人
司
11 深圳市中科创资产管理有限公司 50,000.00 2.33% 有限合伙人
12 深圳市安林珊资产管理有限公司 30,000.00 1.40% 有限合伙人
13 深圳市引导基金投资有限公司 100,000.00 4.65% 有限合伙人
14 中国人保资产管理股份有限公司 100,000.00 4.65% 有限合伙人
15 郭立中 20,000.00 0.93% 有限合伙人
16 乐视投资管理（北京）有限公司 30,000.00 1.40% 有限合伙人
17 济南峰靖商贸有限公司 150,000.00 6.98% 有限合伙人
18 新兴发展集团有限公司 50,000.00 2.33% 有限合伙人
19 郭德英 10,000.00 0.47% 有限合伙人
20 中机国信物联网科技有限公司 200,000.00 9.30% 有限合伙人
21 厦门金圆投资集团有限公司 50,000.00 2.33% 有限合伙人
22 喀什唐商股权投资有限公司 10,000.00 0.47% 有限合伙人
23 光大金控保定投资有限公司 50,000.00 2.33% 有限合伙人
24 唐山鑫增商贸有限公司 10,000.00 0.47% 有限合伙人
25 河北汇行创业投资有限公司 20,000.00 0.93% 有限合伙人
26 丰益华泰实业有限公司 150,000.00 6.98% 有限合伙人
27 深圳市创新投资集团有限公司 30,000.00 1.40% 有限合伙人
28 深圳市环亚通投资发展有限公司 200,000.00 9.30% 有限合伙人
29 李永魁 50,000.00 2.33% 有限合伙人
30 天津未来产业创新基金合伙企业
30,000.00 1.40% 有限合伙人
（有限合伙）
31 横店集团控股有限公司 10,000.00 0.47% 有限合伙人
32 钟葱 10,000.00 0.47% 有限合伙人
33 君康人寿保险股份有限公司 150,000.00 6.98% 有限合伙人
34 郑长春 10,000.00 0.47% 有限合伙人
35 郑焕坚 10,000.00 0.47% 有限合伙人
合计 2,150,000.00 100.00% —
95
独立财务顾问报告
（2）2016 年 12 月，第一次合伙份额变更
2016 年 12 月，前海投资基金全体合伙人一致决定：同意增加出资额，并同
意深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司、深圳太太药业有限公司等作为合
伙人入伙。
本次变更后，前海投资基金的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 前海方舟资产管理有限
30,000.00 1.07% 普通合伙人
公司
2 李永魁 50,000.00 1.79% 有限合伙人
3 横店集团控股有限公司 10,000.00 0.36% 有限合伙人
4 君康人寿保险股份有限
150,000.00 5.36% 有限合伙人
公司
5 中钢国际工程技术股份
10,000.00 0.36% 有限合伙人
有限公司
6 中国人保资产管理股份
100,000.00 3.57% 有限合伙人
有限公司
7 河北汇行创业投资有限
20,000.00 0.71% 有限合伙人
公司
8 新兴发展集团有限公司 50,000.00 1.79% 有限合伙人
9 中机国信物联网科技有
200,000.00 7.14% 有限合伙人
限公司
10 太平人寿保险有限公司 10,000.00 0.36% 有限合伙人
11 厦门市三时资产管理有
50,000.00 1.79% 有限合伙人
限公司
12 乐视投资管理（北京）有
30,000.00 1.07% 有限合伙人
限公司
13 济南峰靖商贸有限公司 150,000.00 5.36% 有限合伙人
14 丰益华泰实业有限公司 150,000.00 5.36% 有限合伙人
15 建信人寿保险有限公司 20,000.00 0.71% 有限合伙人
16 北京首都科技发展集团
50,000.00 1.79% 有限合伙人
有限公司
17 永诚财产保险股份有限
50,000.00 1.79% 有限合伙人
公司
18 喀什唐商股权投资有限
10,000.00 0.36% 有限合伙人
公司
19 唐山鑫增商贸有限公司 10,000.00 0.36% 有限合伙人
20 天津未来产业创新基金
30,000.00 1.07% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
21 中国电信集团公司 50,000.00 1.79% 有限合伙人
22 厦门金圆投资集团有限
50,000.00 1.79% 有限合伙人
公司
23 光大金控保定投资有限
50,000.00 1.79% 有限合伙人
公司
24 深圳太太药业有限公司 50,000.00 1.79% 有限合伙人
96
独立财务顾问报告
25 深圳市环亚通投资发展
200,000.00 7.14% 有限合伙人
有限公司
26 深圳市龙华新区引导基
100,000.00 3.57% 有限合伙人
金投资管理有限公司
27 北银丰业资产管理有限
50,000.00 1.79% 有限合伙人
公司
28 郑焕坚 10,000.00 0.36% 有限合伙人
29 国信弘盛创业投资有限
50,000.00 1.79% 有限合伙人
公司
30 深圳市前海首能金融控
200,000.00 7.14% 有限合伙人
股有限公司
31 深圳市中孚泰文化地产
10,000.00 0.36% 有限合伙人
集团有限公司
32 深圳市安林珊资产管理
50,000.00 1.79% 有限合伙人
有限公司
33 深圳市福田引导基金投
50,000.00 1.79% 有限合伙人
资有限公司
34 深圳市江汉资本有限公
200,000.00 7.14% 有限合伙人
司
35 钟葱 10,000.00 0.36% 有限合伙人
36 郑长春 10,000.00 0.36% 有限合伙人
37 陈韵竹 20,000.00 0.71% 有限合伙人
38 郭德英 10,000.00 0.36% 有限合伙人
39 深圳市汇通金控基金投
100,000.00 3.57% 有限合伙人
资有限公司
40 深圳市恒生实业集团有
10,000.00 0.36% 有限合伙人
限公司
41 深圳市引导基金投资有
100,000.00 3.57% 有限合伙人
限公司
42 深圳市广顺昌投资有限
10,000.00 0.36% 有限合伙人
公司
43 深圳市中科创资产管理
200,000.00 7.14% 有限合伙人
有限公司
44 深圳市创新投资集团有
30,000.00 1.07% 有限合伙人
限公司
合计 2,800,000.00 100.00% —
（3）2016 年 12 月，第二次合伙份额变更
2016 年 12 月，前海投资基金全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴
出资额减少至人民币 2,700,000 万元,同意光大金控保定投资有限公司退伙。
本次变更后，前海投资基金的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 前海方舟资产管理有
30,000.00 1.11% 普通合伙人
限公司
2 郑焕坚 10,000.00 0.37% 有限合伙人
97
独立财务顾问报告
3 深圳市安林珊资产管
50,000.00 1.85% 有限合伙人
理有限公司
4 深圳市江汉资本有限
150,000.00 5.56% 有限合伙人
公司
5 国信弘盛创业投资有
50,000.00 1.85% 有限合伙人
限公司
6 中钢国际工程技术股
10,000.00 0.37% 有限合伙人
份有限公司
7 喀什唐商股权投资有
10,000.00 0.37% 有限合伙人
限公司
8 天津未来产业创新基
金合伙企业（有限合 30,000.00 1.11% 有限合伙人
伙）
9 深圳市广顺昌投资有
10,000.00 0.37% 有限合伙人
限公司
10 李永魁 50,000.00 1.85% 有限合伙人
11 横店集团控股有限公
10,000.00 0.37% 有限合伙人
司
12 中机国信物联网科技
200,000.00 7.41% 有限合伙人
有限公司
13 钟葱 10,000.00 0.37% 有限合伙人
14 新兴发展集团有限公
50,000.00 1.85% 有限合伙人
司
15 深圳市引导基金投资
100,000.00 3.70% 有限合伙人
有限公司
16 深圳市恒生实业集团
10,000.00 0.37% 有限合伙人
有限公司
17 建信人寿保险有限公
20,000.00 0.74% 有限合伙人
司
18 河北汇行创业投资有
20,000.00 0.74% 有限合伙人
限公司
19 深圳太太药业有限公
50,000.00 1.85% 有限合伙人
司
20 乐视投资管理（北京）
30,000.00 1.11% 有限合伙人
有限公司
21 深圳市中孚泰文化地
10,000.00 0.37% 有限合伙人
产集团有限公司
22 深圳市环亚通投资发
200,000.00 7.41% 有限合伙人
展有限公司
23 深圳市中科创资产管
200,000.00 7.41% 有限合伙人
理有限公司
24 郭德英 10,000.00 0.37% 有限合伙人
25 深圳市福田引导基金
50,000.00 1.85% 有限合伙人
投资有限公司
26 中国人保资产管理股
100,000.00 3.70% 有限合伙人
份有限公司
27 济南峰靖商贸有限公
150,000.00 5.56% 有限合伙人
司
28 厦门市三时资产管理
50,000.00 1.85% 有限合伙人
有限公司
98
独立财务顾问报告
29 陈韵竹 20,000.00 0.74% 有限合伙人
30 君康人寿保险股份有
150,000.00 5.56% 有限合伙人
限公司
31 郑长春 10,000.00 0.37% 有限合伙人
32 丰益华泰实业有限公
150,000.00 5.56% 有限合伙人
司
33 唐山鑫增商贸有限公
10,000.00 0.37% 有限合伙人
司
34 深圳市创新投资集团
30,000.00 1.11% 有限合伙人
有限公司
35 深圳市前海首能金融
200,000.00 7.41% 有限合伙人
控股有限公司
36 北银丰业资产管理有
50,000.00 1.85% 有限合伙人
限公司
37 太平人寿保险有限公
10,000.00 0.37% 有限合伙人
司
38 北京首都科技发展集
50,000.00 1.85% 有限合伙人
团有限公司
39 永诚财产保险股份有
50,000.00 1.85% 有限合伙人
限公司
40 深圳市龙华新区引导
基金投资管理有限公 100,000.00 3.70% 有限合伙人
司
41 深圳市汇通金控基金
100,000.00 3.70% 有限合伙人
投资有限公司
42 中国电信集团公司 50,000.00 1.85% 有限合伙人
43 厦门金圆投资集团有
50,000.00 1.85% 有限合伙人
限公司
合计 2,700,000.00 100.00% —
（4）2017 年 7 月，第三次合伙份额变更
2017 年 7 月，前海投资基金全体合伙人一致决定：同意珠海横琴富华金盛
投资企业（有限合伙）、嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙）等作为合伙人
入伙，同意深圳市前海首能金融控股有限公司、深圳市江汉资本有限公司等退伙。
本次变更后，前海投资基金的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 前海方舟资产管理有限公司 30,000.00 1.11% 普通合伙人
2 郑焕坚 10,000.00 0.37% 有限合伙人
3 深圳市安林珊资产管理有限公司 50,000.00 1.85% 有限合伙人
4 国信弘盛创业投资有限公司 50,000.00 1.85% 有限合伙人
5 中钢国际工程技术股份有限公司 10,000.00 0.37% 有限合伙人
6 喀什唐商股权投资有限公司 10,000.00 0.37% 有限合伙人
7 天津未来产业创新基金合伙企业
30,000.00 1.11% 有限合伙人
（有限合伙）
99
独立财务顾问报告
8 深圳市广顺昌投资有限公司 10,000.00 0.37% 有限合伙人
9 李永魁 50,000.00 1.85% 有限合伙人
10 横店集团控股有限公司 10,000.00 0.37% 有限合伙人
11 钟葱 10,000.00 0.37% 有限合伙人
12 新兴发展集团有限公司 50,000.00 1.85% 有限合伙人
13 深圳市引导基金投资有限公司 100,000.00 3.70% 有限合伙人
14 河北汇行创业投资有限公司 20,000.00 0.74% 有限合伙人
15 深圳太太药业有限公司 50,000.00 1.85% 有限合伙人
16 深圳市中孚泰文化地产集团有限
10,000.00 0.37% 有限合伙人
公司
17 深圳市环亚通投资发展有限公司 200,000.00 7.41% 有限合伙人
18 深圳市中科创资产管理有限公司 200,000.00 7.41% 有限合伙人
19 郭德英 10,000.00 0.37% 有限合伙人
20 深圳市福田引导基金投资有限公
50,000.00 1.85% 有限合伙人
司
21 中国人保资产管理股份有限公司 100,000.00 3.70% 有限合伙人
22 济南峰靖商贸有限公司 150,000.00 5.56% 有限合伙人
23 厦门市三时资产管理有限公司 50,000.00 1.85% 有限合伙人
24 陈韵竹 20,000.00 0.74% 有限合伙人
25 君康人寿保险股份有限公司 150,000.00 5.56% 有限合伙人
26 郑长春 10,000.00 0.37% 有限合伙人
27 丰益华泰实业有限公司 150,000.00 5.56% 有限合伙人
28 唐山鑫增商贸有限公司 10,000.00 0.37% 有限合伙人
29 深圳市创新投资集团有限公司 30,000.00 1.11% 有限合伙人
30 北银丰业资产管理有限公司 50,000.00 1.85% 有限合伙人
31 太平人寿保险有限公司 10,000.00 0.37% 有限合伙人
32 北京首都科技发展集团有限公司 50,000.00 1.85% 有限合伙人
33 永诚财产保险股份有限公司 50,000.00 1.85% 有限合伙人
34 深圳市龙华新区引导基金投资管
100,000.00 3.70% 有限合伙人
理有限公司
35 深圳市汇通金控基金投资有限公
100,000.00 3.70% 有限合伙人
司
36 中国电信集团公司 50,000.00 1.85% 有限合伙人
37 厦门金圆投资集团有限公司 50,000.00 1.85% 有限合伙人
38 建信人寿保险股份有限公司 20,000.00 0.74% 有限合伙人
39 深圳市前海首能金融控股有限公
200,000.00 7.41% 有限合伙人
司
40 中国国信物联网科技有限公司 200,000.00 7.41% 有限合伙人
41 乐视投资管理（北京）有限公司 30,000.00 1.11% 有限合伙人
42 深圳市恒生实业集团有限公司 10,000.00 0.37% 有限合伙人
43 深圳市汉江资本有限公司 150,000.00 5.56% 有限合伙人
合计 2,700,000.00 100.00% —
（5）2017 年 9 月，第四次合伙份额变更
2017 年 9 月，前海投资基金全体合伙人一致决定：同意上海行普企业管理
合伙企业（有限合伙）、广东万和新电气股份有限公司等作为合伙人入伙，同意
广东省铁路发展基金有限责任公司、嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙）退
100
独立财务顾问报告
伙。
本次变更后，前海投资基金的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 前海方舟资产管理有限公司 30,000.00 1.05% 普通合伙人
2 郑焕坚 10,000.00 0.35% 有限合伙人
3 深圳市安林珊资产管理有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
4 国信弘盛创业投资有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
5 中钢国际工程技术股份有限公司 10,000.00 0.35% 有限合伙人
6 喀什唐商股权投资有限公司 10,000.00 0.35% 有限合伙人
7 天津未来产业创新基金合伙企业
30,000.00 1.05% 有限合伙人
（有限合伙）
8 深圳市广顺昌投资有限公司 10,000.00 0.35% 有限合伙人
9 李永魁 50,000.00 1.75% 有限合伙人
10 横店集团控股有限公司 10,000.00 0.35% 有限合伙人
11 新兴发展集团有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
12 深圳市引导基金投资有限公司 100,000.00 3.51% 有限合伙人
13 深圳太太药业有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
14 深圳市中孚泰文化地产集团有限
10,000.00 0.35% 有限合伙人
公司
15 深圳市环亚通投资发展有限公司 20,000.00 0.70% 有限合伙人
16 深圳市中科创资产管理有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
17 郭德英 10,000.00 0.35% 有限合伙人
18 深圳市福田引导基金投资有限公
50,000.00 1.75% 有限合伙人
司
19 中国人保资产管理股份有限公司 100,000.00 3.51% 有限合伙人
20 济南峰靖商贸有限公司 150,000.00 5.26% 有限合伙人
21 厦门市三时资产管理有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
22 陈韵竹 20,000.00 0.70% 有限合伙人
23 君康人寿保险股份有限公司 150,000.00 5.26% 有限合伙人
24 丰益华泰实业有限公司 150,000.00 5.26% 有限合伙人
25 唐山鑫增商贸有限公司 10,000.00 0.35% 有限合伙人
26 深圳市创新投资集团有限公司 30,000.00 1.05% 有限合伙人
27 北银丰业资产管理有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
28 太平人寿保险有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
29 北京首都科技发展集团有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
30 永诚财产保险股份有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
31 深圳市龙华新区引导基金投资管
100,000.00 3.51% 有限合伙人
理有限公司
32 深圳市汇通金控基金投资有限公
100,000.00 3.51% 有限合伙人
司
33 中国电信集团公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
34 厦门金圆投资集团有限公司 60,000.00 2.11% 有限合伙人
35 新余市晟创投资管理有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
36 珠海横琴富华金盛投资企业（有限
150,000.00 5.26% 有限合伙人
合伙）
37 建信人寿保险股份有限公司 20,000.00 0.70% 有限合伙人
101
独立财务顾问报告
38 盘李琦 10,000.00 0.35% 有限合伙人
39 深圳前海淮泽方舟创业投资企业
30,000.00 1.05% 有限合伙人
（有限合伙）
40 深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企
150,000.00 5.26% 有限合伙人
业（有限合伙）
41 中久联（深圳）投资咨询有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
42 珠海横琴富华金灿投资企业（有限
150,000.00 5.26% 有限合伙人
合伙）
43 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有
20,000.00 0.70% 有限合伙人
限合伙）
44 新疆粤新润合股权投资有限责任
30,000.00 1.05% 有限合伙人
公司
45 深圳市招银前海金融资产交易中
50,000.00 1.75% 有限合伙人
心有限公司
46 光大永明资产管理股份有限公司 20,000.00 0.70% 有限合伙人
47 广东万和新电气股份有限公司 150,000.00 5.26% 有限合伙人
48 上海行普企业管理合伙企业（有限
150,000.00 5.26% 有限合伙人
合伙）
49 深圳市文燊威投资有限公司 50,000.00 1.75% 有限合伙人
合计 2,850,000.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，前海投资基金的每层股东、合伙人等投资主体取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
深圳市中科鼎鑫管理咨
1 有限合伙人 2017.07.06 货币 自有/自筹资金
询合伙企业（有限合伙）
1-1 川财证券有限责任公司 有限合伙人 2016.12.09 货币 自有/自筹资金
深圳市中科创资产管理
1-2 有限合伙人 2016.12.09 货币 自有/自筹资金
有限公司
深圳市威廉金融控股有
1-3 普通合伙人 2016.12.09 货币 自有/自筹资金
限公司
2 济南峰靖商贸有限公司 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
珠海横琴富华金盛投资
3 有限合伙人 2017.07.06 货币 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
北京富华金控投资管理
3-1 有限合伙人 2017.04.14 货币 自有/自筹资金
有限公司
3-2 齐洁 有限合伙人 2017.04.14 货币 自有/自筹资金
北京雅兰创融投资发展
3-3 普通合伙人 2017.04.14 货币 自有/自筹资金
有限公司
广东万和新电气股份有
4 有限合伙人 2018.01.15 货币 自有/自筹资金
限公司
上海行普企业管理合伙
5 有限合伙人 2018.01.15 货币 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
102
独立财务顾问报告
5-1 中信信托有限责任公司 有限合伙人 2017.08.30 货币 自有/自筹资金
深圳市新浩投资发展有
5-2 有限合伙人 2017.08.30 货币 自有/自筹资金
限公司
聚信泰富（深圳）基金
5-3 普通合伙人 2017.03.08 货币 自有/自筹资金
管理有限公司
6 丰益华泰实业有限公司 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
珠海横琴富华金灿投资
7 有限合伙人 2017.07.06 货币 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
北京富华金控投资管理
7-1 有限合伙人 2017.04.14 货币 自有/自筹资金
有限公司
北京雅兰创融投资发展
7-2 普通合伙人 2017.04.14 货币 自有/自筹资金
有限公司
君康人寿保险股份有限
8 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
公司
深圳市引导基金投资有
9 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
限公司
深圳市龙华新区引导基
10 有限合伙人 2016.12.16 货币 自有/自筹资金
金投资管理有限公司
深圳市汇通金控基金投
11 有限合伙人 2016.12.16 货币 自有/自筹资金
资有限公司
中国人保资产管理股份
12 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
有限公司
厦门金圆投资集团有限
13 有限合伙人 2018.01.15 货币 自有/自筹资金
公司
14 李永魁 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
国信弘盛创业投资有限
15 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
公司
北银丰业资产管理有限
16 有限合伙人 2016.12.16 货币 自有/自筹资金
公司
深圳市安林珊资产管理
17 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
有限公司
中久联（深圳）投资咨
18 有限合伙人 2017.07.06 货币 自有/自筹资金
询有限公司
深圳市文燊威投资有限
19 有限合伙人 2018.01.15 货币 自有/自筹资金
公司
深圳市中科创资产管理
20 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
有限公司
深圳市福田引导基金投
21 有限合伙人 2016.12.16 货币 自有/自筹资金
资有限公司
深圳市招银前海金融资
22 有限合伙人 2018.01.15 货币 自有/自筹资金
产交易中心有限公司
23 深圳太太药业有限公司 有限合伙人 2016.12.16 货币 自有/自筹资金
24 中国电信集团有限公司 有限合伙人 2016.12.16 货币 自有/自筹资金
新余市晟创投资管理有
25 有限合伙人 2017.07.06 货币 自有/自筹资金
限公司
厦门市三硕资产管理有
26 有限合伙人 2016.12.16 货币 自有/自筹资金
限公司
27 太平人寿保险有限公司 有限合伙人 2018.01.15 货币 自有/自筹资金
28 永诚财产保险股份有限 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
103
独立财务顾问报告
公司
29 新兴发展集团有限公司 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
北京首都科技发展集团
30 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
有限公司
深圳前海淮泽方舟创业
31 有限合伙人 2017.07.06 货币 自有/自筹资金
投资企业（有限合伙）
焦作市淮海咨询服务中
31-1 普通合伙人 2015.10.15 货币 自有/自筹资金
心
31-1-1 靳海涛 公司法人 2017.01.13 货币 自有/自筹资金
31-2 陈文正 有限合伙人 2017.07.04 货币 自有/自筹资金
31-3 孔翔 有限合伙人 2017.07.04 货币 自有/自筹资金
深圳市创新投资集团有
32 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
限公司
前海方舟资产管理有限
33 普通合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
公司
天津未来产业创新基金
34 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
合伙企业（有限合伙）
天津滨海高新技术产业
34-1 有限合伙人 2015.08.20 货币 自有/自筹资金
开发区国际创业中心
天津金梧桐投资管理合
34-2 普通合伙人 2015.08.20 货币 自有/自筹资金
伙企业（有限合伙）
34-2-1 刘乾坤 有限合伙人 2015.07.24 货币 自有/自筹资金
34-2-2 童玮亮 有限合伙人 2015.07.24 货币 自有/自筹资金
34-2-3 高申 有限合伙人 2015.07.24 货币 自有/自筹资金
34-2-4 高若贤 有限合伙人 2015.07.24 货币 自有/自筹资金
天津梧桐树投资管理有
34-2-5 普通合伙人 2015.07.24 货币 自有/自筹资金
限公司
新疆粤新润合股权投资
35 有限合伙人 2018.01.15 货币 自有/自筹资金
有限责任公司
36 陈韵竹 有限合伙人 2016.12.16 货币 自有/自筹资金
深圳市环亚通投资发展
37 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
有限公司
汇祥蓝天（天津）投资
38 有限合伙人 2018.01.15 货币 自有/自筹资金
合伙企业（有限合伙）
石家庄蓝天环境治理产
38-1 有限合伙人 2017.08.08 货币 自有/自筹资金
业转型基金有限公司
海祥（天津)投资有限公
38-2 普通合伙人 2017.08.08 货币 自有/自筹资金
司
光大永明资产管理股份
39 有限合伙人 2018.01.15 货币 自有/自筹资金
有限公司
建信人寿保险股份有限
40 有限合伙人 2016.12.16 货币 自有/自筹资金
公司
41 郭德英 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
42 盘李琦 有限合伙人 2017.07.06 货币 自有/自筹资金
43 郑焕坚 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
深圳市广顺昌投资有限
44 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
公司
深圳市中孚泰文化集团
45 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
有限公司
104
独立财务顾问报告
46 唐山鑫增商贸有限公司 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
47 横店集团控股有限公司 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
喀什唐商股权投资有限
48 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
公司
中钢国际工程技术股份
49 有限合伙人 2015.12.11 货币 自有/自筹资金
有限公司
（2）执行事务合伙人情况
前海投资基金已履行私募投资基金备案手续，基金编号 SE8205，其执行事
务合伙人和私募基金管理人均为前海方舟资产管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 前海方舟资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧深圳城
法定代表人 靳海涛
注册资本 10,000.00 万元人民币
成立日期 2015 年 11 月 12 日
统一社会信用代码 91653100MA7755NJ9H
基金业协会登记编号 P1030546
经营范围 创业投资及创业投资管理服务
4、最近三年主要业务发展情况
前海投资基金成立于 2015 年 12 月，截至 2018 年 4 月 30 日，基金直接股权
投资项目 60 余个，间接股权投资项目 30 个，直接股权投资中在投人民币项目总
投资额 3.6 亿人民币，在投美元项目总投资额 415 万美元。
5、最近两年主要财务指标
前海投资基金最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 1,665,779.35 659,347.11
负债总额 668,949.31 281,015.54
所有者权益 996,830.04 378,331.57
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 20.53 -
净利润 -27,704.25 -37,211.68
6、下属企业名录
根据前海投资基金出具的说明，前海投资基金成立于 2015 年 12 月，执行事
105
独立财务顾问报告
务合伙人为前海方舟资产管理有限公司，基金直接股权投资主要包括：中城新产
业科技发展（深圳）有限公司、江苏江昕轮胎有限公司、深圳市创捷供应链有限
公司、中山康方生物医药有限公司、深圳威尔视觉传媒有限公司、北京汉博商业
管理股份有限公司、以及苏桥医药（苏州）有限公司等数十家企业。间接股权投
资主要包括：深圳淮海方舟信息产业股权投资基金（有限合伙）、深圳市领誉基
石股权投资合伙企业（有限合伙）、以及深圳市青松三期股权投资基金合伙企业
（有限合伙）等共数十家企业。
十六、宝丰一号
1、基本情况
公司名称 深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 深圳市南山区粤海街道科苑南路 3099 号中国储能大厦 16 层
执行事务合伙人 深圳宝丰股权投资基金管理有限公司
注册资本 15,800.00 万元人民币
成立日期 2017-02-24
合伙期限至 2021-02-24
统一社会信用代码 91440300MA5ECU0L82
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不
得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不
经营范围 得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受
托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资；投资咨询。（以上经营范围法律、行政法规、国务院规
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、历史沿革
（1）2017 年 2 月，宝丰一号设立
2017 年 1 月 31 日，金志毅、深圳宝丰股权投资基金管理有限公司等 23 人
共同签署《合伙协议》，认缴出资 30,000 万元，设立宝丰一号。其中，深圳宝丰
股权投资基金管理有限公司认缴 300 万元，为普通合伙人，金志毅等 22 人合计
认缴 27,000 万元，为有限合伙人。
2017 年 2 月 24 日，宝丰一号在深圳市市场监督管理局正式设立登记，并委
托深圳宝丰股权投资基金管理有限公司作为执行事务合伙人，委派金志毅执行合
106
独立财务顾问报告
伙事务。
宝丰一号设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 深圳宝丰股权投资基 300.00 1.00% 普通合伙人
金管理有限公司
2 林启生 3,000.00 10.00% 有限合伙人
3 郑伟京 3,000.00 10.00% 有限合伙人
4 许忠桂 3,000.00 10.00% 有限合伙人
5 赵文凤 3,000.00 10.00% 有限合伙人
6 苗妍 3,000.00 10.00% 有限合伙人
7 陈玉珍 3,000.00 10.00% 有限合伙人
8 梁兵 3,000.00 10.00% 有限合伙人
9 金志毅 1,500.00 5.00% 有限合伙人
10 钟旭明 1,000.00 3.33% 有限合伙人
11 马琨 800.00 2.66% 有限合伙人
12 杜政 500.00 1.66% 有限合伙人
13 王荣安 500.00 1.67% 有限合伙人
14 张卫华 500.00 1.67% 有限合伙人
15 杨春祥 500.00 1.67% 有限合伙人
16 赵建光 500.00 1.67% 有限合伙人
17 陈惟 500.00 1.67% 有限合伙人
18 唐征宇 500.00 1.67% 有限合伙人
19 罗少龙 500.00 1.67% 有限合伙人
20 陈小华 500.00 1.67% 有限合伙人
21 俞融 500.00 1.67% 有限合伙人
22 李克清 200.00 0.66% 有限合伙人
23 陈焕钿 200.00 0.66% 有限合伙人
合计 30,000.00 100.00% —
（2）2017 年 4 月，第一次合伙份额变更
2017 年 3 月 10 日，宝丰一号全体合伙人一致决定：①同意合伙人由深圳宝
丰股权投资管理有限公司等 23 人变更为深圳宝丰股权投资管理有限公司等 18
人；②同意出资总额由 30,000 万元变更为 15,800 万元，并签订新的《合伙协议》。
2017 年 4 月 27 日，宝丰一号就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次
变更完成后，宝丰一号的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 深圳宝丰股权投资基
250.00 1.58% 普通合伙人
金管理有限公司
2 苗妍 3,000.00 18.99% 有限合伙人
3 赵文凤 3,000.00 18.99% 有限合伙人
107
独立财务顾问报告
4 金志毅 1,500.00 9.49% 有限合伙人
5 许忠桂 1,000.00 6.33% 有限合伙人
6 钟旭明 1,000.00 6.33% 有限合伙人
7 马琨 800.00 5.06% 有限合伙人
8 陈玉珍 500.00 3.16% 有限合伙人
9 王荣安 500.00 3.16% 有限合伙人
10 杜政 500.00 3.16% 有限合伙人
11 杨春祥 500.00 3.16% 有限合伙人
12 郑伟京 500.00 3.16% 有限合伙人
13 张卫华 500.00 3.17% 有限合伙人
14 赵建光 500.00 3.17% 有限合伙人
15 唐征宇 500.00 3.17% 有限合伙人
16 罗少龙 500.00 3.17% 有限合伙人
17 俞融 500.00 3.17% 有限合伙人
18 李克清 250.00 1.58% 有限合伙人
合计 15,800.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，宝丰一号的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
深圳宝丰股权
1 投资基金管理 普通合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
有限公司
2 苗妍 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
3 赵文凤 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
4 金志毅 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
5 许忠桂 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
6 钟旭明 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
7 马琨 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
8 陈玉珍 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
9 王荣安 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
10 杜政 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
11 杨春祥 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
12 郑伟京 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
13 张卫华 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
14 赵建光 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
15 唐征宇 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
16 罗少龙 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
17 俞融 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
18 李克清 有限合伙人 2017.2.24 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
宝丰一号已履行私募投资基金备案手续，基金编号 ST2958，其执行事务合
108
独立财务顾问报告
伙人和私募基金管理人均为深圳宝丰股权投资基金管理有限公司，基本情况如
下：
企业名称 深圳宝丰股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区粤海街道科苑南路 3099 号中国储能大厦 16 层
法定代表人 金志毅
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2016 年 09 月 20 日
统一社会信用代码 91440300MA5DL9JP22
基金业协会登记编号 P1060432
受托管股权投资基金、股权投资（不得从事证券投资活动；不得以
公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
经营范围
务）；投资管理、受托资产管理（不得从信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；创业投资（不含限制项目）。
4、最近三年主要业务发展情况
宝丰一号成立于 2017 年 2 月，主要从事对未上市企业的股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
宝丰一号成立于 2017 年 2 月 24 日，2017 年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 6,098.46
负债总额 -
所有者权益 6,098.46
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -221.54
6、下属企业名录
截至本报告出具日，宝丰一号持有泽宝股份 2.25%的股权，除持有泽宝股份
股权外，公司持有其他企业股份信息如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 营业范围
灯会与文化艺术交流活动策划；彩
灯、仿真恐龙、仿真生物研发、设
自贡灯彩文化产业
1 6,050 1.52% 计、制作、销售、展览；展览展示
集团有限公司
服务；庆典策划及承办；市场营销
策划；广告设计、制作、代理及发
109
独立财务顾问报告
布；主题公园、景区景点规划、设
计、施工及管理；市政公用工程施
工总承包；城市及道路照明工程；
古建筑工程、环保工程；钢结构工
程；建筑装饰装修工程；建筑装饰
工程设计；进出口贸易。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
十七、灏泓投资
1、基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 202 室
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司
注册资本 30,000.00 万元人民币
成立日期 2017-03-01
合伙期限至 2037-02-28
统一社会信用代码 91330206MA284LW94D
股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
2、历史沿革
（1）2017 年 3 月，灏泓投资设立
2017 年 3 月，宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司和史瑜共同签署《合
伙协议》，认缴出资 5,000 万元，设立灏泓投资。其中，宁波梅山保税港区灏浚
投资管理有限公司认缴 50 万元，为普通合伙人，史瑜认缴 4,950 万元，为有限
合伙人。
2017 年 3 月 1 日，灏泓投资在宁波市北仑区市场监督管理局正式设立登记，
由宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司担任执行合伙人，委派陈辰执行合伙
事务。
灏泓投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 宁波梅山保税港区灏 普通合伙人
50.00 1.00%
浚投资管理有限公司
2 史瑜 4,950.00 99.00% 有限合伙人
110
独立财务顾问报告
合计 5,000.00 100.00% —
（2）2017 年 3 月，第一次合伙份额变更
2017 年 3 月 30 日，灏泓投资全体合伙人一致决定：同意将合伙企业的认缴
出资额增加至人民币 20,000 万元，并签署新的《合伙协议》。
2017 年 3 月 30 日，灏泓投资就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次
变更完成后，灏泓投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 宁波梅山保税港区灏
200.00 1.00% 普通合伙人
浚投资管理有限公司
2 史瑜 19,800.00 99.00% 有限合伙人
合计 20,000.00 100.00% —
（3）2017 年 12 月，第二次合伙份额变更
2017 年 12 月，灏泓投资全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认缴出
资额增加至人民币 30,000 万元；②同意鲁泰纺织股份有限公司、毛明等作为合
伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2017 年 12 月 27 日，灏泓投资就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本
次变更完成后，灏泓投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
宁波梅山保税港区灏浚
1 300.00 1.00% 普通合伙人
投资管理有限公司
2 史瑜 18,200.00 60.67% 有限合伙人
3 陈辰 100.00 0.33% 有限合伙人
4 杨毅明 100.00 0.33% 有限合伙人
5 毛明 800.00 2.67% 有限合伙人
6 潘胜昔 500.00 1.67% 有限合伙人
7 鲁泰纺织股份有限公司 10,000.00 33.33% 有限合伙人
合计 30,000.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，灏泓投资的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
111
独立财务顾问报告
宁波梅山保税
1 港区灏浚投资 普通合伙人 2017.12.27 货币 自有/自筹资金
管理有限公司
2 史瑜 有限合伙人 2017.12.27 货币 自有/自筹资金
3 陈辰 有限合伙人 2017.12.27 货币 自有/自筹资金
4 杨毅明 有限合伙人 2017.12.27 货币 自有/自筹资金
5 毛明 有限合伙人 2017.12.27 货币 自有/自筹资金
6 潘胜昔 有限合伙人 2017.12.27 货币 自有/自筹资金
鲁泰纺织股份
7 有限合伙人 2017.12.27 货币 自有/自筹资金
有限公司
（2）执行事务合伙人情况
灏泓投资已履行私募投资基金备案手续，基金编号 ST7856,其执行事务合伙
人和私募基金管理人均为宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司，其基本情况
如下：
企业名称 宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十八号 175 室
法定代表人 史瑜
注册资本 3,000.00 万元人民币
成立日期 2017 年 01 月 22 日
统一社会信用代码 91330206MA28429N0G
基金业协会登记编码 P1062749
投资管理；实业投资；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；财务
咨询；企业重组、并购的咨询服务（未经金融等监管部门批准不得
经营范围
从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
4、最近三年主要业务发展情况
灏泓投资成立于 2017 年 3 月，自成立以来主要从事投资业务,基金总规模为
3 亿人民币。
5、最近两年主要财务指标
灏泓投资成立于 2017 年 3 月 1 日，2017 年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 30,010.95
负债总额 -
所有者权益 30,010.95
112
独立财务顾问报告
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 10.95
6、下属企业名录
截至本报告出具日，灏泓投资除泽宝股份 2.25%的股权外，其持有其他企业
股份信息如下:
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 营业范围
锂离子电池制造；电池销
售；能源技术研究、技术
广州丰江电池新技术
1 6,033.50 3.31% 开发服务；货物进出口
股份有限公司
（专营专控商品除外）；
技术进出口；
吉安市井开区百富源
2 灏浚产业投资合伙企 10,000 34% 股权投资，投资管理
业（有限合伙）
零售预包装食品、乳制
品、（不含婴幼儿配方乳
粉）；计算机软硬件服务；
技术开发、技术推广、技
术转移、技术服务；销售
自动售货机及其零部件、
服装、鞋帽、针织品、日
用品、工艺品、文具用品、
电子产品、体育用品、饰
品；企业策划；电脑动画
北京友宝在线科技股 制作；设计、制作、代理、
3 60,872.09 0.49%
份有限公司 发布广告；自动售货机、
售票机、柜员机及其零部
件租赁；提供相关产品的
售后服务。（企业依法自
主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
聚合物锂离子电芯、铝壳
电芯、动力电池、储能电
池、蓄电池、电池材料、
广东天劲新能源科技 数码产品电池、电子电源
4 6,254.80 3.51%
股份有限公司 电池、充电器及配件电
池、计算机周边设备、动
力电池组、储能电池组和
充电桩的研发、设计、组
113
独立财务顾问报告
装、销售及售后服务；动
力电池管理系统的研究
开发、设计及销售；货物
及技术进出口。许可经营
项目:锂离子电池、锂离
子电芯的生产。
研发、生产、销售各类汽
车电子产品,消防电子产
品、网络通信电子产品及
芜湖宏景电子股份有 其他电子产品,自营和代
5 10,590 1.45%
限公司 理各类商品和技术的进
出口业务(国家限定公司
经营或禁止进出口的商
品和技术除外)
十八、广发科技文化
1、基本情况
公司名称 珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-15412
执行事务合伙人 广发信德智胜投资管理有限公司
注册资本 56,000.00 万元人民币
成立日期 2016-06-07
营业期限至 2021-06-07
统一社会信用代码 91440400MA4UQCWF2A
经营范围 股权投资，债权投资以及法律允许的其他投资活动
2、历史沿革
（1）2016 年 6 月，广发科技文化设立
2016 年 6 月 1 日，广发信德投资管理有限公司与广发信德智胜投资管理有
限公司共同签署《合伙协议》，认缴出资 10,100 万元，设立广发科技文化。其中，
广发信德智胜投资管理有限公司认缴 100 万元，为普通合伙人，广发信德投资管
理有限公司认缴 10,000 万元，为有限合伙人。
2016 年 6 月 7 日，珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）
在珠海市横琴新区工商行政管理局正式设立登记，并委托广发信德智胜投资管理
有限公司作为执行事务合伙人，委派敖小敏执行合伙事务。
广发科技文化设立时的出资结构如下：
114
独立财务顾问报告
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 广发信德智胜投资管理有限公司 100.00 1.00% 普通合伙人
2 广发信德投资管理有限公司 10,000.00 99.00% 有限合伙人
合计 10,100.00 100.00% —
（2）2017 年 6 月，第一次合伙份额变更
2017 年 6 月，广发科技文化全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认
缴出资额增加至人民币 56,000 万元；②同意常彬、广东省铁路发展基金有限责
任公司等作为有限合伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2017 年 6 月，广发科技文化就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次
变更完成后，广发科技文化的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
广发信德智胜投资管
1 570.00 1.02% 普通合伙人
理有限公司
广发信德投资管理有
2 10,000.00 17.86% 有限合伙人
限公司
上海景贤投资有限公
3 1,030.00 1.84% 有限合伙人
司
米林县集益投资有限
4 1,000.00 1.79% 有限合伙人
公司
5 常彬 1,100.00 1.96% 有限合伙人
6 徐文伟 1,000.00 1.79% 有限合伙人
7 王松 300.00 0.54% 有限合伙人
8 何慧燕 300.00 0.54% 有限合伙人
广东省铁路发展基金
9 15,000.00 26.79% 有限合伙人
有限责任公司
10 俞连贵 300.00 0.54% 有限合伙人
11 陶婕 300.00 0.54% 有限合伙人
12 樊剑云 400.00 0.71% 有限合伙人
上海东宝生物医药有
13 500.00 0.89% 有限合伙人
限公司
14 李兆琦 500.00 0.89% 有限合伙人
15 王维圳 300.00 0.54% 有限合伙人
16 叶绍平 300.00 0.54% 有限合伙人
17 张锡坤 300.00 0.54% 有限合伙人
18 陈鸾 300.00 0.54% 有限合伙人
19 王岚 300.00 0.54% 有限合伙人
20 梁艳新 700.00 1.25% 有限合伙人
21 孙谱 500.00 0.89% 有限合伙人
22 张明 350.00 0.63% 有限合伙人
23 周勇 400.00 0.71% 有限合伙人
115
独立财务顾问报告
24 孙代花 300.00 0.54% 有限合伙人
25 王秀明 500.00 0.89% 有限合伙人
26 聂瑞 300.00 0.54% 有限合伙人
27 冯庆聪 300.00 0.54% 有限合伙人
28 吴幸光 1,500.00 2.68% 有限合伙人
29 温文滔 500.00 0.89% 有限合伙人
30 朱兵 5,000.00 8.93% 有限合伙人
31 王志坚 300.00 0.54% 有限合伙人
32 陶中敏 500.00 0.89% 有限合伙人
33 江叔良 300.00 0.54% 有限合伙人
34 黄润进 600.00 1.07% 有限合伙人
35 陈子荣 500.00 0.89% 有限合伙人
36 林勇 400.00 0.71% 有限合伙人
37 邓建新 300.00 0.54% 有限合伙人
38 黄铮 400.00 0.71% 有限合伙人
39 吴文武 300.00 0.54% 有限合伙人
40 欧阳瑞欢 300.00 0.54% 有限合伙人
41 林兰兴 550.00 0.98% 有限合伙人
42 邓杰豪 300.00 0.54% 有限合伙人
43 邱玉萍 300.00 0.54% 有限合伙人
44 朱灏 300.00 0.54% 有限合伙人
45 冯静开 300.00 0.54% 有限合伙人
46 吴海英 300.00 0.54% 有限合伙人
47 周炼红 300.00 0.54% 有限合伙人
48 田军 300.00 0.54% 有限合伙人
49 彭玉海 300.00 0.54% 有限合伙人
广东省中小微企业发
50 展基金合伙企业（有限 5,000.00 8.93% 有限合伙人
合伙）
合计 56,000.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，广发科技文化的每层股东、合伙人等投资主体取得相应
权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的时 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 间 方式
广发信德智胜
1 投资管理有限 普通合伙人 2016.06.07 货币 自有/自筹资金
公司
2 常彬 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
3 徐文伟 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
4 梁艳新 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
5 李兆琦 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
6 孙谱 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
7 王秀明 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
116
独立财务顾问报告
8 周勇 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
9 樊剑云 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
10 张明 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
11 叶绍平 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
12 张锡坤 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
13 陈鸾 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
14 王岚 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
15 俞连贵 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
16 陶婕 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
17 王松 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
18 何惠燕 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
19 孙代花 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
20 王维圳 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
21 聂瑞 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
22 朱兵 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
23 吴幸光 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
24 黄润进 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
25 林兰兴 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
26 温文滔 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
27 陈子荣 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
28 陶中敏 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
29 黄铮 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
30 林勇 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
31 江叔良 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
32 邓建新 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
33 王志坚 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
34 吴文武 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
35 欧阳瑞欢 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
36 冯庆聪 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
37 邓杰豪 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
38 邱玉萍 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
39 朱灏 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
40 冯静开 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
41 吴海英 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
广东省铁路发
42 展基金有限责 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
任公司
广发信德投资
43 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
管理有限公司
广东省中小微
企业发展基金
44 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
合伙企业（有
限合伙）
广东粤财基金
44-1 普通合伙人 2016.11.21 货币 自有/自筹资金
管理有限公司
广东粤财投资
44-2 有限合伙人 2016.11.21 货币 自有/自筹资金
控股有限公司
上海景贤投资
45 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
有限公司
117
独立财务顾问报告
米林县集益投
46 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
资有限公司
上海东宝生物
47 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
医药有限公司
48 田军 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
49 彭玉海 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
50 周炼红 有限合伙人 2017.06.30 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
广发科技文化已履行私募投资基金备案手续，产品编号 S32361，其执行事
务合伙人和私募基金管理人均为广发信德智胜投资管理有限公司，其基本情况如
下：
企业名称 广发信德智胜投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1378
法定代表人 肖雪生
注册资本 10,000.00 万元人民币
成立日期 2014 年 11 月 18 日
统一社会信用代码 91440400323252405W
基金业协会登记编号 P1007208
受托管理股权投资基金企业，从事股权投资、投资管理以及相关咨
经营范围
询服务。
4、最近三年主要业务发展情况
广发科技文化成立于 2016 年 6 月，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
广发科技文化最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 55,567.49 23,461.44
负债总额 10.03 0.52
所有者权益 55,557.46 23,460.93
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -223.47 -219.07
6、下属企业名录
截至本报告出具日，广发科技文化除持有泽宝股份 1.30%的股权外，其持有
118
独立财务顾问报告
股权比例超过 5%的其他参股企业信息如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 营业范围
电子产品、软硬件、安全
技术防范产品的销售；网
络技术、软件的研究及开
发；信息技术咨询与服
务；从事广告业务（法律
法规、国务院规定需另行
深圳乐摇摇信息科技 办理广告经营审批的，需
1 19.6188 16.66%
有限公司 取得许可后方可经营）；
国内贸易（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进
出口业务（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）。；
经济信息咨询、文化信息
咨询、项目投资咨询、会
展信息咨询、商务信息咨
询、企业形象策划、市场
营销策划、计算机软件开
发；收集、整理、储存和
发布人才供求信息；人才
推荐；人才招聘；人才择
深圳市泛特宏景咨询
2 1,044.7761 14.00% 业咨询指导；人才资源开
有限公司
发与管理咨询；人才信息
网络服务；图书、报纸、
期刊的批发业务（凭相关
许可证经营）；货物及技
术进出口（不含进口分
销）；会务服务；向境外
派遣各类劳务人员（不含
海员）；人才培训。；
预订酒店；飞机票、景点
门票、船票、车票代售；
汽车租赁；会务策划；商
务信息咨询；旅游用品及
工艺品批发零售；经营电
深圳市易凯国际旅游 子商务。（法律、行政法
3 1,176.4706 8.82%
有限公司 规、国务院决定规定在登
记前须经批准的项目除
外）；国内旅游业务、入
境旅游业务、出境旅游
业；信息服务业务，旅游
信息咨询；广告业务。；
国内旅游业务；入境旅游
北京纯粹旅行有限公
4 385.217677 6.67% 业务；出境旅游业务；企
司
业管理咨询；企业策划；
119
独立财务顾问报告
企业营销策划；组织文化
艺术交流活动（不含演
出）；技术服务、技术开
发、技术推广、技术转让；
会议服务；承办展览展示
活动。（企业依法自主选
择经营项目，开展经营活
动；出境旅游业务、境内
旅游业务、入境旅游业务
以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的
经营活动。
技术开发、技术咨询、技
术服务；教育咨询；文化
咨询；基础软件服务；应
用软件服务；销售软件及
辅助设备。（企业依法自
北京博智天下信息技 主选择经营项目，开展经
5 166.80 9.77%
术有限公司 营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
十九、民生通海
1、基本情况
公司名称 民生通海投资有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
住所 北京市东城区建国门内大街 28 号 1 幢 14 层 1601-01 室
法定代表人 陈恺
注册资本 100,000.00 万元人民币
成立日期 2012-03-06
营业期限至 无固定期限
统一社会信用代码 91110000592385150T
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，
或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；为客户提供
与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开
经营范围 展的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
120
独立财务顾问报告
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2012 年 3 月，民生通海投资有限公司设立
2011 年 9 月 22 日，北京市工商行政管理局核发（国）登记内名预核字【2011】
第 2285 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“民生通海投
资有限公司”。
2012 年 3 月 6 日，民生通海投资有限公司设立，设立时注册资本为人民币
30,000 万元，民生海通设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 民生证券有限责任公司 30,000.00 100.00%
合计 30,000.00 100.00%
（2）2016 年 9 月，第一次增资
2016 年 9 月 1 日,公司股东民生证券股份有限公司决定对民生通海增加注册
资本 70,000 万元，使民生通海增资后注册资本达到人民币 100,000 万元。增资
款分两期缴纳，首期增资款 30,000 万元于 2016 年 9 月 10 日前实缴到位，第二
期增资款 40,000 万元于 2020 年 12 月 31 日前实缴到位。就本次变更公司签署了
《公司章程修正案》。本次增资后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 民生证券股份有限公司 100,000.00 100.00%
合计 100,000.00 100.00%
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，民生通海的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源情况如下：
出资
层级 权益持有人 取得股权时间 资金来源
方式
1 民生证券股份有限公司 2012.03.06 货币 自有/自筹资金
截至本报告出具日，民生通海的控制结构如下：
121
独立财务顾问报告
（2）控股股东基本情况
公司名称 民生证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16 层--18 层
法定代表人 冯鹤年
注册资本 458,060.7669 万元人民币
成立日期 1997 年 01 月 09 日
营业期限至 无固定期限
统一社会信用代码 9111000017000168XK
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产
经营范围 品业务（有效期至 2019 年 03 月 10 号）；保险兼业代理业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主要业务发展情况
民生海通成立于 2012 年 3 月，自成立以来，主要以自有资金进行股权投资。
5、最近两年主要财务指标
民生通海最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
122
独立财务顾问报告
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 72,717.94 63,277.85
负债总额 1,108.63 164.69
所有者权益 71,609.31 63,113.17
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 951.64 646.50
净利润 4,957.57 647.02
6、下属企业名录
截至本报告出具日，民生通海除持有泽宝股份 0.81%的股权外，其持有其他
企业股份信息如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 营业范围
许可经营项目：无；一般经营项
目：新能源发电设备、分布式电
源、储能电源、专用电源系统及
其配套产品的设计、生产、销售、
服务及系统集成，节能设备的设
安徽颐和新能 计、生产、销售、服务及系统集
1 源科技股份有 7,689 3.64% 成，电力电子、电子材料、工业
限公司 测控类产品和成套设备的设计、
生产、销售、服务，军用电源及
设备的设计、生产、销售、服务，
新能源发电工程的设计、开发、
投资、建设和经营，软件开发、
技术咨询及转让
一般经营项目：石油勘探装备的
研发、制造和技术工程服务；石
油工程服务（钻井、测井、固井、
压裂、试油、录井、物探、射孔）；
石油勘探装备、机电一体化仪器
仪表（不含计量器具）、石化产品
（易燃易爆品除外）、计算机软
西安威尔罗根 件、硬件的设计研发、制造生产、
2 能源科技有限 12,156.70 4.40% 销售和技术工程服务；货物和技
公司 术的进出口经营（国家限制和禁
止进出口的货物和技术除外）；石
油设备租赁和服务；承包与其实
力、规模、业绩相适应的国外工
程项目，对外派遣实施上述境外
工程所需的劳务人员。(以上经营
范围凡涉及国家有专项专营规定
的从其规定)
机械产品、航空、航天、电力、
西安三角防务 船舶、有色金属等行业的模锻件
3 44,595 1.12%
股份有限公司 产品、航空、航天零部件及系统
的研制、生产、销售（不含民用
123
独立财务顾问报告
航空器材）；货物或技术的进出口
业务（国家禁止或限制进出口的
货物、技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
应用软件服务；技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；计
北京英泰智科
算机系统服务；销售自行开发后
4 技股份有限公 1,050 6.54%
的产品。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。）
增值电信服务（业务种类以《增
值电信业务经营许可证》载明内
广东奥飞数据
容为准）；技术进出口；电子、通
5 科技股份有限 6,526.60 0.65%
信与自动控制技术研究、开发；
公司
网络技术的研究、开发；计算机
技术开发、技术服务；
技术开发、技术服务、技术咨询、
技术推广；工业节能、大气污染
治理；工程管理服务；工程设计；
环境监测；专业承包； 工程技术
咨询；经济咨询服务；施工总承
包、劳务分包；企业管理咨询；
货物进出口、代理进出口、技术
北京国能中电 进出口；销售机械设备、五金交
6 节能环保技术 13,782.40 2.12% 电、电子产品、化工产品（不含
股份有限公司 危险化学品）、建筑材料、金属材
料；机械设备维修；投资管理、
投资咨询。 企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
生产各类制冷剂胶管总成及相关
上海汽车空调 汽车配件，销售自产产品（涉及
7 配件股份有限 13,000 1.54% 许可经营的凭许可证经营）。【依
公司 法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
乙二醛、乙醛酸、六氟磷酸锂生
产、销售；原料药(甲硝唑、苯酰
甲硝唑、替硝唑、奥硝唑、塞克
硝唑、甲硝唑磷酸二钠、烟酸)、
湖北省宏源药 保健品灵兔茯神牌茯杞仁胶囊生
8 业科技股份有 35,274.96 1.64% 产、销售；饮料(其他饮料)生产、
限公司 销售；甲醛、甲酸生产、销售；
二甲硝咪唑、医药中间体生产、
销售；鸟嘌呤及中间体（2,4,5-
三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐）生
产、销售；三氯蔗糖销售；阿昔
124
独立财务顾问报告
洛韦销售；氢氟酸批发、储存；
非无菌原料药（地美硝唑）的生
产、销售；无机盐生产、销售；
依有关规定从事煤炭经营； 货物
进出口、技术进出口业务(不含国
家禁止和限制的进出口的货物或
技术)；中药材、农副产品（不含
蚕茧、烟叶）收购、销售；日用
百货零售。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)
二十、杭州富阳基金
1、基本情况
公司名称 杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 807 工位
执行事务合伙人 民生通海投资有限公司
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立日期 2015-05-19
合伙期限至 2020-05-18
统一社会信用代码 913301833417782087
私募股权投资、私募股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
杭州富阳基金于 2015 年 10 月 10 日完成私募基金备案（基金编号：S60401）。
2、历史沿革
（1）2015 年 5 月，杭州富阳基金设立
2015 年 5 月 11 日，富阳通海投资管理有限公司、民生通海投资有限公司、
王钦、杨震鸿、袁宏泉、丁一共同签署《合伙协议》，认缴出资 6,100 万元，设
立富阳健坤。其中，富阳通海投资管理有限公司认缴 100 万元，为普通合伙人，
民生通海投资有限公司、王钦、杨震鸿、袁宏泉分别认缴 1,000 万元，丁一认缴
2,000 万元，为有限合伙人。
2015 年 5 月 19 日，杭州富阳基金在杭州市富阳区市场监督管理局正式设立
登记，由富阳通海投资管理有限公司担任执行事务合伙人，委派郭源执行合伙事
务。
杭州富阳基金设立时的出资结构如下：
125
独立财务顾问报告
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 富阳通海投资管理有限
100.00 1.64% 普通合伙人
公司
2 民生通海投资有限公司 1,000.00 16.39% 有限合伙人
3 王钦 1,000.00 16.39% 有限合伙人
4 杨震鸿 1,000.00 16.39% 有限合伙人
5 袁宏泉 1,000.00 16.39% 有限合伙人
6 丁一 2,000.00 32.79% 有限合伙人
合计 6,100.00 100.00% —
（2）2015 年 6 月，第一次合伙份额变更
2015 年 6 月 19 日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业
认缴出资额增加至 6,200 万元；②同意北京通海健坤股权投资合伙企业（有限合
伙）作为合伙人入伙，并签署新的《合伙协议》。
2015 年 6 月 25 日，杭州富阳基金就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，杭州富阳基金的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
富阳通海投资管理有
1 100.00 1.61% 普通合伙人
限公司
民生通海投资有限公
2 1,000.00 16.13% 有限合伙人
司
3 王钦 1,000.00 16.13% 有限合伙人
4 杨震鸿 1,000.00 16.13% 有限合伙人
5 袁宏泉 1,000.00 16.13% 有限合伙人
6 丁一 2,000.00 32.26% 有限合伙人
北京通海健坤股权投
7 资合伙企业（有限合 100.00 1.61% 有限合伙人
伙）
合计 6,200.00 100.00% —
（3）2015 年 9 月，第二次合伙份额变更
2015 年 9 月 1 日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业
的认缴出资额减少至人民币 5,000 万元；②同意王钦、杨震鸿、袁宏泉退伙，并
签署新的《合伙协议》。
2015 年 9 月 2 日，杭州富阳基金就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，杭州富阳基金的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
126
独立财务顾问报告
富阳通海投资管理有限
1 100.00 2.00% 普通合伙人
公司
2 民生通海投资有限公司 2,800.00 56.00% 有限合伙人
3 丁一 2,000.00 40.00% 有限合伙人
北京通海健坤股权投资
4 100.00 2.00% 有限合伙人
合伙企业（有限合伙）
合计 5,000.00 100.00% —
（4）2016 年 7 月，第三次合伙份额变更
2016 年 6 月 22 日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意丁远怀作为
合伙人入伙，原合伙人丁一退伙；②同意富阳通海投资管理有限公司将名称变更
为杭州富阳通海投资管理有限公司，并签署新的《合伙协议》。
2016 年 7 月 4 日，杭州富阳基金就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，杭州富阳基金的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 杭州富阳通海投资管理有限公司 100.00 2.00% 普通合伙人
2 民生通海投资有限公司 2,800.00 56.00% 有限合伙人
3 丁远怀 2,000.00 40.00% 有限合伙人
北京通海健坤股权投资合伙企业
4 100.00 2.00% 有限合伙人
（有限合伙）
合计 5,000.00 100.00% —
（5）2018 年 6 月，第四次合伙份额变更
2018 年 6 月 14 日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意民生通海由
有限合伙人转换为普通合伙人，出资额增加至 2,900 万元；②同意杭州富阳通海
投资管理有限公司退伙，出资额减少至 0 万元，并签署新的《合伙协议》。
2018 年 6 月 14 日，杭州富阳基金就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次变更完成后，杭州富阳基金的出资结构如下：
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 民生通海投资有限公司 2,900.00 58.00% 普通合伙人
2 丁远怀 2,000.00 40.00% 有限合伙人
北京通海健坤股权投资合伙
3 100.00 2.00% 有限合伙人
企业（有限合伙）
合计 5,000.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，杭州富阳基金的每层股东、合伙人等投资主体取得相应
127
独立财务顾问报告
权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
民生通海投资有
1 普通合伙人 2018.06.14 货币 自有/自筹资金
限公司
2 丁远怀 有限合伙人 2016.07.04 货币 自有/自筹资金
北京通海健坤股
3 权投资合伙企业 有限合伙人 2015.06.25 货币 自有/自筹资金
（有限合伙）
3-1 郝群 普通合伙人 2017.02.23 货币 自有/自筹资金
3-2 杨子明 有限合伙人 2017.02.23 货币 自有/自筹资金
3-3 郭源 有限合伙人 2017.02.23 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
执行事务合伙人民生通海投资有限公司的相关情况见本重组报告书“第三节
交易对方基本情况”之“一、交易对方的基本情况”之“（十九）民生通海”之
阐述。
4、最近三年主要业务发展情况
杭州富阳基金成立于 2015 年 5 月，自成立以来主要从事投资业务。
5、最近两年主要财务指标
杭州富阳基金最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,012.98 5,044.83
负债总额 169.51 -
所有者权益 4,843.47 5,044.83
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 1,224.67 -3.43
6、下属企业名录
截至本报告出具日，杭州富阳基金除持有泽宝股份 0.81%的股权外，其持有
其他企业股份信息如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 营业范围
电子产品及计算机软、硬件的技术开
深圳市路维光电 发；光刻掩膜版的生产；从事货物、
1 3,950 1.61%
股份有限公司 技术进出口业务（不含分销、国家专
营专控商品）。
128
独立财务顾问报告
流量仪表的零件、阀门制造、加工；
流量仪表、测控系统、电子产品及零
件设计、制造、检测、咨询的技术服
务；计算机软件及系统集成的研发、
宁波水表股份有
2 11,725 1.49% 销售及技术咨询、技术服务；水表及
限公司
系统的安装、调制和维护；自营和代
理货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除
外；房屋租赁。
乙二醛、乙醛酸、六氟磷酸锂生产、
销售；原料药(甲硝唑、苯酰甲硝唑、
替硝唑、奥硝唑、塞克硝唑、甲硝唑
磷酸二钠、烟酸)、保健品灵兔茯神牌
茯杞仁胶囊生产、销售；饮料(其他饮
料)生产、销售；甲醛、甲酸生产、销
售；二甲硝咪唑、医药中间体生产、
销售；鸟嘌呤及中间体（2,4,5-三氨
湖北省宏源药业 基-6-羟基嘧啶硫酸盐）生产、销售；
3 科技股份有限公 35,274.96 0.24% 三氯蔗糖销售；阿昔洛韦销售；氢氟
司 酸批发、储存；非无菌原料药（地美
硝唑）的生产、销售；无机盐生产、
销售；依有关规定从事煤炭经营； 货
物进出口、技术进出口业务(不含国家
禁止和限制的进出口的货物或技术)；
中药材、农副产品（不含蚕茧、烟叶）
收购、销售；日用百货零售。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
根据杭州富阳基金的说明，本次交易杭州富阳基金选择现金退出系根据中国
证券业协会《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《关于证券公司子公司
整改规范工作有关问题的答复》的要求，民生通海计划对存量的杭州富阳基金进
行规范，择机尽快退出清算。
二十一、汎昇投资
1、基本情况
公司名称 共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 江西省九江市共青城私募基金园区 402-9
注册资本 1,000.00 万元人民币
执行事务合伙人 刘志乔
成立日期 2015-07-02
合伙期限至 2035-07-01
129
独立财务顾问报告
统一社会信用代码 913604053433278657
投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 7 月，汎昇投资设立
2015 年 7 月 2 日，刘志乔和刘黎丹共同签订合伙协议，认缴出资 1,000 万
元，设立汎昇投资。其中，刘志乔认缴 400 万元，为普通合伙人，刘黎丹认缴
600 万元，为有限合伙人。
2015 年 7 月 2 日，汎昇投资在共青城市场和质量监督局正式设立登记。并
委托刘志乔为执行事务合伙人。
汎昇投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 刘志乔 400.00 40.00% 普通合伙人
2 刘黎丹 600.00 60.00% 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00% —
（2）2016 年 3 月，第一次合伙份额变更
2016 年 3 月 9 日，汎昇投资全体合伙人一致决定：①增加一名有限合伙人，
原合伙人刘志乔出资额由 400 万减少至 100 万人民币，原合伙人刘黎丹出资额由
600 万减少至 400 万元；②同意新合伙人王玮出资 500 万元人民币，并签署新的
《合伙协议》。
2016 年 3 月 10 日，汎昇投资就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次
变更完成后，汎昇投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 刘志乔 100.00 10.00% 普通合伙人
2 刘黎丹 400.00 40.00% 有限合伙人
3 王玮 500.00 50.00% 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，汎昇投资的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
130
独立财务顾问报告
的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
1 刘志乔 普通合伙人 2015.07.02 货币 自有/自筹资金
2 王玮 有限合伙人 2016.03.10 货币 自有/自筹资金
3 刘黎丹 有限合伙人 2015.07.02 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
汎昇投资的执行事务合伙人为刘志乔，其基本情况如下：
刘志乔，男，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码 36042819780217XXXX，
住所为江西省九江市浔阳区长虹大道 98 号 5 栋。
4、最近三年主要业务发展情况
汎昇投资成立于 2015 年 7 月，自成立以来主要从事投资业务，并于 2017 年
1 月 25 日通过私募基金管理人登记，登记编号为 P1061208。
5、最近两年主要财务指标
汎昇投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 24,806.62 23,055.77
负债总额 24,867.91 23,251.55
所有者权益 -61.29 -195.78
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -565.51 -374.49
6、下属企业名录
截至本报告出具日，汎昇投资除持有泽宝股份 0.75%的股权外，其持有其他
企业股份信息如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 营业范围
文化产业投资，影视投资，
文化艺术交流策划，公关活
动组织策划，知识产权代理
上海嘉娱文化投资有限 （除专利代理）。从事影视技
1 500 8%
公司 术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务、
设计、制作、代理各类广告，
利用自媒体发布广告，投资
131
独立财务顾问报告
咨询（除金融、证券），投资
管理，广播电视节目制作，
演出经纪。
消防器材、消防装备、消防
特勤救援器材、林业消防装
备及消防车制造、销售；木、
2 九江消防装备有限公司 3,545 4.8504%
竹收购，进出口业务；消防
器材维修及租赁；会议及展
览服务；消防器材技术研发
东莞市厚威包装科技股 设计、生产、销售：包装制
3 6,000 5.4545%
份有限公司 品、木制品；货物进出口。
共青城汎金投资管理合 项目投资、投资管理、实业
4 1,000 20%
伙企业（有限合伙） 投资。
共青城汎益投资管理合 项目投资、投资管理、实业
5 3,000 11.0800%
伙企业（有限合伙） 投资。
汎昇投资的合伙人为三名自然人，其已于 2017 年 1 月 25 日完成私募基金管
理人登记（登记编号：P1061208），由其作为管理人的基金包括汎金投资、共青
城汎益投资管理合伙企业（有限合伙）。根据汎昇投资的书面确认，其资金来源
于合伙人的自有/自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接
受委托进行资产管理的情形，因此，汎昇投资不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金备案。
二十二、金粟晋周
1、基本情况
公司名称 中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-24420（集中办公区）
执行事务合伙人 中陆金粟（珠海）资产管理有限公司
注册资本 1,075.00 万元人民币
成立日期 2016-12-20
合伙期限至 2021-12-20
统一社会信用代码 91440400MA4W39BUX4
投资管理、资产管理、创业投资管理、股权投资，发起并管理基金，
经营范围 受托管理基金。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016 年 12 月，金粟晋周设立
2016 年 12 月 14 日，中陆金粟（珠海）资产管理有限公司、肖劲共同签订
132
独立财务顾问报告
《合伙协议》，认缴出资 100 万元，设立金粟晋周。其中，中陆金粟（珠海）资
产管理有限公司认缴 1 万元，为普通合伙人，肖劲认缴 99 万元，为有限合伙人。
2016 年 12 月 20 日，金粟晋周在珠海市横琴新区工商行政管理局正式设立
登记。由中陆金粟（珠海）资产管理有限公司为执行事务合伙人，并委派余锐执
行合伙事务。
金粟晋周设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
中陆金粟（珠海）资产
1 1.00 1.00% 普通合伙人
管理有限公司
2 肖劲 99.00 99.00% 有限合伙人
合计 100.00 100.00% —
（2）2017 年 5 月，第一次合伙份额变更
2017 年 5 月 2 日，金粟晋周全体合伙人一致决定：①同意将合伙企业的认
缴出资额增加至人民币 1,075 万元；②同意崔路艳、何贵等作为合伙人入伙；③
同意原合伙人肖劲将其持有的合伙份额转让给崔路艳、何贵等 8 人、中陆金粟（珠
海）资产管理有限公司将其持有的部分合伙份额转让给余锐；④同意将委派代表
变更为肖劲，并签订新的《合伙协议》。
2017 年 5 月 5 日，金粟晋周就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本次
变更完成后，金粟晋周的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 中陆金粟（珠海）资产
1.00 0.09% 普通合伙人
管理有限公司
2 崔路艳 300.00 27.91% 有限合伙人
3 何贵 100.00 9.30% 有限合伙人
4 潘洁 100.00 9.30% 有限合伙人
5 廖勇 100.00 9.30% 有限合伙人
6 任锐华 100.00 9.30% 有限合伙人
7 姜银龙 100.00 9.30% 有限合伙人
8 李小燕 100.00 9.30% 有限合伙人
9 李素芳 100.00 9.30% 有限合伙人
10 余锐 74.00 6.88% 有限合伙人
合计 1,075.00 100.00% —
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
133
独立财务顾问报告
截至本报告出具日，金粟晋周的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
中陆金粟（珠
1 海）资产管理有 普通合伙人 2016.12.20 货币 自有/自筹资金
限公司
2 崔路艳 有限合伙人 2017.05.05 货币 自有/自筹资金
3 何贵 有限合伙人 2017.05.05 货币 自有/自筹资金
4 潘洁 有限合伙人 2017.05.05 货币 自有/自筹资金
5 廖勇 有限合伙人 2017.05.05 货币 自有/自筹资金
6 任锐华 有限合伙人 2017.05.05 货币 自有/自筹资金
7 姜银龙 有限合伙人 2017.05.05 货币 自有/自筹资金
8 李小燕 有限合伙人 2017.05.05 货币 自有/自筹资金
9 李素芳 有限合伙人 2017.05.05 货币 自有/自筹资金
10 余锐 有限合伙人 2017.05.05 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
金粟晋周已履行私募投资基金备案手续，编号为 SS8999，其执行事务合伙
人和私募基金管理人均为中陆金粟（珠海）资产管理有限公司，基本情况如下：
企业名称 中陆金粟（珠海）资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-17007
法定代表人 余锐
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2016 年 06 月 08 日
统一社会信用代码 91440400MA4UQFT33B
基金业协会登记编号 P1034175
经营范围 资产管理、投资基金、基金管理、投资管理、创业投资、股权投资。
4、最近三年主要业务发展情况
金粟晋周于 2016 年 12 月成立，自成立以来仅投资于泽宝股份，无其他经营
活动。
5、最近两年主要财务指标
金粟晋周 2016 年 12 月 20 日成立，2017 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
134
独立财务顾问报告
资产总额 1,049.23
负债总额 1.92
所有者权益 1,047.31
项目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -27.69
6、下属企业名录
截至本报告出具日，金粟晋周除持有泽宝股份 0.75%的股权外，未持有其他
企业出资。
二十三、汎金投资
1、基本情况
公司名称 共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内
执行事务合伙人 共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2017-03-29
合伙期限至 2037-03-28
统一社会信用代码 91360405MA35TXNW3X
项目投资,投资管理,实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
2017 年 3 月 28 日，共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）、李强、胡
春霖、陈杰、莫爱纯共同签订《合伙协议》，认缴出资 1,000 万元，设立汎金投
资。其中，共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）认缴 200 万元，为普通合
伙人；李强认缴 500 万元，胡春霖、陈杰和莫爱纯分别认缴 100 万元，为有限合
伙人。
2017 年 3 月 29 日，共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）在共青城市
场和质量监督局正式设立登记。由共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙）担
任执行事务合伙人，并委派刘志乔执行合伙事务。
汎金投资设立时的出资结构如下：
单位：万元
135
独立财务顾问报告
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
共青城汎昇投资管理
1 200.00 20.00% 普通合伙人
合伙企业（有限合伙）
2 李强 500.00 50.00% 有限合伙人
3 胡春霖 100.00 10.00% 有限合伙人
4 陈杰 100.00 10.00% 有限合伙人
5 莫爱纯 100.00 10.00% 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00% —
汎金投资自设立以来，出资额及出资比例未发生变化。
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，汎金投资的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
共青城汎昇投资管理
1 普通合伙人 2017.3.29 货币 自有/自筹资金
合伙企业（有限合伙）
1-1 刘志乔 普通合伙人 2015.07.02 货币 自有/自筹资金
1-2 王玮 有限合伙人 2016.03.10 货币 自有/自筹资金
1-3 刘黎丹 有限合伙人 2015.07.02 货币 自有/自筹资金
2 李强 有限合伙人 2017.3.29 货币 自有/自筹资金
3 胡春霖 有限合伙人 2017.3.29 货币 自有/自筹资金
4 陈杰 有限合伙人 2017.3.29 货币 自有/自筹资金
5 莫爱纯 有限合伙人 2017.3.29 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
汎金投资已履行私募投资基金备案手续，基金编号 SS7938。其执行事务合
伙人和私募基金管理人均为共青城汎昇投资管理合伙企业（有限合伙），其基本
情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一发行股份购买资产交易
对方”之“（二十一）汎昇投资”之“3、控制关系情况”。
4、最近三年主要业务发展情况
汎金投资成立于 2017 年 3 月，自成立以来仅投资于泽宝股份，没有对外开
展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
汎金投资成立于 2017 年 3 月 29 日，2017 年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
136
独立财务顾问报告
项目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,000.05
负债总额 2.79
所有者权益 997.26
项目 2017 年
营业收入 -
净利润 -2.74
6、下属企业名录
截至本报告出具日，汎金投资除持有泽宝股份 0.75%的股权外，未持有其他
企业出资。
二十四、上海汰懿
1、基本情况
公司名称 上海汰懿企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明县竖新镇响椿路 58 号南四楼 103 室（上海竖新经济开
住所
发区）
执行事务合伙人 李泉生
注册资本 20.00 万元人民币
成立日期 2016-07-14
合伙期限至 无固定期限
统一社会信用代码 91310230MA1JXHWA8R
企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，市场营销策划，企业形
经营范围 象策划，会务服务，礼仪服务，公关活动策划，展览展示服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 7 月 1 日，李泉生、方元、张立忠、江铮毅共同签订《合伙协议》，
认缴出资 20 万元，设立上海汰懿；其中李泉生认缴 5 万元，为普通合伙人，方
元、张立忠、江铮毅分别认缴 5 万元，为有限合伙人。
2016 年 7 月 14 日，上海汰懿企业管理中心（有限合伙）在上海市崇明县市
场监督管理局正式设立登记，由李泉生担任执行合伙人。
上海汰懿设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 李泉生 5.00 25.00% 普通合伙人
137
独立财务顾问报告
2 方元 5.00 25.00% 有限合伙人
3 张立忠 5.00 25.00% 有限合伙人
4 江铮毅 5.00 25.00% 有限合伙人
合计 20.00 100.00% —
上海汰懿自设立以来，出资额及出资比例未发生变化。
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，上海汰懿的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
1 李泉生 普通合伙人 2016.07.14 货币 自有/自筹资金
2 方元 有限合伙人 2016.07.14 货币 自有/自筹资金
3 张立忠 有限合伙人 2016.07.14 货币 自有/自筹资金
4 江铮毅 有限合伙人 2016.07.14 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
上海汰懿执行事务合伙人为李泉生，其基本情况如下：
李泉生，男，中国国籍，拥有新西兰居留权,身份证号 32021119630115XXXX，
住所及通讯地址为上海市浦东新区民生路 818 弄。
4、最近三年主要业务发展情况
上海汰懿成立于 2016 年 7 月，自成立以来主要从事企业咨询管理业务。
5、最近两年主要财务指标
上海汰懿最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 301.01 301.02
负债总额 301.00 301.00
所有者权益 0.01 0.02
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -0.01 0.02
6、下属企业名录
截至本报告出具日，上海汰懿除持有泽宝股份 0.75%的股权外，未持有其他
企业出资。
138
独立财务顾问报告
上海汰懿的合伙人为四名自然人，根据上海汰懿的书面确认，其资金来源于
合伙人的自有/自筹资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受
委托进行资产管理的情形，因此，上海汰懿不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》定义的私募基金，无需办理私募基金备案。
二十五、易冲无线
1、基本情况
公司名称 深圳市易冲无线科技有限公司
企业类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区西丽街道宝深路科陆大厦 B 座 14A
法定代表人 潘思铭
注册资本 8,079.3622 万元人民币
成立日期 2016-02-17
营业期限至 无固定期限
统一社会信用代码 91440300360029544A
投资咨询（不含证券、期货咨询）；企业管理咨询；智能电子产品
的研发及销售；手机的研发、设计及销售；半导体集成电路芯片及
经营范围 计算机软硬件的研发、设计、销售、技术咨询服务；国内贸易。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）
截至本报告出具日，深圳市易冲无线科技有限公司企业名称已变更为四川易
冲科技有限公司。
2、历史沿革
（1）2016 年 2 月，易冲无线设立
2016 年 2 月 17 日，广州市玮峻思投资企业（有限合伙）与金学成分别出资
人民币 50 万元和人民币 0.005 万元设立易冲无线，注册资本为人民币 50.005 万
元。
易冲无线设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 广州市玮峻思投资企业（有限合伙） 50.000 99.99%
2 金学成 0.005 0.01%
合计 50.005 100.00%
139
独立财务顾问报告
（2）2016 年 3 月，第一次增资
2016 年 2 月 22 日，易冲无线召开股东会，会议通过如下决议：①同意增加
公司注册资本至人民币 60.4888 万元，并增加新股东王荣奎、叶柒平、深圳市中
兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金(有限合伙)及无锡沃达股权投资基金合伙企
业（有限合伙），认缴出资额分别为人民币 2.1715 万元、1.8631 万元、4.0346
万元及 2.0143 万元；②同意股东金学成出资额增加至 0.4053 万元；③同意股东
广州市广州市玮峻思投资企业（有限合伙）投资比例由 99.99%变更为 82.66%。
就本次变更公司签署了《公司章程修正案》。
2016 年 3 月 4 日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，
易冲无线股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 广州市玮峻思投资企业（有限合伙） 50.00 82.66%
2 金学成 0.41 0.67%
3 深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金
4.03 6.67%
（有限合伙）
4 无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.01 3.33%
5 王荣奎 2.17 3.59%
6 叶柒平 1.86 3.08%
合计 60.49 100%
（3）2016 年 12 月，第二次增资
2016 年 11 月 6 日，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司注册资本增加
至人民币 62.0397 万元，清蓉成都投资有限公司认购增资的 1.5509 万元认缴注
册资本。
2016 年 12 月 7 日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，
易冲无线股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 广州市玮峻思投资企业（有限合伙） 50.00 80.60%
2 金学成 0.41 0.65%
3 深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金
4.03 6.50%
（有限合伙）
4 无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.01 3.25%
5 王荣奎 2.17 3.50%
6 叶柒平 1.86 3.00%
7 清蓉成都投资有限公司 1.56 2.50%
140
独立财务顾问报告
合计 62.04 100%
（4）2017 年 1 月，第三次增资
2017 年 1 月 3 日，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本
至人民币 74.3601 万元。其中：①新股东成都天投九鼎投资中心（有限合伙）向
公司增资人民币 2,800 万元，其中 5.8390 万元计入公司注册资本，其余部分计
入公司资本公积；②新股东合肥中兴合创半导体创业投资基金（有限合伙）向公
司增资 1000 万元，其中 2.6079 万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本
公积；③新股东宁波梅山保税港区璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限合伙）向公司
增资 1000 万元，其中 2.0853 万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公
积；④新股东四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）向公司增资
500 万元其中 1.0426 万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；⑤
新股东成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）向公司增资人民币 358
万元，其中 0.7456 万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。就本
次变更公司签署了《公司章程修正案》。
2017 年 1 月 23 日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，
易冲无线股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 广州市玮峻思投资企业（有限合伙） 50.00 67.24%
2 金学成 0.41 0.54%
3 深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金
4.03 5.43%
（有限合伙）
4 无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2.01 2.71%
5 王荣奎 2.17 2.92%
6 叶柒平 1.86 2.51%
7 清蓉成都投资有限公司 1.55 2.09%
8 成都天投九鼎投资中心（有限合伙） 5.84 7.85%
9 四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限
1.04 1.40%
合伙）
10 合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合
2.61 3.51%
伙）
11 宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企
2.09 2.80%
业（有限合伙）
12 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合
0.75 1.00%
伙）
合计 74.36 100.00%
（5）2017 年 3 月，第四次增资
141
独立财务顾问报告
2017 年 3 月 1 日，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本
至人民币 6,000 万元，新增部分 5,925.6399 万元认缴情况如下：叶柒平认缴出
资 148.7369 万元；王荣奎认缴出资 173.0285 万元；金学成认缴出资 31.9947 万
元；广州市玮峻思投资企业（有限合伙）认缴出资 3,984.4 万元；清蓉成都投资
有限公司认缴出资 123.8491 万元；无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙）
认缴出资 160.5857 万元；宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企业（有限
合伙）认缴出资 165.9147 万元；合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限合
伙）认缴出资 207.9921 万元；成都天投九鼎投资中心（有限合伙）认缴出资
465.161 万元；四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资
82.9574 万元；成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限合伙）认缴出资
59.2544 万元；深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金（有限合伙）认缴出
资 321.7654 万元。
2017 年 3 月 3 日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，
易冲无线股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 广州市玮峻思投资企业（有限合伙） 4,034.40 67.24%
2 金学成 32.40 0.54%
3 深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基
325.80 5.43%
金（有限合伙）
4 无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合
162.60 2.71%
伙）
5 王荣奎 175.20 2.92%
6 叶柒平 150.60 2.51%
7 清蓉成都投资有限公司 125.40 2.09%
8 成都天投九鼎投资中心（有限合伙） 471.00 7.85%
9 四川省创新创业股权投资基金合伙企业
84.00 1.40%
（有限合伙）
10 合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有
210.60 3.51%
限合伙）
11 宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙
168.00 2.80%
企业（有限合伙）
12 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有
60.00 1.00%
限合伙）
合计 6,000.00 100.00%
（6）2017 年 7 月，第五次增资
2017 年 7 月 10 日，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本
142
独立财务顾问报告
至人民币 6,265.5 万元，其中：①新股东深圳市信维通信股份有限公司向公司增
资人民币 720 万元，其中 121 万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公
积；②新股东深圳顺络投资有限公司向公司增资 360 万元，其中 60.5 万元计入
公司注册资本，其余部分计入公司资本公积；③青岛海创汇聚管理有限公司向公
司增资 500 万元，其中 84 万元计入公司注册资本，其余部分计入公司资本公积。
2017 年 7 月 10 日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，
易冲无线股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 广州市玮峻思投资企业（有限合伙） 4,034.40 64.39%
2 金学成 32.40 0.52%
3 深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金
325.80 5.20%
（有限合伙）
4 无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 162.60 2.59%
5 王荣奎 175.20 2.80%
6 叶柒平 150.60 2.40%
7 清蓉成都投资有限公司 125.40 2.00%
8 成都天投九鼎投资中心（有限合伙） 471.00 7.52%
9 四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有
84.00 1.34%
限合伙）
10 合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限
210.60 3.36%
合伙）
11 宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企
168.00 2.68%
业（有限合伙）
12 成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限
60.00 0.96%
合伙）
13 深圳市信维通信股份有限公司 121.00 1.93%
14 深圳顺络投资有限公司 60.50 0.97%
15 青岛海创汇聚管理有限公司 84.00 1.34%
合计 6,265.50 100.00%
（7）2018 年 3 月，第六次增资
2017 年 11 月，易冲无线召开股东会，会议决议同意公司增加注册资本至人
民币 8,079.3622 万元。其中：①新股东深圳市泽宝电子商务股份有限公司向公
司增资人民币 83.3908 万元；②新股东杭州碧桥投资管理合伙企业（有限合伙）
向公司增资 1,655.8821 万元；③广州中楷汇睿投资合伙企业（有限合伙）向公
司增资 74.5893 万元。
2018 年 3 月 30 日，易冲无线就上述事宜办理工商变更完毕。本次增资后，
易冲无线股权结构如下：
143
独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 广州市玮峻思投资企业（有限合伙） 4,034.40 49.93%
2 金学成 32.40 0.40%
深圳市中兴合创鲲鹏信息技术创业投资基金
3 325.80 4.03%
（有限合伙）
4 无锡沃达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 162.60 2.01%
5 王荣奎 175.20 2.17%
6 叶柒平 150.60 1.86%
7 清蓉成都投资有限公司 125.40 1.55%
8 成都天投九鼎投资中心（有限合伙） 471.00 5.83%
四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有
9 84.00 1.04%
限合伙）
合肥市中兴合创半导体创业投资基金（有限
10 210.60 2.61%
合伙）
宁波梅山保税港区兰璞蓝瑜股权投资合伙企
11 168.00 2.08%
业（有限合伙）
成都德商奇点汇智股权投资基金中心（有限
12 60.00 0.74%
合伙）
13 深圳市信维通信股份有限公司 121.00 1.50%
14 深圳顺络投资有限公司 60.50 0.75%
15 青岛海创汇聚管理有限公司 84.00 1.04%
16 深圳市泽宝电子商务股份有限公司 83.39 1.03%
17 杭州碧桥投资管理合伙企业（有限合伙） 1,655.88 20.50%
18 广州中楷汇睿投资合伙企业（有限合伙） 74.59 0.92%
合计 8,079.36 100.00%
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，易冲无线的法定代表人，控股股东基本情况如下：
①法定代表人基本情况
姓名 潘思铭
性别 男
国籍 中国
身份证号码 62010419860408****
住所 甘肃省兰州市西固区庄浪西路
②控股股东基本情况
公司名称 广州市玮峻思投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）13
住所
层 1301 房自编 1301-I432
执行事务合伙人 广州市铭峻暾玮资产管理有限公司
144
独立财务顾问报告
成立日期 2016 年 02 月 05 日
营业期限至 无固定期限
统一社会信用代码 91440101MA59BQ515B
经营范围 投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；
广州市玮峻思投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为广州市铭峻暾玮
资产管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 广州市铭峻暾玮资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-D542（仅限办公
住所
用途）
法定代表人 贺大玮
注册资本 1.00 万人民币
成立日期 2016 年 01 月 12 日
统一社会信用代码 91440115MA59BGE23Q
资产管理（不含许可审批项目）；企业管理服务（涉及许可经营项
经营范围 目的除外）；工商登记代理服务；工商咨询服务；贸易咨询服务；
企业管理咨询服务；
4、最近三年主要业务发展情况
易冲无线成立于 2016 年 2 月，主要从事半导体集成电路芯片及计算机软硬
件的研发、设计、销售业务。
5、最近两年主要财务指标
易冲无线最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 9,578.43 1,954.55
负债总额 1,867.64 233.06
所有者权益 7,710.79 1,721.50
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 2,430.92 -
净利润 -2,307.71 -318.51
6、下属企业名录
截至本报告出具日，易冲无线除持有泽宝股份 0.37%的股权外，其持有其他
企业股份信息如下：
单位：万元
145
独立财务顾问报告
序号 企业名称 注册资本 持股比例 营业范围
技术开发、技术咨询、技
四川易海华科技有限 术服务、技术装让；机械
1 2,500 60%
公司 设备、电子电器生产、销
售。
电子产品、计算机软硬件
研发、设计、销售、技术
咨询；企业管理咨询；货
成都市易冲无线科技
2 12,100 100% 物及技术进出口。（依法
有限公司
须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经
营活动）。
二十六、鑫文联一号
1、基本情况
公司名称 深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
住所 深圳市南山区粤海街道科苑南路 3099 号中国储能大厦 16 层
执行事务合伙人 金志毅
注册资本 1,000.00 万元人民币
成立日期 2014-08-27
合伙期限至 2020-08-27
统一社会信用代码 91440300311755881E
对未上市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基
金）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含证券、
经营范围 期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含证券咨询、人才中
介服务、培训和其它限制项目）。（企业经营涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后方可经营）
2、历史沿革
（1）2014 年 8 月，鑫文联一号设立
2014 年 7 月 25 日，深圳鑫文联基金管理有限公司、周惠共同签署《合伙协
议》，认缴出资 100 万元，设立鑫文联一号。其中，深圳鑫文联基金管理有限公
司认缴 10 万元，为普通合伙人，周惠认缴 90 万元，为有限合伙人。
2014 年 8 月 27 日，深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业(有限合伙)在深圳
市市场监督管理局正式设立登记，并委托深圳鑫文联基金管理有限公司作为执行
事务合伙人，委派黄浩维执行合伙事务。
鑫文联一号设立时的出资结构如下：
146
独立财务顾问报告
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 深圳鑫文联基金管理
10.00 10.00% 普通合伙人
有限公司
2 周慧 90.00 90.00% 有限合伙人
合计 100.00 100.00% —
（2）2016 年 8 月，第一次合伙份额变更
2016 年 8 月 5 日，鑫文联一号全体合伙人作出如下决定：合伙企业出资总
额由 100 万元变更为 1,000 万元，其中合伙人周慧将原出资额 90 万元（占合伙
份额 90%）以人民币 90 万元转让给深圳市融鑫资产管理有限公司，深圳市融鑫
资产管理有限公司新增出资额至 900 万人民币，占出资比例 90%，深圳鑫文联基
金管理有限公司出资额变更为 100 万人民币，出资比例仍为 10%，并签订新的《合
伙协议》。
本次变更后，鑫文联一号的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 深圳鑫文联基金管理
100.00 10.00% 普通合伙人
有限公司
2 深圳市融鑫资产管理
900.00 90.00% 有限合伙人
有限公司
合计 1,000.00 100.00% —
（3）2016 年 8 月，第二次合伙份额变更
2016 年 8 月 24 日，鑫文联一号全体合伙人作出如下决定：合伙人深圳市融
鑫资产管理有限公司将其 40%的合伙份额以人民币 400 万元价格转让给金志毅，
将其 50%的合伙份额以人民币 500 万元价格转让给周辉；合伙人深圳鑫文联基金
管理有限公司将原出资额 100 万元（占合伙份额 10%）以人民币 100 万元转让给
金志毅。公司执行事务合伙人变更为金志毅。同日，签署新的《合伙协议》。
2016 年 8 月 26 日，鑫文联一号就上述事宜办理完毕工商变更登记手续。本
次变更完成后，鑫文联一号的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
1 金志毅 500.00 50.00% 普通合伙人
2 周辉 500.00 50.00% 有限合伙人
合计 1,000.00 100.00% —
147
独立财务顾问报告
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，鑫文联一号的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权
益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
1 金志毅 普通合伙人 2016.08.26 货币 自有/自筹资金
2 周辉 有限合伙人 2016.08.26 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
鑫文联一号的执行事务合伙人为金志毅，其基本情况如下：
金志毅，男，中国国籍，无境外永久居留权,身份证号 44030619651118XXXX，
住所及通讯地址为广东省深圳市南山区沙河一辉花园。
4、最近三年主要业务发展情况
鑫文联一号成立于 2014 年 8 月，自成立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
鑫文联一号最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 537.38 100.02
负债总额 436.70 -
所有者权益 100.68 100.02
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 0.66 0.56
6、下属企业名录
截至本报告出具日，鑫文联一号除持有泽宝股份 0.31%的股权外，其持有其
他企业股份信息如下：
单位：万元
序号 企业名称 注册资本 持股比例 营业范围
受托管理股权投资基金、
股权投资（不得从事证券
深圳宝丰股权投资基
1 1,000 10% 投资活动；不得以公开方
金管理有限公司
式募集资金开展投资活
动；不得从事公开募集基
148
独立财务顾问报告
金管理业务）；投资管理、
受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；创
业投资（不含限制项目）
二十七、广远众合
1、基本情况
公司名称 广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-39957（集中办公区）
执行事务合伙人 珠海信远兆康投资企业(有限合伙)
注册资本 2,080.00 万元人民币
成立日期 2017-11-16
营业期限至 2067-11-16
统一社会信用代码 91440400MA5117QB7U
股权投资、与股权投资相关的投资顾问、投资管理(依法须经批准
经营范围
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
2017 年 11 月 10 日，珠海信远兆康投资企业（普通合伙）与珠海致远科亨
投资企业（有限合伙）共同签署《合伙协议》，认缴出资 2,080 万元，设立广远
众合。其中，珠海信远兆康投资企业（普通合伙）认缴 920 万元，为普通合伙人，
珠海致远科亨投资企业（有限合伙）认缴 1,160 万元，为有限合伙人。
2017 年 11 月 16 日，广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）在珠海市横
琴新区工商行政管理局正式登记设立，并委托珠海信远兆康投资企业（有限合伙）
作为执行事务合伙人，委派肖雪生执行合伙事务。
广远众合设立时的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资金额 出资比例 合伙人性质
珠海信远兆康投资企
1 920.00 44.23% 普通合伙人
业（普通合伙）
珠海致远科亨投资企
2 1,160.00 55.77% 有限合伙人
业（有限合伙）
合计 2,080.00 100.00% —
广远众合自设立以来，出资额及出资比例未发生变化。
149
独立财务顾问报告
3、控制关系情况
（1）股权与控制结构
截至本报告出具日，广远众合的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益
的时间、出资方式、资金来源情况如下：
合伙人 取得权益的 出资
层级 权益持有人 资金来源
类型 时间 方式
珠海信远兆康投资
1 普通合伙人 2017.11.16 货币 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
1-1 肖雪生 普通合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-2 曾浩 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-3 许一宇 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-4 陈重阳 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-5 陆洁 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-6 徐申杨 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-7 崔增收 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-8 汪涵翰 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-9 谭小波 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-10 韩文龙 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-11 张琦 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-12 张玲玲 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-13 刘睿婕 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-14 林琳 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-15 邓滢 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-16 郑润明 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-17 黎振兴 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-18 陈茵 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-19 张子叶 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-20 常铮 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-21 沈爱卿 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-22 刘瑛 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
1-23 邹双卫 有限合伙人 2017.09.13 货币 自有/自筹资金
珠海致远科亨投资
2 有限合伙人 2017.11.16 货币 自有/自筹资金
企业（有限合伙）
2-1 敖小敏 普通合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-2 谢永元 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-3 曾建 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-4 杨立忠 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-5 彭书琴 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-6 李鹏程 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-7 朱啸 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-8 张颖 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-9 李冰 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-10 赵铁祥 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-11 黄贤村 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-12 陈亮 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-13 孙俊瀚 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
150
独立财务顾问报告
2-14 叶卫浩 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-15 黄豪 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-16 宋红霞 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-17 李超 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-18 汤国扬 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-19 周维斯 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-20 何江林 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
2-21 蒋宇寰 有限合伙人 2017.10.23 货币 自有/自筹资金
（2）执行事务合伙人情况
广远众合是广发信德投资管理有限公司的员工跟投平台，执行事务合伙人为
珠海信远兆康投资企业（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称 珠海信远兆康投资企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-36707（集中办公区）
执行事务合伙人 肖雪生
成立日期 2017 年 09 月 13 日
统一社会信用代码 91440400MA4X41YM50
经营范围 股权投资、投资管理。
珠海信远兆康投资企业（有限合伙）执行事务合伙人为肖雪生，其基本情况
详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一发行股份购买资产交易对
方”之“（十四）广发高成长”之“3、控制关系情况”之“（2）执行事务合伙
人情况”。
4、最近三年主要业务发展情况
广远众合成立于 2017 年 11 月，自成立以来主要从事股权投资业务。
5、最近两年主要财务指标
广远众合 2017 年 11 月 16 日成立，未编制 2017 年财务报表。
6、下属企业名录
截至本报告出具日，广远众合除持有泽宝股份 0.16%的股权外，未有对外投
资且持股比例超过 5%的参股企业。
根据广远众合的说明，本次其选择现金退出系基于自身投资策略安排。
根据广远众合的书面确认，其资金来源于合伙人的自有/自筹资金，不存在
151
独立财务顾问报告
对外以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理私募基金备
案。
第二节其他重要事项
一、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关
系。
二、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，一致行动是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
决权数量的行为或者事实。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行
动人。本次交易各方构成一致行动关系、关联关系的具体情况如下：
《上市公司收购管理办法》
本次交易各方的情况
规定的构成一致行动关系的情形
投资者通过协议、其他安排，与其他投资
本次交易各方之间未签订一致行动协议、亦不
者共同扩大其所能够支配的一个上市公司
存在任何形式的一致行动安排。
股份表决权数量的行为或者事实
①孙才金系太阳谷（HK）实际控制人，因此，
孙才金与太阳谷（HK）构成一致行动关系；
②汎昇投资系汎金投资的普通合伙人兼执行事
务合伙人、私募基金管理人，系汎金投资的实
际控制人，因此，汎昇投资和汎金投资构成一
致行动关系；
（1）投资者之间有股权控制关系 ③民生通海直接持有杭州富阳基金 58%的财产
份额，且系杭州富阳基金的普通合伙人兼执行
事务合伙人，民生通海系杭州富阳基金实际控
制人，因此，民生通海与杭州富阳基金构成一
致行动关系；
除上述情形外，交易各方中不存在符合该标准
的其他一致行动人。
①伍昱分别担任恒富致远、广富云网、顺择齐
心的普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合
伙协议》的约定，伍昱是上述三个平台的实际
控制人，因此，恒富致远、广富云网、顺择齐
（2）投资者受同一主体控制
心构成一致行动关系；何剑峰分别担任亿网众
盈、顺择同心的普通合伙人兼执行事务合伙人，
根据《合伙协议》的约定，何剑峰是上述两个
平台的实际控制人，因此，亿网众盈、顺择同
152
独立财务顾问报告
心构成一致行动关系；黄浩钦担任泽宝财富的
普通合伙人兼执行事务合伙人，根据《合伙协
议》的约定，黄浩钦是该平台的实际控制人。
考虑到：a、孙才金最近 12 个月内曾担任恒富
致远、广富云网、亿网众盈、泽宝财富的普通
合伙人兼执行事务合伙人；b、伍昱等 16 名激
励对象用于设立顺择齐心的出资系孙才金的借
款，何剑峰等 3 名激励对象对顺择同心的部分
出资系孙才金的借款；c、伍昱、何剑峰、黄浩
钦系标的公司的高级管理人员（核心员工），
基于谨慎性原则，广富云网、恒富致远、亿网
众盈、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心与孙才
金构成一致行动关系；
②周辉、金志毅合计持有鑫文联一号 100%股权，
系鑫文联一号的实际控制人；深圳宝丰股权投
资基金管理有限公司是宝丰一号的普通合伙人
兼执行事务合伙人、私募基金管理人，周辉、
金志毅、鑫文联一号合计持有深圳宝丰股权投
资基金管理有限公司 55%股权，周辉、金志毅
系宝丰一号的实际控制人，因此，鑫文联一号
和宝丰一号的实际控制人均为周辉、金志毅，
鑫文联一号和宝丰一号构成一致行动关系；
③广发信德投资管理有限公司系广发高成长的
普通合伙人之一兼执行事务合伙人；同时广发
信德投资管理有限公司持股 100%的广发信德智
胜投资管理有限公司系广发科技文化的普通合
伙人兼执行事务合伙人。根据广远众合的合伙
协议，广远众合系广发信德投资管理有限公司
的跟投平台，因此，广发信德投资管理有限公
司系广发高成长、广发科技文化、广远众合的
实际控制人，广发高成长、广发科技文化、广
远众合构成一致行动关系；
除上述情形外，交易各方中不存在符合该标准
的其他一致行动人。
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人 本次交易各方中，不存在某一交易方的董事、
员中的主要成员，同时在另一个投资者担 监事或者高级管理人员中同时在另一交易方担
任董事、监事或者高级管理人员 任董事、监事或者高级管理人员的情形。
①汎昇投资系汎金投资的普通合伙人兼执行事
务合伙人、私募基金管理人，直接持有汎金投
资 20%的财产份额，汎昇投资可对汎金投资的
重大决策产生重大影响，因此，汎昇投资和汎
金投资构成一致行动关系；
②民生通海直接持有杭州富阳基金 58%的财产
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股
份额，可对杭州富阳基金的重大决策产生重大
公司的重大决策产生重大影响
影响，因此，民生通海和杭州富阳基金构成一
致行动关系；
③孙才金以有限合伙人的身份相应持有广富云
网 56.80%的出资份额、恒富致远 38.50%的出资
份额、亿网众盈 14.91%的出资份额、泽宝财富
44.60%的出资份额，基于谨慎性原则，孙才金
153
独立财务顾问报告
与广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富
构成一致行动关系；
除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标
准的其他一致行动人。
伍昱等 16 名激励对象用于设立顺择齐心的出
资系孙才金的借款，何剑峰等 3 名激励对象对
顺择同心的部分出资系孙才金的借款，基于谨
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自
慎性原则，孙才金、顺择齐心和顺择同心构成
然人为投资者取得相关股份提供融资安排
一致行动关系；
除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标
准的其他一致行动人。
孙才金持有太阳谷（HK）的母公司 BVI 公司
85.59%的股权，朱佳佳持有太阳谷（HK）的母
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等 公司 BVI 公司 14.41%的股权，孙才金、朱佳佳、
其他经济利益关系 太阳谷（HK）构成一致行动关系；
除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标
准的其他一致行动人。
孙才金持有太阳谷（HK）30%以上权益，孙才金
与太阳谷（HK）构成一致行动关系；
孙才金分别持有广富云网、恒富致远、泽宝财
（7）持有投资者 30%以上股份的自然人， 富 30%以上权益，基于谨慎性原则，孙才金与
与投资者持有同一上市公司股份 广富云网、恒富致远、泽宝财富构成一致行动
关系；
除上述情形外，交易各方中，不存在符合该标
准的其他一致行动人。
朱佳佳担任太阳谷（HK）的董事，本次交易完
成后，朱佳佳、太阳谷（HK）都将持有星徽精
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管 密股份，朱佳佳和太阳谷（HK）构成一致行动
理人员，与投资者持有同一上市公司股份 关系；
除此之外，交易各方中，不存在符合该标准的
其他一致行动人。
（9）持有投资者 30%以上股份的自然人和 孙才金、朱佳佳系兄妹关系，孙才金持有太阳
在投资者任职的董事、监事及高级管理人 谷（HK）30%以上的股权，朱佳佳担任太阳谷（HK）
员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 的董事，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）构成
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 一致行动人。
姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一 除此之外，交易各方中，不存在符合该标准的
上市公司股份 一致行动人。
（10）在上市公司任职的董事、监事、高
级管理人员及其前项所述亲属同时持有本
公司股份的，或者与其自己或者其前项所 本次交易各方不适用本项。
述亲属直接或者间接控制的企业同时持有
本公司股份
（11）上市公司董事、监事、高级管理人
员和员工与其所控制或者委托的法人或者 本次交易各方不适用本项。
其他组织持有本公司股份
154
独立财务顾问报告
达泰投资唯一的股东为 Delta Capital Growth
Ventures, LLC；李泉生、江铮毅、方元为 Delta
Capital Growth Ventures, LLC 的股东，同时
还分别各持有上海汰懿 25%的财产份额；李泉
生为 Delta Capital Growth Ventures, LLC 董
（12）投资者之间具有其他关联关系
事的同时还担任上海汰懿的普通合伙人兼执行
事务合伙人，达泰投资、上海汰懿构成关联关
系；
除上述已披露的一致行动关系、关联关系外，
本次交易对方之间不存在其他关联关系。
综上，截至本报告书出具日，孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、
广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心构成一致行动关系；汎昇
投资、汎金投资构成一致行动关系；民生通海、杭州富阳基金构成一致行动关系；
鑫文联一号、宝丰一号构成一致行动关系；广发高成长、广发科技文化、广远众
合构成一致行动关系；达泰投资、上海汰懿构成关联关系。除上述已披露的一致
行动关系、关联关系外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
交易对方中一致行动方本次交易后合计持有上市公司的股份比例情况如下：
本次交易后 本次交易后
项目 （不考虑配套募集资金） （考虑配套募集资金）
标的公司股东 持股 持股
持股数量 持股数量
名称 比例 比例
（股） （%） （股） （%）
孙才金 37,703,230 11.86 37,703,230 10.49
朱佳佳 5,149,030 1.62 5,149,030 1.43
一 太阳谷（HK） 9,959,820 3.13 9,959,820 2.77
致
行 亿网众盈 3,736,948 1.18 3,736,948 1.04
动 23.14 20.48
关 广富云网 3,736,948 1.18 3,736,948 1.04
系 恒富致远 3,736,948 1.18 3,736,948 1.04
人
泽宝财富 3,736,948 1.18 3,736,948 1.04
顺择齐心 4,749,700 1.49 4,749,700 1.32
顺择同心 1,063,596 0.33 1,063,596 0.30
一致行 汎昇投资 788,093 0.25 788,093 0.22
动关系 0.50 0.44
人 汎金投资 788,016 0.25 788,016 0.22
一致行 鑫文联一号 328,366 0.10 328,366 0.09
动关系 1.05 0.93
人 宝丰一号 3,008,804 0.95 3,008,804 0.84
一致行 民生通海 1,539,579 0.48 1,539,579 0.43
动关系 0.48 0.43
人 杭州富阳基金 0 0 0 0
一致行 广发高成长 2,714,009 0.85 2,714,009 0.76
动关系 1.28 1.13
人 广发科技文化 1,362,579 0.43 1,362,579 0.38
155
独立财务顾问报告
广远众合 0 0 0 0
三、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董
事、高级管理人员的情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方与上市公司及其控股股东、持股比
例超过 5%的股东之间不存在关联关系或一致行动关系。
截至本报告出具日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董
事及高级管理人员。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告出具日，本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函，其最
近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方已办理私募基金备案的有限合伙人的执行事务合伙
人登记情况
根据中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》“第七条 各类私募基
金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记……”、“第八条
各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金
备案手续，报送以下基本信息……”，即各类私募基金管理人应当根据基金业协
会的规定，向基金业协会申请登记；各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应
当根据基金业协会的规定，办理私募基金备案手续。
156
独立财务顾问报告
经查询基金业协会网站公示信息，杭州富阳基金、新疆向日葵、九派等共
11 名交易对方为已在基金业协会备案的私募基金，其执行事务合伙人/基金管理
人均已根据上述规定在基金业协会办理登记。具体情况如下：
基金管理人
序号 交易对方名称 基金管理人名称
登记编号
基金管理人：杭州富阳通海投资管理有限公司 P1015146
1 杭州富阳基金
执行事务合伙人：民生通海投资有限公司 GC2600011640
2 新疆向日葵 深圳市向日葵投资有限公司 P1003635
深圳市前海九派明家投资管理合伙企业
3 九派 P1061655
（有限合伙）
4 宝丰一号 深圳宝丰股权投资基金管理有限公司 P1060432
5 汎金投资 汎昇投资 P1061208
6 金粟晋周 中陆金粟（珠海）资产管理有限公司 P1034175
7 灏泓投资 宁波梅山保税港区灏浚投资管理有限公司 P1062749
8 前海投资基金 前海方舟资产管理有限公司 SE8205
9 大宇智能基金 深圳前海大宇资本管理有限公司 P1005464
10 广发科技文化 广发信德智胜投资管理有限公司 P1007208
11 广发高成长 广发信德投资管理有限公司 PT2600011589
上述已办理私募基金备案的有限合伙企业中，除杭州富阳基金，其他企业的
管理人与执行事务合伙人一致，均已办理私募基金管理人登记。杭州富阳基金
拟将基金管理人由原执行事务合伙人杭州富阳通海投资管理有限公司变更为现
执行事务合伙人民生通海投资有限公司。民生通海投资有限公司系由民生证券
股份有限公司设立的证券公司一级私募基金子公司，已完成证券公司私募基金
子公司管理人登记，登记编号为 GC2600011640。广发信德投资管理有限公司系
由广发证券股份有限公司设立的证券公司一级私募基金子公司，已完成证券公
司私募基金子公司管理人登记，登记编号为 PT2600011589。
157
独立财务顾问报告
七、穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动
根据上述泽宝财富等 21 名有限合伙企业交易对方以及达泰投资和太阳谷
（HK）出具的书面确认文件及提供的工商资料，并经查询国家企业信用信息公示
系统、天眼查等公开数据，上述交易对方穿透披露情况在 2018 年 6 月 15 日《重
组报告书》首次披露后至本核查意见出具日发生的变动情况如下：
2018 年 9 月，广发高成长合伙人珠海康远投资企业（有限合伙）将其全部
财产份额转给广发信德投资管理有限公司后退伙。截至本报告出具日，广发高成
长已向中国证券投资基金业协会提交私募基金备案申请。该变动原因系根据监管
部门的最新监管政策，珠海康远投资企业（有限合伙）不具备合格投资者条件，
无法向基金业协会申请备案。为保障广发高成长尽快完成私募基金备案，需对广
发高成长的合伙人进行调整。除广发高成长合伙人发生变动外，本次交易交易对
方中的其他有限合伙企业、以持有标的资产股份为目的的公司的穿透披露情况均
未发生变动。
八、交易对方穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对
象不超过 200 名的相关规定
根据《证券法》第十条的规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规
定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未
经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过
200人的，属于公开发行。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（简称“《非上市公众公司监管
指引第 4 号》”）相关规定，按照穿透至自然人、非专门投资于标的公司的有限
公司、非专门投资于标的公司的已备案私募基金的原则计算股东数量；并将在本
次交易停牌前六个月内或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的最终出资的
法人和自然人单独计算股东数量后（已经剔除重复计算主体），参与本次发行股
份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为 133 名，具体如下：
158
独立财务顾问报告
最近一次取 穿透
序 穿透后
交易对方 得泽宝股份 穿透情况说明 后人 备注
号 净人数
权益的时间 数
1 孙才金 2016 年 4 月 自然人 1 — 1
2 朱佳佳 2016 年 4 月 自然人 1 — 1
穿透至孙才金、朱佳佳 2 名
3 太阳谷（HK） 2016 年 8 月 2 2 人重复 0
自然人
4 亿网众盈 2016 年 4 月 6 1 人重复 5
5 广富云网 2016 年 4 月 4 2 人重复 2
6 恒富致远 2016 年 4 月 专门投资于泽宝股份的员工 40 3 人重复 37
持股平台，需穿透。（部分
7 泽宝财富 2016 年 4 月 员工在多个持股平台持股） 8 2 人重复 6
8 顺择齐心 2018 年 4 月 16 3 人重复 13
9 顺择同心 2018 年 4 月 36 5 人重复 31
以持有泽宝股份股权为目
10 达泰投资 2016 年 6 月 6 — 6
的，需穿透
最终穿透至张立忠等四名自
11 上海汰懿 2016 年 9 月 然人，其中 3 名自然人与达 4 3 人重复 1
泰投资重复
12 金粟晋周 2017 年 7 月 11 — 11
经备案的私募投资基金，但
无其他对外投资，需穿透
13 汎金投资 2017 年 7 月 7 1 人重复 6
经备案的私募投资基金，非
14 广发高成长 2018 年 3 月 专门投资于泽宝股份为目 1 — 1
的，无需穿透
15 鑫文联一号 2017 年 7 月 合伙企业，需穿透 2 — 2
16 汎昇投资 2017 年 7 月 1 — 1
2016 年 11
17 新疆向日葵 1 — 1
月 经备案的私募投资基金/私
大宇智能基 募基金管理人，非专门投资
18 2017 年 7 月 1 — 1
金 于泽宝股份股为目的，无需
2016 年 11 穿透
19 九派 1 — 1
月
前海投资基
20 2017 年 7 月 1 — 1
金
159
独立财务顾问报告
21 宝丰一号 2017 年 7 月 1 — 1
广发科技文
22 2018 年 3 月 1 — 1
化
23 灏泓投资 2017 年 7 月 1 - 1
2016 年 11 非专门投资于泽宝股份为目
24 民生通海 1 — 1
月 的的有限公司，无需穿透
6 个月内通过受让取得权益，
25 易冲无线 2018 年 3 月 非专门投资于泽宝股份的有 1 — 1
限公司，无需穿透
杭州富阳基 2016 年 11
26 0 — 0
金 月
现金支付对价，无需穿透
27 广远众合 2018 年 3 月 0 — 0
22 人重
合计 155 133
复
基于上述分析，根据上述计算原则，本次交易的发行对象追溯至自然人、以
自有资金出资的法人后，本次发行股份购买资产的交易对方穿透后的总人数为
133名（剔除重复），未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200
名的相关规定。
九、交易对方中的有限合伙企业成立的目的和存续期等情况
本次交易对方中，共有21家有限合伙企业，根据各交易对方出具的说明文件、
合伙协议/公司章程，并经在国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道的
核查，本次交易对方中共21家有限合伙企业，其设立目的、存续期限情况如下：
是否专为本次 是否以持有标 是否存在其他
序号 交易对方 存续期限
交易设立 的资产为目的 投资
2015-10-10 至
1 亿网众盈 否 是 否
2025-09-30
2015-10-10 至
2 广富云网 否 是 否
2025-09-30
2015-10-10 至
3 恒富致远 否 是 否
2025-09-30
2015-07-21 至
4 泽宝财富 否 是 否
2025-07-15
2018-04-03 至
5 顺择齐心 否 是 否
永续经营
2018-04-10 至
6 顺择同心 否 是 否
永续经营
160
独立财务顾问报告
2016-07-14 至
7 上海汰懿 否 否 否
不约定期限
2016-12-20 至
8 金粟晋周 否 是 否
2021-12-19
2017-03-29 至
9 汎金投资 否 是 否
2037-03-28
2017-04-13 至
10 广发高成长 否 否 是
2024-06-22
2014-08-27 至
11 鑫文联一号 否 否 是
2020-08-26
2015-07-02 至
12 汎昇投资 否 否 是
2035-07-01
2015-08-17 至
13 新疆向日葵 否 否 是
2022-08-16
2017-02-24 至
14 大宇智能基金 否 否 是
2022-02-23
2015-08-27 至
15 九派 否 否 是
永续
2015-12-11 至
16 前海投资基金 否 否 是
2025-12-10
2017-02-24 至
17 宝丰一号 否 否 是
2021-02-23
2016-06-07 至
18 广发科技文化 否 否 是
2021-06-06
2017-03-01 至
19 灏泓投资 否 否 是
2037-02-28
2015-05-19 至
20 杭州富阳基金 否 否 是
2020-05-18
2017-11-16 至
21 广远众合 否 否 是
2067-11-15
综上，本次交易中，21 家有限合伙企业均在有效存续期内。其中，上海汰
懿、金粟晋周、汎金投资系以持有标的资产为目的的企业或虽非专为持有标的资
产为目的但目前不存在标的公司以外的其他对外投资的企业，按照谨慎性原则将
其视同为专为本次交易而设立；亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺
择齐心、顺择同心、金粟晋周、汎金投资系以持有标的资产为目的；除亿网众盈、
广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、上海汰懿、金粟晋周、
汎金投资未存在对外投资外，其他有限合伙企业均存在对外投资。
十、专为本次交易设立的交易对方合伙企业份额的锁定安排
（一）专为本次交易设立合伙企业的锁定安排
161
独立财务顾问报告
根据前述披露内容，成立于本次交易停牌期间的顺择齐心、顺择同心系为实
施员工股权激励而设立的持股平台，非专为本次交易而设立；达泰投资、上海汰
懿、金粟晋周、汎金投资系以持有标的资产为目的的企业或虽非专为持有标的资
产为目的但目前不存在标的公司以外的其他对外投资的企业，按照谨慎性原则将
其视同为专为本次交易而设立，其穿透后的主体出具的股份锁定承诺具体如下：
1、达泰投资
达泰投资的最终出资的自然人股东 Weigang Greg Ye、Quansheng Li、Zhiyong
Qin、Yuan Fang、Zhengyi Jiang、Huijing Hu 均已出具承诺：本承诺出具之日
至本次交易星徽精密股份发行结束并上市之日起十二个月内（含 12 个月），本
人不以任何方式转让直接或间接所持有的达泰投资的股权或要求回购、退伙，亦
不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接
或间接享有的与星徽精密股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于
上述锁定安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意
见对锁定安排进行修订并予执行。
2、上海汰懿
上海汰懿的最终出资的自然人合伙人李泉生、张立忠、江铮毅、方元均已出
具承诺：本承诺出具之日至本次交易星徽精密股份发行结束并上市之日起十二个
月内（含 12 个月），本人不以任何方式转让直接或间接所持有的上海汰懿的合
伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由其他主体以任何
方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与星徽精密股份有关的权益。如中国
证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本人同意将按照中国
证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并予执行。
3、金粟晋周
金粟晋周的最终出资的法人合伙人中陆金粟（珠海）资产管理有限公司及自
然人合伙人崔路艳、何贵、潘洁、廖勇、任锐华、姜银龙、李小燕、李素芳、余
锐均已出具承诺：本承诺出具之日至本次交易星徽精密股份发行结束并上市之日
起十二个月内（含 12 个月），本公司/本人不以任何方式转让直接或间接所持有
的金粟晋周的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或约定由
其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与星徽精密股份有
关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见的，本
162
独立财务顾问报告
公司/本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订
并予执行。
4、汎金投资
汎金投资的最终出资的自然人合伙人刘志乔、王玮、刘黎丹、李强、陈杰、
莫爱纯、胡春霖均已出具承诺：本承诺出具之日至本次交易星徽精密股份发行结
束并上市之日起十二个月内（含 12 个月），本人不以任何方式转让直接或间接
所持有的汎金投资的合伙份额或要求回购、退伙，亦不以任何方式转让、让渡或
约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人直接或间接享有的与星徽精密
股份有关的权益。如中国证监会或深圳证券交易所对于上述锁定安排有不同意见
的，本人同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对锁定安排进行修订并
予执行。
（二）其他合伙企业的锁定安排
广发高成长、广发科技文化对其内部合伙人的锁定安排已做出相关承诺，自
承诺函出具之日至本次交易实施完毕，不为其合伙人办理财产份额转让或退伙手
续。
泽宝财富、恒富致远、广富云网、亿网众盈、顺择同心、顺择齐心、上海汰
懿、新疆向日葵、九派、宝丰一号、鑫文联一号、汎金投资、汎昇投资、金粟晋
周、灏泓投资、大宇智能基金均对其内部合伙人的锁定安排已做出相关承诺，承
诺自承诺函出具之日起至取得星徽精密股份上市之日 12 个月内（含 12 个月），
不为其合伙人办理财产份额转让或退伙手续。
十一、本次 27 名交易对方是否参与配套融资情况
本次交易 27 名交易对方承诺：将不会以任何方式直接或间接参与认购星徽
精密本次募集配套资金发行的股票。若违反承诺，将依法承担个别及连带法律责
任，并赔偿因此给星徽精密及其他相关方造成的全部损失。
163
独立财务顾问报告
第四章交易标的公司情况
本次交易标的为泽宝股份 100%的股权。交易标的具体情况如下：
第一节标的公司概况
名称 深圳市泽宝电子商务股份有限公司
工商为深圳市龙华区民治街道民治大道与民旺路交汇处嘉熙
住所
业广场大厦 1242-01 室
统一社会信用代码 91440300664171777C
法定代表人 孙才金
注册资本 1,100.00 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资，未上市）
有限公司成立日期 2007 年 7 月 20 日
股份公司成立日期 2016 年 1 月 6 日
经营期限 永续经营
计算机软硬件、电脑周边设备、电子产品、服装、珠宝首饰（不
含裸钻及金银等贵金属原材料）、工艺美术品（不含文物等国
家限制类、禁止类项目）、汽车零配件、化妆品、卫生用品及
生活日用品的批发；技术咨询、进出口及相关配套业务（不涉
及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定
经营范围
管理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机软硬件、计
算机网络技术的研发（不含运营），转让自行研发的技术成果，
从事上述产品的售后服务；从事货物及技术进出口（不含分销、
国家专营专控商品）；投资管理信息咨询（以上经营范围不含
增值电信业务等国家限制类、禁止类项目）。
第二节标的公司历史沿革
一、历史沿革情况
（一）2007 年 7 月，泽宝有限设立
2007 年 7 月 2 日，股东孙才金、朱佳佳签署了《深圳市泽宝网络科技有限
公司章程》。根据深圳大公会计师事务所 2007 年 7 月 3 日出具的深大公所验字
[2007]063 号《验资报告》，验证截至 2007 年 6 月 29 日，泽宝有限已收到股东
孙才金缴纳的注册资本 80 万元和朱佳佳缴纳的注册资本 20 万元，合计 100 万元。
2007 年 7 月 20 日，泽宝有限办理完毕工商设立登记手续。
泽宝有限设立时的股权结构如下：
164
独立财务顾问报告
占注册资本比例
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）
（%）
1 孙才金 80.00 80.00 80.00
2 朱佳佳 20.00 20.00 20.00
合计 100.00 100.00 100.00
（二）2014 年 9 月，第一次股权转让
2014 年 9 月 2 日，泽宝有限召开股东会，会议决议同意孙才金将泽宝有限
7.40%的股权以 1 元转让给邹敏卿、将 1.31%的股权以 1 元对价转让给杨前好，
朱佳佳将泽宝有限 4.69%的股权以 1 元对价转让给杨前好，其他股东放弃优先购
买权。
广东省深圳市深圳公证处 2014 年 9 月 2 日出具的（2014）深证字第 118461
号《公证书》公证，上述股权转让相关方签署的《股权转让协议书》签字均属实。
2014 年 9 月 9 日，泽宝股份就本次转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，泽宝有限的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙才金 71.29 71.29 71.29
2 朱佳佳 15.31 15.31 15.31
3 邹敏卿 7.40 7.40 7.40
4 杨前好 6.00 6.00 6.00
合计 100.00 100.00 100.00
注：①邹敏卿确认其于 2010 年 8 月加入泽宝有限担任财务负责人，因股权激励的原因受让
股权，系真实转让，定价是双方协商，没有工商之外的其他安排；②杨前好确认其入职标的
公司后所获股份为股权激励股份，先后在境内整体出资 300 万元、123.1064 万元分别取得
BVI 公司 6%、2%的股权。（标的公司曾搭建境外架构，详见本报告“第四章 交易标的公司
情况”之“第二节、标的公司历史沿革”之“三、标的公司境外架构搭建及拆除过程”。
（三）2015 年 11 月,第二次股权转让及第一次增资
2015 年 11 月 12 日，泽宝有限召开股东会，会议决议同意股东朱佳佳将其
持有公司 2%股权以 2 万元的价格转让给杨前好，其他股东放弃优先购买权。同
意注册资本由 100 万元增加至 400 万元，具体增资情况为股东孙才金增加注册资
165
独立财务顾问报告
本 213.87 万元，股东朱佳佳增加注册资本 39.93 万元，股东邹敏卿增加注册资
本 22.20 万元，股东杨前好增加注册资本 24 万元。
同日，上述股权转让相关方签署了《股权转让协议》并经深圳文化产权交易
所有限公司见证书编号为 JZ2015110632 号《股权交易见证书》见证。
根据深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具的惠隆验字[2015]201 号《验
资报告》，截至 2015 年 11 月 28 日，泽宝有限已收到股东缴纳的新增注册资本
300 万元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本为 400 万元。
2015 年 11 月 18 日，泽宝股份就本次转让和增资事宜办理完毕工商变更登
记手续。
本次股权转让及增资完成后，泽宝有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙才金 285.16 285.16 71.29
2 朱佳佳 53.24 53.24 13.31
3 杨前好 32.00 32.00 8.00
4 邹敏卿 29.60 29.60 7.40
合计 400.00 400.00 100.00
注：①杨前好入职标的公司后所获股份为股权激励，详见本报告“第四章 交易标的公司情
况”之“第二节 标的公司历史沿革”之“一、历史沿革情况”之“（二）2014 年 9 月，第
一次股权转让”的说明；②邹敏卿本次增资获得股份为股权激励股份，其确认没有代持（安
排），没有工商之外的其他安排。
（四）2015 年 11 月，第二次增资
泽宝有限召开股东会，会议决议泽宝有限的注册资本由 400 万元增加至
543.2904 万元，其中，亿网众盈、广富云网、恒富致远、泽宝财富各自以 125
万元认缴泽宝有限 35.8226 万元出资。
根据 2015 年 11 月 30 日深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具的惠隆验
字[2015]204 号《验资报告》，截至 2015 年 11 月 27 日，泽宝有限已收到新增股
东缴纳的注册资本 1,432,904 元，全部以货币出资。
2015 年 11 月 30 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝有限的股东及股权结构如下：
166
独立财务顾问报告
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实际出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙才金 285.16 285.16 52.4876
2 朱佳佳 53.24 53.24 9.7995
3 亿网众盈 35.82 35.82 6.5936
4 广富云网 35.82 35.82 6.5936
5 恒富致远 35.82 35.82 6.5936
6 泽宝财富 35.82 35.82 6.5936
7 杨前好 32.00 32.00 5.8900
8 邹敏卿 29.60 29.60 5.4483
合计 543.29 543.29 100.00
（五）2016 年 1 月，股份公司设立
2015 年 12 月 8 日，泽宝有限召开股东会，会议决议同意泽宝有限整体变更
为股份有限公司，名称为“深圳市泽宝电子商务股份有限公司”。本次变更以截
至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产 5,495,583.58 元按 1：0.9886 的折股比例
折为股份公司的股本 5,432,904 股，每股面值 1 元，剩余 62,679.58 元计入资本
公积，同日泽宝有限原股东作为发起人签署了《发起人协议书》。
2015 年 12 月 24 日，泽宝股份召开创立大会暨第一次股东大会决议。
根据 2015 年 12 月 25 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验
［2015］3-175 号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司（筹）验资报告》，截至
2015 年 12 月 23 日，公司已收到泽宝有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资
产 5,495,583.58 元折合实收资本 5,432,904 股，资本公积 62,679.58 元。
2016 年 1 月 6 日，泽宝股份就本次整体变更为股份有限公司事宜办理完毕
工商变更登记手续。
本次变更完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 实缴股本（元） 持股比例（%）
1 孙才金 2,851,600 2,851,600 52.4878
167
独立财务顾问报告
2 朱佳佳 532,400 532,400 9.7995
3 亿网众盈 358,226 358,226 6.5936
4 广富云网 358,226 358,226 6.5936
5 恒富致远 358,226 358,226 6.5936
6 泽宝财富 358,226 358,226 6.5936
7 杨前好 320,000 320,000 5.8900
8 邹敏卿 296,000 296,000 5.4483
合计 5,432,904 5,432,904 100.00
（六）2016 年 4 月,第三次增资
2016 年 4 月 25 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的股本由
543.2904 万元增加至 664.8058 万元。其中孙才金以现金 866,284 元认购泽宝股
份 866,284 股股份；朱佳佳以现金 161,737 元认购泽宝股份 161,737 股股份；杨
前好以现金 97,212 元认购泽宝股份 97,212 股股份；邹敏卿以现金 89,921 元认
购泽宝股份 89,921 股股份。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 12 日出具的天健验
[2016]3-95 号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2016 年 7
月 11 日，标的公司已收到孙才金、朱佳佳、杨前好、邹敏卿缴纳的新增注册资
本 1,215,124 元。
2016 年 4 月 28 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 实缴股本（元） 持股比例（%）
1 孙才金 3,717,884 3,717,884 55.9245
2 朱佳佳 694,137 694,137 10.4412
3 亿网众盈 358,226 358,226 5.3884
4 广富云网 358,226 358,226 5.3884
5 恒富致远 358,226 358,226 5.3884
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独立财务顾问报告
6 泽宝财富 358,226 358,226 5.3884
7 杨前好 417,212 417,212 6.2757
8 邹敏卿 385,921 385,921 5.8050
合计 6,648,058 6,648,058 100.00
（七）2016 年 6 月，第四次增资
2016 年 5 月 10 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的注册资本
由 664.8058 万元增加至 782.5063 万元，达泰投资以 500 万美元认购 117.7005
万元注册资本，剩余部分计入资本公积。
2016 年 6 月 15 日，深圳市龙华新区经济服务局核发了深外资龙华复
[2016]157 号《关于深圳市泽宝电子商务股份有限公司股权并购并设立为外商投
资股份制企业的批复》，2016 年 6 月 16 日，深圳市人民政府核发了的商外资粤
深龙华股资证字[2016]0001 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，
其中外资比例小于 25%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2016]3-99 号《深
圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，泽宝股份已收到其股东达泰投资新
增注册资本 1,177,005 元，其余 32,017,229.48 元计入泽宝股份的资本公积，全
部以货币出资。
2016 年 6 月 28 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 实缴股本（元） 持股比例（%）
1 孙才金 3,717,884 3,717,884 47.5126
2 达泰投资 1,177,005 1,177,005 15.0415
3 朱佳佳 694,137 694,137 8.8707
4 亿网众盈 358,226 358,226 4.5779
5 广富云网 358,226 358,226 4.5779
6 恒富致远 358,226 358,226 4.5779
169
独立财务顾问报告
7 泽宝财富 358,226 358,226 4.5779
8 杨前好 417,212 417,212 5.3317
9 邹敏卿 385,921 385,921 4.9319
合计 7,825,063 7,825,063 100.0000
（八）2016 年 8 月，第五次增资
2016 年 7 月 1 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的注册资本
由 782.5063 万元增加至 877.9817 万元，太阳谷（HK）以 450 万美元认购全部新
增 95.4754 万元注册资本。
2016 年 8 月 10 日，泽宝股份收到深圳市龙华新区经济服务局出具的“深外
资龙华复[2016]214 号”批复，同日收到深圳市人民政府出具的“商外资粤深龙
华股资证字[2016]0001 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，其
中外资比例小于 25%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2016]3-122 号”
《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，泽宝股份已收到其股东太阳谷
（HK）新增货币资金 450 万美元，折合人民币合计 30,108,599.71 元。
2016 年 8 月 12 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 实缴股本（元） 持股比例（%）
1 孙才金 3,717,884 3,717,884 42.3458
2 达泰投资 1,177,005 1,177,005 13.4058
3 太阳谷（HK） 954,754 954,754 10.8744
4 朱佳佳 694,137 694,137 7.9061
5 亿网众盈 358,226 358,226 4.0801
6 广富云网 358,226 358,226 4.0801
7 恒富致远 358,226 358,226 4.0801
8 泽宝财富 358,226 358,226 4.0801
170
独立财务顾问报告
9 杨前好 417,212 417,212 4.7519
10 邹敏卿 385,921 385,921 4.3955
合计 8,779,817 8,779,817 100.00
（九）2016 年 9 月，第六次增资
2016 年 8 月 15 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议泽宝股份的注册资本
由 877.9817 万元增加至 885.5073 万元，上海汰懿以人民币 300 万元认购相应增
加发行的 7.5256 万股。
2016 年 9 月 12 日，泽宝股份收到深圳市龙华新区经济服务局出具的“深外
资龙华复[2016]258 号”批复。2016 年 9 月 13 日，泽宝股份收到深圳市人民政
府出具的“商外资粤深龙华股资证字[2016]0001 号”《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》，其中外资比例小于 25%。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 9 月 22 日出具了“天健验
[2016]3-128”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》对上述货币增资
进行了审验。
2016 年 9 月 19 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 实缴股本（元） 持股比例（%）
1 孙才金 3,717,884 3,717,884 41.9859
2 达泰投资 1,177,005 1,177,005 13.2919
3 太阳谷（HK） 954,754 954,754 10.7820
4 朱佳佳 694,137 694,137 7.8389
5 亿网众盈 358,226 358,226 4.0454
6 广富云网 358,226 358,226 4.0454
7 恒富致远 358,226 358,226 4.0454
8 泽宝财富 358,226 358,226 4.0454
9 杨前好 417,212 417,212 4.7116
171
独立财务顾问报告
10 邹敏卿 385,921 385,921 4.3582
11 上海汰懿 75,256 75,256 0.8499
合计 8,855,073 8,855,073 100.0000
（十）2016 年 11 月，第七次增资
2016 年 10 月 10 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议同意泽宝股份的注
册资本由 885.5073 万元增加至 974.0581 万元，其中民生通海以 500 万元认缴
8.8551 万股，杭州富阳基金以 500 万元认缴 8.8551 万股，新疆向日葵以 4,000
万元认缴 70.8406 万股。
2016 年 10 月 20 日，深圳市龙华区经济促进局核发了编号为粤深华外资备
201600013《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及
国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]3-172 号《深
圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，泽宝股份已收到民生通海、杭州富
阳基金、新疆向日葵缴纳的新增注册资本 885,508 元，计入资本公积 49,114,492
元，全部以货币出资。
2016 年 11 月 16 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 实缴股本（元） 持股比例（%）
1 孙才金 3,717,884 3,717,884 38.1690
2 达泰投资 1,177,005 1,177,005 12.0835
3 太阳谷（HK） 954,754 954,754 9.8018
4 新疆向日葵 708,406 708,406 7.2727
5 朱佳佳 694,137 694,137 7.1262
6 亿网众盈 358,226 358,226 3.6777
7 广富云网 358,226 358,226 3.6777
8 恒富致远 358,226 358,226 3.6777
172
独立财务顾问报告
9 泽宝财富 358,226 358,226 3.6777
10 杨前好 417,212 417,212 4.2832
11 邹敏卿 385,921 385,921 3.9620
12 民生通海 88,551 88,551 0.9091
13 杭州富阳基金 88,551 88,551 0.9091
14 上海汰懿 75,256 75,256 0.7726
合计 9,740,581 9,740,581 100.0000
（十一）2016 年 11 月，第三次股份转让及第八次增资
2016 年 11 月 11 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议将泽宝股份的注册
资本由 974.0581 万元增加至 988.8915 万元，其中九派以货币 1,800 万元认购新
增注册资本 14.8334 万元；同意朱佳佳将所持泽宝股份的 14.8334 万股以 1,350
万元转让给九派。
2016 年 11 月 22 日，深圳市龙华区经济促进局核发了编号为粤深华外资备
201600098《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不涉及
国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]3-167 号《深
圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，泽宝股份已收到九派的新增注册资
本 148,334 元，计入资本公积 17,851,666 元，全部以货币出资。
2016 年 11 月 25 日，泽宝股份就本次增资和转让事宜办理完毕工商变更登
记手续。本次股份转让及增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 实缴股本（元） 持股比例（%）
1 孙才金 3,717,884 3,717,884 37.5965
2 达泰投资 1,177,005 1,177,005 11.9023
3 太阳谷（HK） 954,754 954,754 9.6548
4 新疆向日葵 708,406 708,406 7.1636
5 朱佳佳 545,803 545,803 5.5193
173
独立财务顾问报告
6 亿网众盈 358,226 358,226 3.6225
7 广富云网 358,226 358,226 3.6225
8 恒富致远 358,226 358,226 3.6225
9 泽宝财富 358,226 358,226 3.6225
10 杨前好 417,212 417,212 4.2190
11 邹敏卿 385,921 385,921 3.9026
12 九派 296,668 296,668 3.0000
13 民生通海 88,551 88,551 0.8955
14 杭州富阳基金 88,551 88,551 0.8955
15 上海汰懿 75,256 75,256 0.7610
合计 9,888,915 9,888,915 100.0000
（十二）2017 年 7 月，泽宝股份第四次股份转让及第九次增资
2017 年 1 月 12 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议：（1）邹敏卿、杨前
好转让两人合计持有的 803,133 股股份；（2）增加注册资本至 1,044.2734 万元。
宝 丰 一 号 以 6,844,791.26 元 受 让 杨 前 好 所 持 公 司 80,815 股 ， 以
5,564,511.33 元受让邹敏卿所持公司 65,699 股、以 17,590,666.36 元认购公司
增发 100,708 股；鑫文联一号以 950,724.27 元受让杨前好所持公司 11,225 股，
以 772,860.57 元受让邹敏卿所持公司 9,125 股、以 2,443,458.63 元认购公司增
发 13,989 股；汎金投资以 4,136,429.57 元受让杨前好所持公司 48,837 股，以
5,863,671.90 元认购公司增发 33,570 股；汎昇投资以 4,048,000 元受让杨前好
所持公司 47,792 股，以 6,047,599.41 元认购公司增发 34,623 股；金粟晋周以
4,136,328.10 元受让杨前好所持公司 48,837 股，以 5,863,671.90 元认购公司
增发 33,570 股；灏泓投资以 12,409,288.70 元受让邹敏卿所持公司 146,509 股，
以 17,590,666.36 元认购公司增发 100,708 股；前海投资基金以 6,844,892.73
元受让杨前好所持公司 80,815 股，以 5,564,511.33 元受让邹敏卿所持公司
65,699 股，以 17,591,015.70 元认购公司增发 100,710 股；大宇智能基金以
8,375,328.07 元受让杨前好所持公司 98,891 股，以 8,375,328.07 元受让邹敏
174
独立财务顾问报告
卿所持公司 98,889 股，以 23,744,814.47 认购公司增发 135,941 股。
本次股份转让完成后，邹敏卿、杨前好不再持有泽宝股份的股权。经访谈确
认，邹敏卿、杨前好确认上述股权转让均为其真实意思表示，不存在纠纷。
根据 2017 年 7 月 31 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验
[2017]3-77”号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2017 年 7
月 17 日，泽宝股份已收到投资者的新增注册资本 553,819 元，计入资本公积
96,181,745.73 元，全部以货币出资。
泽宝股份于 2017 年 7 月 28 日就本次增资和转让事宜办理完毕工商变更登记
手续。
本次股份转让及增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 实缴股本（元） 持股比例（%）
1 孙才金 3,717,884 3,717,884 35.6026
2 达泰投资 1,177,005 1,177,005 11.2710
3 太阳谷（HK） 954,754 954,754 9.1428
4 新疆向日葵 708,406 708,406 6.7837
5 朱佳佳 545,803 545,803 5.2266
6 亿网众盈 358,226 358,226 3.4304
7 广富云网 358,226 358,226 3.4304
8 恒富致远 358,226 358,226 3.4304
9 泽宝财富 358,226 358,226 3.4304
10 大宇智能 333,721 333,721 3.1957
11 九派 296,668 296,668 2.8409
12 前海投资基金 247,224 247,224 2.3674
13 宝丰一号 247,222 247,222 2.3674
14 灏泓投资 247,217 247,217 2.3674
15 民生通海 88,551 88,551 0.8480
175
独立财务顾问报告
16 杭州富阳基金 88,551 88,551 0.8480
17 汎昇投资 82,415 82,415 0.7892
18 金粟晋周 82,407 82,407 0.7891
19 汎金投资 82,407 82,407 0.7891
20 上海汰懿 75,256 75,256 0.7207
21 鑫文联一号 34,339 34,339 0.3288
合计 10,442,734 10,442,734 100.00
（十三）2018 年 3 月，泽宝股份第五次股份转让
2017 年 11 月，标的公司、孙才金、朱佳佳、新疆向日葵与广发高成长、广
发科技文化、广远众合签署了股权转让协议及补充协议，就孙才金、朱佳佳、新
疆向日葵分别广发高成长、广发科技文化、广远众合转让事宜进行了约定。其中：
孙 才 金 向 广 发 科 技 文 化 转 让 其 所 持 泽 宝 股 份 62,428 股 ， 转 让 价 格 为
7,575,637.80 元；朱佳佳向广发科技文化转让其所持泽宝股份 52,214 股，转让
价格为 6,336,168.90 元；新疆向日葵向广发高成长转让其所持公司 283,818 股，
转让价格为 34,441,314.30 元；新疆向日葵向广发科技文化转让其所持泽宝股份
27,850 股，转让价格为 3,379,597.50 元；新疆向日葵向广远众合转让其所持泽
宝股份 17,958 股，转让价格为 2,179,203.30 元。
2017 年 12 月，标的公司、孙才金与易冲无线签署了股份转让协议，约定：
孙才金将其所占公司 41,203 股股份转让给易冲无线，转让价格为 4,999,984.05
元。
2018 年 3 月 16 日，深圳市龙华区经济促进局分别核发的编号为粤深华外资
备 201800235《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不
涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。
2018 年 3 月 9 日，泽宝股份就本次股份转让事宜办理完成工商变更登记手
续。
本次股份转让完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 实缴股本（元） 持股比例（%）
176
独立财务顾问报告
1 孙才金 3,614,253 3,614,253 34.6101
2 达泰投资 1,177,005 1,177,005 11.2710
3 太阳谷（HK） 954,754 954,754 9.1428
4 新疆向日葵 378,780 378,780 3.6272
5 朱佳佳 493,589 493,589 4.7266
6 亿网众盈 358,226 358,226 3.4304
7 广富云网 358,226 358,226 3.4304
8 恒富致远 358,226 358,226 3.4304
9 泽宝财富 358,226 358,226 3.4304
10 大宇智能 333,721 333,721 3.1957
11 九派 296,668 296,668 2.8409
12 广发高成长 283,818 283,818 2.7179
13 前海投资基金 247,224 247,224 2.3674
14 宝丰一号 247,222 247,222 2.3674
15 灏泓投资 247,217 247,217 2.3674
16 广发科技文化 142,492 142,492 1.3645
17 民生通海 88,551 88,551 0.8480
18 杭州富阳基金 88,551 88,551 0.8480
19 汎昇投资 82,415 82,415 0.7892
20 金粟晋周 82,407 82,407 0.7891
21 汎金投资 82,407 82,407 0.7891
22 上海汰懿 75,256 75,256 0.7207
23 易冲无线 41,203 41,203 0.3946
24 鑫文联一号 34,339 34,339 0.3288
177
独立财务顾问报告
25 广远众合 17,958 17,958 0.1720
合计 10,442,734 10,442,734 100.00
（十四）2018 年 4 月，泽宝股份第十次增资
2018 年 2 月 28 日，泽宝股份召开股东大会，会议决议同意泽宝股份的注册
资本由 1,044.2734 万元增加至 1,100 万元，其中顺泽同心以 488.27 万元认缴
10.1957 万股，顺泽齐心以 2,180.47 万元认缴 45.5309 万股。
根据 2018 年 5 月 11 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验
[2018]3-33 号《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，截至 2018 年 4
月 28 日，泽宝股份已收到顺泽同心、顺泽齐心缴纳的新增注册资本 55.7266 万
元，计入资本公积 2,613.02 元，全部以货币出资。
根据 2018 年 5 月 11 日深圳市龙华区经济促进局核发的编号为粤深华外资备
201800390 的《外商投资企业变更事项备案申报表》，泽宝股份本次变更事项不
涉及国家规定实施准入特别管理措施，予以备案。
2018 年 4 月 27 日，泽宝股份就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
本次增资完成后，泽宝股份的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认购股份数（股） 实缴股本（元） 持股比例（%）
1 孙才金 3,614,253 3,614,253 32.8566
2 达泰投资 1,177,005 1,177,005 10.7000
3 太阳谷（HK） 954,754 954,754 8.6796
4 新疆向日葵 378,780 378,780 3.4435
5 朱佳佳 493,589 493,589 4.4872
6 顺择齐心 455,309 455,309 4.1392
7 亿网众盈 358,226 358,226 3.2566
8 广富云网 358,226 358,226 3.2566
9 恒富致远 358,226 358,226 3.2566
10 泽宝财富 358,226 358,226 3.2566
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独立财务顾问报告
11 大宇智能 333,721 333,721 3.0338
12 九派 296,668 296,668 2.6970
13 广发高成长 283,818 283,818 2.5802
14 前海投资基金 247,224 247,224 2.2475
15 宝丰一号 247,222 247,222 2.2475
16 灏泓投资 247,217 247,217 2.2474
17 广发科技文化 142,492 142,492 1.2954
18 顺择同心 101,957 101,957 0.9269
19 民生通海 88,551 88,551 0.8050
20 杭州富阳基金 88,551 88,551 0.8050
21 汎昇投资 82,415 82,415 0.7492
22 金粟晋周 82,407 82,407 0.7492
23 汎金投资 82,407 82,407 0.7492
24 上海汰懿 75,256 75,256 0.6841
25 易冲无线 41,203 41,203 0.3746
26 鑫文联一号 34,339 34,339 0.3122
27 广远众合 17,958 17,958 0.1633
合计 11,000,000 11,000,000 100.00
二、标的公司出资及合法存续情况
（一）公司存续情况
标的公司历次增资均签署了投资协议，并经股东（大）会审议通过，相关增
资款均已实缴到位，并由会计师事务所出具《验资报告》，且已完成相关工商变
更；历次股权转让均已签署有效的股权转让协议并经股东（大）会批准，受让方
均已支付完毕相应股权转让款，转让方均已缴纳相应财产转让所得税（如有），
且已完成相关工商变更。
179
独立财务顾问报告
此外，经访谈标的公司实际控制人孙才金及其一致行动人朱佳佳，并取得标
的公司历次股权转让、增资当事人出具的《关于拟出售资产之权属状况的承诺》，
确认“其所持有的泽宝股份股权为本人真实持有，与其他股东及任何第三方之间
不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排；历次股权转让行为系自愿做出
的真实意思表示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足额支付相关股权转
让价款，不存在任何纠纷及纠纷隐患；用于出资或增资的资金来源合法”。
综上，标的公司历次增资、转让均已履行相关法定程序，权属清晰，不存在
股份代持行为。
（二）孙才金所持泽宝股份部分股权质押情况
1、《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让与
回购合同》的主要内容。
2018 年 3 月，孙才金（转让方）与广东粤财信托有限公司（受让方）签署
了《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让与回购
合同》，约定：鉴于广东粤财信托有限公司依据《粤财信托泽宝股权收益权单
一资金信托计划信托合同》设立了“粤财信托泽宝股权收益权单一资金信托计
划”，双方就股权收益权转让及回购事宜约定如下：
“第一条 转让及回购标的
1.1 本合同转让及回购标的：甲方合法享有的深圳市泽宝电子商务股份有限
公司（以下简称“泽宝股份”）壹佰柒拾捌万伍仟股（小写：1,785,000 股）股
权（文本简称“标的股权”）的股权收益权。
1.2 上述股权收益权包括但不限于取得以下收益的权利：
1.2.1 自本合同生效且乙方将本合同第二条约定的转让价款交付给甲方之
日起在任何情形下处置标的股权产生的收入；
1.2.2 自本合同生效且乙方将本合同第二条约定的转让价款交付给甲方之日
起，在任何情形下处置标的股权及因公积金转增、拆分股权等而形成的派生股权
产生的收入；
1.2.3 自本合同生效且乙方将本合同第二条约定的转让价款交付给甲方之
180
独立财务顾问报告
日起，基于标的股权及标的股权的派生股权而获取的股息红利等；
1.2.4 自本合同生效且乙方将本合同第二条约定的转让价款交付给甲方之
日起， 基于标的股权及标的股权的派生股权而产生的其他任何现金收入、财产
性收益。
1.2.5 若在本信托有效期内，因标的股权所属公司依法解散，则本信托享有
该公司解散清算后标的股权所对应的剩余财产的权利；
1.2.6 若转让方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决或本合
同约定，依法对外转让或以其他方式处置标的股权，则本信托享有处置标的股权
所获得的 全部收益的权利。
1.3 自本合同生效且乙方将本合同第二条约定的转让价款交付给甲方之日
起，因标的股权的派生股权及该派生股权产生的全部收入（包括卖出收入、分配
的股息红利 等），以及乙方将本合同第二条约定的转让价款交付给甲方后，转让
方就标的股权所 取得的标的股权全部收入等相关权益/收益均归入本条所述转
让标的。
在转让与回购期限内,在经中国证监会审核深圳市泽宝电子商务股份有限公
司与上市公司重大资产重组通过后或经中国证监会要求，甲方有权提前回购标的
股权派生股权的股权收益权，并要求乙方在回购股权收益权完成后 5 个工作日内
协助甲方办理注销股权质押登记手续。
第二条股权收益权的受让价格、保证金、支付方式及转让期限
2.1 乙方受让本合同项下标的股权收益权的受让价格（以下可简称“受让价
格”或“转让价款”）合计为人民币￥25,000,000.00 元（大写：贰仟伍佰万元
整），具体 以乙方发行信托计划实际募集的信托资金为准；标的股权收益权可分
次受让（如有），每次受让金额以股权收益权受让书（见附件 1）所载的实际划
付资金为准。如果乙方届时交付的转让价款高于或低于上述预计金额，则双方需
协商签订补充协议，相应调整转让的标的股权及相关协议条款。
2.2 标的股权收益权转让款项的支付必须同时满足如下前提条件：
2.2.1 乙方设立的信托计划已成立；
181
独立财务顾问报告
2.2.2 本合同已签署生效并已进行具有强制执行效力的债权文书公证；
2.2.3 甲方在本合同项下作出的所有陈述和保证均为真实的、有效的；
2.2.4 与本合同相关的编号为 2018YCXT 质字第 3006 号《质押合同》已经
签署生效，《质押合同》已进行具有强制执行效力的债权文书公证，且标的股权
的质押登记 手续办理完毕并取得质押登记证明（具体以质押登记机构出具的为
准）；
2.2.5 与本合同相关的编号为 2018YCXT 担保字第 3007 号的《保证合同》
已经签署生效，《保证合同》已进行具有强制执行效力的债权文书公证；
2.2.6 甲方配偶 WANG YING PING（护照号：***）（以下简称“保证人”）
出具关于同意孙才金签署上述文件，并将其持有的标的股权提供股权质押担保的
相关书面文件；
2.2.7 甲方已按本协议约定足额认购（该笔）股权收益权转让价款对应的信
托业保障基金。
2.7 转让期限
2.7.1 本合同第一条项下标的股权收益权的转让期限为 12 个月，自本合同
生效、且乙方已按照本合同约定向甲方支付股权收益权受让价款之日起计算，至
甲方应足额向乙方支付全部股权收益权回购价款之日止。自本合同生效、且乙方
已按照本合同约定向甲方支付股权收益权受让价款之日起计算起满 12 个月之
日（满 12 个月的对日如遇节假日则提前至上一个工作日），甲方应无条件按照
本合同约定全部回购标的股权收益权。
2.7.2 转让期限届满，自甲方回购价款全额支付的当日起，乙方不再享有
标的股权的股权收益权，标的股权的股权收益权重新归甲方享有。
2.7.3 若甲方违反本合同的约定，未按时足额回购标的股权的股权收益权，
则乙方有权按照《质押合同》的约定处分质押股权及向保证人追索。
2.7.4 乙方按照双方签署的《质押合同》的约定处置质押股权所得，除偿付
甲方应付未付回购价款，以及为甲方为追偿该应付未付回购价款所承担的全部费
用（包括 但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、交易费用等）和税负、按法律与
182
独立财务顾问报告
本合同的约定应 由甲方支付的费用外，剩余价款由乙方返还甲方。
第三条 股权收益权的回购
3.1 回购价款及支付：
3.1.1 甲方回购标的股权收益权的回购总价款按如下公式计算：
回购总价款＝拟回购股权收益权对应的全部转让价款（即本合同约定的股权
收益权受让价款）＋全部股权收益权回购溢价款-甲方已支付各季度股权收益权
回购溢价 款-累计甲方已支付的转让价款（如有）
其中：“转让价款”应为乙方依本合同约定交付甲方，用于受让标的股权收
益权的 信托资金本金数额（本信托计划初始时预计为人民币贰仟五百万元整，
以实际募集金 额为准）。
全部股权收益权回购溢价款=转让价款×10.50%×标的股权收益权实际转让
天数（算头不算尾）/360；
如标的股权收益权转让期限不满 183 天，则标的股权收益权实际转让天数按
满 183 天计算。
如标的股权收益权转让期限不满 365 天，则全部股权收益权回购溢价款=转
让价款*【0.40%】+转让价款*【10.10%】*标的股权收益权实际转让天数（算头
不算尾）/360。
3.1.2 甲方应按以下分期支付股权收益权回购溢价款：
转让完成后，在信托计划存续期间甲方应于每自然季度末月 21 日（每季度
支付核算日）前支付当季度应支付股权收益权回购溢价款。最后一期的股权收益
权回购溢 价款于回购日或提前回购日随全部转让价款一并支付。其中，每季度
支付核算日应支 付股权收益权回购溢价款计算如下：
每季度支付核算日应支付股权收益权回购溢价款=转让价款×10.50%×上一
季度支付核算日或转让日至本季度支付核算日或回购日（算头不算尾）实际存续
天数/360；
183
独立财务顾问报告
上述回购总价款及季度支付的股权收益权回购溢价款应支付并划付至乙方
下述信托财产专户：***
当全部回购手续及回购义务履行完成后，本合同自动终止。
3.2 下列情形出现时，乙方有权要求甲方提前回购标的股权以及派生股权的
股权收益权，甲方应当按照乙方通知及本合同约定履行回购义务：
①甲方违反本合同第二条约定义务；
②甲方未履行本合同第四条约定义务；
③甲方未履行本合同第六条约定义务；
④甲方未按时支付回购价款；
⑤ 甲方出现包括但不限于破产、丧失商业信誉、发生重大诉讼纠纷等可能
对其履行回购标的股权收益权的义务产生重大不利影响的情形；
⑥出质人或保证人违约或发生担保合同约定的乙方可以提前行使质权约定
的情形。
⑦乙方认为的其他合理情形需要甲方提前回购的。
3.3 上述第 3.2 条情形出现时，甲方应按下列公式计付回购价款：
回购总价款=转让价款*0.40%+转让价款×（1+10.10%）*（实际转让天数+30
天）/360
如转让人触及转让人逾期或者挪用转让价款的，按照逾期或挪用的罚息加计
甲方应支付的回购价款。
3.4 在经中国证监会审核深圳市泽宝电子商务股份有限公司与上市公司重
大资产重组通过后或经中国证监会要求，甲方有权提前回购标的股权及派生股权
的股权收益权，并要求乙方在回购股权收益权完成后 5 个工作日内协助甲方办理
注销股权质押登记手续。此情形下,提前回购总价款按 3.1.1 条款规则计算。除
此之外，在其他任何情况下，未征得乙方书面同意，甲方不得单方面提前回购标
的股权以及派生股权的股权收益权。
第四条甲方义务的履行
184
独立财务顾问报告
4.1 转让期间，标的股权以及派生股权产生的股息红利及其他收入，若未自
动归入本合同第三条第 3.1.2 条款所列信托财产专户，则由甲方在收到前述股
息红利及其他收入之日起 60 个工作日内将款项直接划入信托财产专户（可冲抵
季度应付回购溢 价款），否则，视为甲方违约，经乙方书面同意的除外。乙方有
权要求甲方提前回购标 的股权以及派生股权的股权收益权。
4.2 为确保甲方在本合同项下义务的履行，本合同签署时乙方与甲方孙才金
签订《质押合同》并共同办理股权质押登记手续并已进行具有强制执行效力的债
权文书公 证。若甲方不履行本合同项下义务的，乙方有权凭经公证的具有强制
执行效力的本合 同公证书和执行证书直接向有管辖权的人民法院申请强制执
行，甲方、保证人不可撤 销地放弃申请诉讼解决的权利并自愿接受强制执行。
……
第十四条违约责任
14.1 任何一方违反本合同中约定的义务，包括陈述与保证虚假或不实，均
构成违约，应承担违约责任。
14.2 罚息利率
14.2.1 甲方未按合同用途擅自挪用转让价款的，罚息利率为甲方拟回购股
权收益 权对应的全部转让价款 10.50%上浮 30%。如甲方拟回购股权收益权对应
的全部转让价款调整的，罚息利率根据调整后的甲方拟回购股权收益权对应的全
部转让价款 及上述上浮幅度同时进行相应调整。
14.2.2 本合同项下回购股权收益权逾期的，罚息利率为甲方拟回购股权收
益权对应的全部转让价款 10.50%上浮 100 %。如甲方拟回购股权收益权对应的全
部转让价款调整的，罚息利率根据调整后的甲方拟回购股权收益权对应的全部转
让价款及上述上浮幅度同时进行相应调整。”
2、孙才金质押标的资产股份对本次交易的影响以及解除股份质押的相关安
排
根据《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转让
与回购合同》的约定，广东粤财信托有限公司确认并同意，在经中国证监会审核
185
独立财务顾问报告
标的公司与上市公司重大资产重组通过后或经中国证监会要求，孙才金有权提前
回购标的股权派生股权的股权收益权，并要求广东粤财信托有限公司在回购股权
收益权完成后 5 个工作日内协助孙才金办理注销股权质押登记手续。
孙才金出具的《关于拟出售资产之权属状况的承诺》，承诺“在本次交易通
过证监会核准后，交易实施过户前，解除上述股权质押”。
此外，根据《购买资产协议》的约定，本次交易获得中国证监会核准之日起
5 个工作日内，上市公司支付孙才金 2,500 万元现金对价。
综上，孙才金质押标的资产股份以及解除股份质押的相关安排对本次交易不
会构成实质性障碍。
三、标的公司境外架构搭建及拆除过程
标的公司曾计划赴美国上市，为此搭建了 VIE 协议控制架构，但并未聘请保
荐机构制作和提交境外上市申请文件。2016 年初，考虑到国内证券市场的政策
性调整和标的公司资本发展战略调整，经审慎考虑后，标的公司终止了美国上市
计划。
（一）境外架构搭建及主要变更
1、境外架构拆除前控制关系结构图（2016 年 4 月前）
186
独立财务顾问报告
2、境外架构的设立
（1）开曼公司的设立
2014 年 9 月 10 日，Offshore Incorporations(Cayman) Limited 在开曼群
岛设立开曼公司。公司注册号为 291658，注册地址为 P.O.Box 31119 Grand
Pavilion,Hibiscus Way2,802 West Bay Road,Grand Cayman,KY1-1205 Cayman
Islands。同日，Offshore Incorporations(Cayman) Limited 将所持开曼公司 1
股普通股转让给孙才金。
2014 年 9 月 10 日，开曼公司向孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好分别发行
了 7,128 股、1,531 股、740 股和 600 股普通股，每股面值 0.0001 美元。上述发
行完成后，开曼公司发行股份总数为 10,000 股普通股，股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（％） 股份类别
1 孙才金 7,129 71.29 普通股
2 朱佳佳 1,531 15.31 普通股
3 邹敏卿 740 7.40 普通股
4 杨前好 600 6.00 普通股
合计 10,000 100.00 —
187
独立财务顾问报告
（2）BVI 公司的设立及 BVI 公司控股开曼公司
2014 年 9 月 30 日，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好四人在英属维尔京群
岛设立 BVI 公司。公司注册号为 1843562，注册地址为 Trinity Chambers,PO Box
4301,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。BVI 公司向上述四人分别
发行了 7,129 股、1,531 股、740 股和 600 股普通股，每股面值 1 美元。上述发
行完成后，BVI 公司发行股份总数为 10,000 股普通股，股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股份类别
1 孙才金 7,129 71.29 普通股
2 朱佳佳 1,531 15.31 普通股
3 邹敏卿 740 7.40 普通股
4 杨前好 600 6.00 普通股
合计 10,000 100.00 —
注：根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》及《国家外汇管理局深圳市分局资本项目外
汇管理业务受理通知书》，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好已依《国家外汇管理局关于境
内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37
号）办理了 BVI 公司出资外汇登记手续。
2014 年 10 月 2 日，孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好将所持开曼公司的全
部股权以零对价转让给四人按同比例设立的 BVI 公司。本次转让完成后，BVI 公
司作为唯一股东持有开曼公司全部股份。
（3）香港邻友通的设立及股权转让
2010 年 12 月 9 日，Sunvalley Holding Limited 在香港设立了香港邻友通，
公司注册证书号为 1538165，注册地址为 suit1201,Tower2,The Gateway,25
Canton Road,Tsimshatsui,Kowloon。Sunvalley Holding Limited 以 1 港币认
购香港邻友通全部已发行的 1 股普通股。
2014 年 11 月 11 日，开曼公司以零对价自 Sunvalley Holding Limited 处
受让取得香港邻友通全部已发行的 1 股普通股。本次转让完成后，香港邻友通成
为开曼公司的全资子公司。
（4）Sunvalley (HK）的设立及收购 STK、ZBT、JND、Hootoo
Sunvalley (HK）于 2014 年 9 月 22 日在香港成立，由开曼公司认购 1 股发
188
独立财务顾问报告
起设立。2014 年 10 月 10 日，Sunvalley Trading Company Limited 与 Sunvalley
(HK）Limited 签订转让协议，将其所持的 ZBT 的 100%股份以零对价转让给
Sunvalley (HK）Limited。
2014 年 11 月，香港邻友通与 Sunvalley (HK）Limited 签订转让协议，将
其所持的 JND 的 100%股份以零对价转让给 Sunvalley (HK）Limited。
2015 年 12 月，开曼公司与 Sunvalley (HK）Limited 签订股份转让协议，
将其所持的 Hootoo 的 100%股份以零对价转让给 Sunvalley (HK）Limited。此时，
Sunvalley (HK）Limited 变为开曼公司的一级控股子公司，STK、ZBT、JND、Hootoo
变为开曼公司的二级控股子公司。
（5）深圳邻友通的设立
2011 年 5 月 23 日，香港邻友通在深圳出资设立外商独资企业深圳邻友通，
具体详见本报告“第四章 交易标的公司情况”之“第四节 标的公司的子公司、
联营企业和合营企业情况”之“一、深圳市邻友通科技发展有限公司”部分所述。
（6）深圳邻友通协议控制泽宝有限
2014 年 12 月 5 日，深圳邻友通、泽宝有限及泽宝有限届时股东孙才金、朱
佳佳、邹敏卿、杨前好分别签署了深圳邻友通协议控制泽宝有限的有关协议，具
体情况如下：
①深圳邻友通与泽宝有限签署《独家咨询与服务协议》，约定深圳邻友通向
泽宝有限提供信息咨询和技术服务，泽宝有限按季度向深圳邻友通支付每年净利
润的 80%作为信息咨询和技术服务的基本年费，并每季度根据信息咨询和技术服
务提供的具体情况支付浮动服务费用。
②深圳邻友通与泽宝有限及其股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好签署《独
家转股期权协议》，约定孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好不可撤销且无任何附
加条件地独家授予深圳邻友通一项转股期权，根据该等转股期权，在中国法律允
许的情况下，深圳邻友通有权要求孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好向深圳邻友
通或其指定方转让各自在泽宝有限持有的全部股权；深圳邻友通也有权要求泽宝
有限向深圳邻友通或其指定方转让泽宝有限所持有的其对外投资企业的全部或
部分股权。深圳邻友通对该等转股期权的行权时间、方式、次数拥有绝对的自由
裁量权。
189
独立财务顾问报告
③深圳邻友通与泽宝有限及其股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好签署《股
东表决权委托协议》，且孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好分别出具《授权委托
书》，不可撤销地将在泽宝有限的股东权利授予深圳邻友通或指定的其他个人行
使。
④深圳邻友通与泽宝有限及其股东孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好签署《股
东表决权委托协议》，约定孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前好以各自持有的泽宝
有限的全部股权为前述合同项下的负有的合同义务提供质押担保。
至此，境外架构搭建完毕。
3、境外架构的主要变更
（1）境外融资
2014 年 12 月 5 日，开曼公司向 BVI 公司发行了 77,505,229 股普通股，并
预留了 8,956,771 股普通股作为员工持股计划。同时，达泰境外基金分两次认购
开曼公司发行的 A 轮优先股，合计 13,528,000 股，每股发行价格均为 0.3696 美
元，合计投资额为 500 万美元，具体如下：a、2014 年 12 月 5 日，达泰境外基
金认购开曼公司发行的 8,116,896 股 A 轮优先股，投资额为 300 万美元；b、2015
年 1 月 16 日，达泰境外基金认购开曼公司发行的 5,411,104 股 A 轮优先股，投
资额为 200 万美元。根据泽宝股份及实际控制人孙才金的确认，员工持股计划预
留股份 8,956,771 股并未实际发行。上述发行完成后，开曼公司的股东及持股情
况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股份类别
1 BVI 公司 77,515,229 85.14 普通股
2 达泰境外基金 13,528,000 14.86 A 轮优先股
合计 91,043,229 100.00 ——
（2）第一次股权回购
2015 年 10 月 30 日，开曼公司作出董事会决议和股东会决议，开曼公司以
零对价分别从 BVI 公司回购 2,688,667 份普通股，从达泰境外基金回购 469,228
股 A 轮 优 先 股 。 此 时 ， 开 曼 公 司 合 计 预 留 给 员 工 持 股 计 划 的 股 份 变更为
17,377,824 股普通股。根据泽宝股份及实际控制人孙才金的确认，前述员工持
190
独立财务顾问报告
股计划预留股份 17,377,824 股并未实际发行。本次股权调整完成后，开曼公司
的股东及持股结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股份类别
1 BVI 公司 74,826,562 85.14 普通股
3 达泰境外基金 13,058,772 14.86 A 轮优先股
合计 87,885,334 100.00 —
4、境外架构搭建及变更的主要过程涉及的外资、外汇、税收情况如下：
境外架构搭建及
具体事项 外资审批 外汇审批 税收缴纳
变更的步骤
2014 年 9 月 10 日，
Offshore
Incorporations(Cay
man) Limited 在开曼
不适用 不适用 不适用
群岛设立开曼公司，
开曼公司发行 1 股普
通股，每股面值
0.0001 美元。
孙才金、朱佳佳、邹敏
卿、杨前好未按照外汇
管理规定办理开曼公
司的设立登记手续。
经核查，因对外汇管理
法规不熟悉，孙才金、
朱佳佳、邹敏卿、杨前
好仅按照 37 号文办理
了 BVI 公司设立及变更
的外汇登记手续，未按
境 1、开曼公司的设立
照外汇管理规定办理
外 2014 年 9 月 10 日，
开曼公司的设立登记
架 开曼公司向孙才金、
手续。该情况存在一定
构 朱佳佳、邹敏卿、杨
瑕疵，但考虑到①开曼
的 前好分别发行了 不适用 不适用
公司出资金额低且设
设 7,128、1,531、740、
立后即被 BVI 公司收
立 600 股普通股，每股
购；②开曼公司已于
面值 0.0001 美元。
2018 年 5 月完成解散
登记；③孙才金、朱佳
佳已作出承诺，如因上
述外汇登记瑕疵导致
泽宝股份遭受任何损
失的，其将及时、足额
地向泽宝股份作出赔
偿或补偿。因此，开曼
公司上述外汇登记瑕
疵不构成本次交易的
实质性障碍。
2014 年 9 月 30 日， 根据《境内居民个人境
2、BVI 公司的设立 孙才金、朱佳佳、邹 外投资外汇登记表》及
及 BVI 公司控股开 敏卿、杨前好四人在 不适用 《 国 家 外 汇管理 局 深 不适用
曼公司 英属维尔京群岛设立 圳 市 分 局 资 本项 目 外
BVI 公司。 汇 管 理 业 务受理 通 知
191
独立财务顾问报告
书》，孙才金、朱佳佳、
邹 敏 卿 、 杨前好 已 依
《 国 家 外 汇管理 局 关
于 境 内 居 民通过 特 殊
目 的 公 司 境外投 融 资
及 返 程 投 资外汇 管 理
有关问题的通知》（汇
发[2014]37 号）（简称
“37 号文”）办理了
BVI 公司出资外汇登记
手续。
2014 年 10 月 2 日，
孙才金、朱佳佳、邹
敏卿、杨前好将所持
开曼公司的全部股权 不适用 不适用 不适用
以零对价转让给四人
按同比例设立的 BVI
公司。
2014 年 11 月 11 日，
开曼公司以零对价自
Sunvalley Holding
Limited 处受让取得
3、收购香港邻友通 香港邻友通全部已发 不适用 不适用 不适用
行的 1 股普通股。前
述转让完成后，香港
邻友通成为开曼公司
的全资子公司。
Sunvalley(HK)于
2014 年 9 月 22 日在
香港成立，由开曼公
司认购 1 股发起设
立。其后，Sunvalley
4、Sunvalley(HK) （HK）分别以零对价
的设立及收购 收购 STK、ZBT、JND、
不适用 不适用 不适用
STK/ZBT/JND/Hoot Hootoo。此时，
oo Sunvalley(HK)变为
开曼公司的一级控股
子公司，STK、ZBT、
JND、Hootoo 变为开
曼公司的二级控股子
公司。
深圳邻友通已
于 2011 年 5 月
2011 年 5 月 23 日， 9 日，取得了“商
5、深圳邻友通的设 香港邻友通在深圳出 外资粤深福外 已相应办理外汇登记
不适用
立 资设立外商独资企业 资证字”《中华 手续
深圳邻友通。 人民共和国台
港澳侨投资企
业批准证书》。
2014 年 12 月 5 日，
深圳邻友通、泽宝有
限及泽宝有限届时股
6、深圳邻友通协议 东孙才金、朱佳佳、
不适用 不适用 不适用
控制泽宝有限 邹敏卿、杨前好分别
签署了深圳邻友通协
议控制泽宝有限的有
关协议。
1、境外融资 2014 年 12 月 5 日， 不适用 不适用 不适用
192
独立财务顾问报告
开曼公司向 BVI 公司
发 行 了 77,505,229
股普通股，并预留了
8,956,771 股普通股
境 作为员工持股计划。
外 同时，达泰境外基金
架 分两次认购开曼公司
构 发行的 A 轮优先股，
的 合计 13,528,000 股，
主 每股发行价格均为
要 0.3696 美元，合计投
变 资额为 500 万美元。
更 基于本次回购后达泰 标的公司引入
境外基金所持股份平 外资达泰投资
移至境内的需要， 及后续股权变
2016 年 6 月 28 日， 更已履行了商
泽宝股份进行第四次 务主管部门的
增资。达泰境外基金 审批（备案）手
的境内投资实体—达 续，标的公司已
泰投资出资 500 万美 取得了深圳市 已相应办理外汇登记
不适用
元认购泽宝股份新增 人民政府所发 手续
注册资本 117.7005 “商外资粤深
万元，取得泽宝股份 龙华股资证字
15.0415%的股份。该 [2016]0001 号”
500 万美金经开曼公 《中华人民共
司第二次回购后，该 和国台港澳侨
等权益已平移回境 投资企业批准
内。 证书》。
2015 年 10 月 30 日，
开曼公司以零对价分
别从 BVI 公司回购
2、第一次股权回购 2,688,667 份普通 不适用 不适用 不适用
股，从达泰境外基金
回购 469,228 股 A 轮
优先股。
根据《境内居民境外投 根据税收
2015 年 10 月，朱佳 资的外汇登记表》及 完税证明
3、BVI 公司的股权 佳以 1,231,064 元向 《业务登记凭证》，该 文件，朱佳
不适用
转让 杨前好转让 200 股 次股权转让已依 37 号 佳已缴纳
（2%）。 文办理完毕外汇登记 个人所得
手续。 税。
（二）境外架构的拆除
1、境外架构拆除后控制关系结构图
193
独立财务顾问报告
2、主要拆除过程
（1）开曼公司第二次股权回购（股份平移至境内）
2016 年 5 月 4 日，开曼公司以 500 万美元的对价回购达泰境外基金所持开
曼公司全部股份 13,058,772 股 A 轮优先股。本次回购完成后，开曼公司的股东
及持股结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（股） 持股比例（%） 股份类别
1 BVI 公司 74,826,562 100.00 普通股
合计 74,826,562 100.00 —
基于本次回购后达泰境外基金所持股份平移至境内的需要，2016 年 6 月 28
日，泽宝股份进行第四次增资。达泰投资出资 500 万美元认购泽宝股份新增注册
资本 117.7005 元，取得泽宝股份 15.0415%的股份。
（2）境外特殊目的公司的注销
截 至 本 报 告 出 具 之 日 ， 开 曼 公 司 取 得 了 编 号 为 969552864221 的
《Certificate of Dissolution》（“《解散证明书》”），已于 2018 年 5 月 2 日完
成公司解散登记。
（3）泽宝股份收购 Sunvalley (HK）Limited
194
独立财务顾问报告
2016 年 4 月，开曼公司与泽宝股份签订股份转让协议，开曼公司将其所持
的 Sunvalley（HK）Limited 的 100%股份作价 300,000 美元转让给泽宝股份。泽
宝股份本次收购已取得深圳市经济贸易和信息化委员会出具的“境外投资证第
N4403201600349 号”《企业境外投资证书》。
（4）深圳邻友通控制泽宝股份的系列协议解除
根据深圳邻友通与泽宝股份于 2018 年 5 月 18 日签署的《<独家咨询与服务
协议>之解除协议》，深圳邻友通、泽宝股份以及孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前
好签署的《解除协议》，各方确认《独家咨询与服务协议》、《独家转股期权协议》、
《股东表决权委托协议》、《股东表决权委托协议》自始解除，各方均不承担违约
责任；《独家咨询与服务协议》、《独家转股期权协议》、《股东表决权委托协议》、
《股东表决权委托协议》均未实际执行，解除协议签署前，任一方均未就上述协
议向其他方主张任何权益；解除协议签署后，任一方均不就上述协议向其他方主
张任何权益。
3、境外架构拆除过程涉及的外资、外汇、税收情况如下：
境外架构拆除
具体事项 外资审批 外汇审批 税收缴纳
及变更的步骤
2016 年 5 月 4 日，开曼公司以 500
万美元的对价回购达泰境外基金所
不适用 不适用 不适用
持开曼公司全部股份 13,058,772
股 A 轮优先股。
基于上述回购后达泰境外基金所持 标的公司引入外
股份平移至境内的需要，2016 年 6 资达泰投资及后
月 28 日，泽宝股份进行第四次增 续股权变更已履
1、开曼公司第 资。达泰境外基金的境内投资实体 行了商务主管部
二次股权回购 —达泰投资出资 500 万美元认购泽 门的审批（备案）
（股份平移至 宝股份新增注册资本 117.7005 万 手续，标的公司
境内） 元，取得泽宝股份 15.0415%的股 已取得了深圳市 已相应办理外汇
不适用
份。 人民政府所发 登记手续
“商外资粤深龙
华股资证字
[2016]0001 号”
《中华人民共和
国台港澳侨投资
企业批准证书》。
2、境外特殊目 开曼公司已于 2018 年 5 月 2 日完成
不适用 不适用 不适用
的公司的注销 公司解散登记。
深圳市福田区经
2016 年 3 月，香港邻友通与泽宝股
济促进局于 根据缴税付
份签署了股权转让协议，约定香港
2016 年 4 月 1 日 款等资料，
3、泽宝股份收 邻友通将其所持的深圳邻友通的 已相应办理外汇
出具了“深外资 泽宝股份已
购深圳邻友通 100%股权作价 10,807,508.63 元转 登记手续
福复[2016]0231 完成代扣代
让给泽宝股份。此时，深圳邻友通
号”《关于同意 缴义务。
变为泽宝股份的一级子公司。
外资企业“深圳
195
独立财务顾问报告
市邻友通科技发
展有限公司”股
权转让、变更企
业性质的批复》，
同意前述香港邻
友通与泽宝股份
的股权转让事
宜。
标的公司本次境
外投资已取得深
圳市经济贸易和
4、泽宝股份收 开曼公司已
2016 年 4 月，开曼公司将其所持的 信息化委员会出
购 已相应办理外汇 于 2018 年 5
Sunvalley（HK）的 100%股份作价 具的“境外投资
Sunvalley(HK) 登记手续 月完成解散
300,000 美元转让给泽宝股份。 证第
登记
N4403201600349
号”《企业境外
投资证书》
5、深圳邻友通
控制泽宝股份 2018 年 5 月，深圳邻友通协议控制
不适用 不适用 不适用
的系列协议解 泽宝有限的有关协议解除
除
根据税收完
2016 年 11 月，杨前好将其持有的 税证明文
BVI 公司 109.73 股以 675,399 元的 不适用 根据《境内居民 件，杨前好
价格转让给朱佳佳。 境外投资的外汇 已缴纳个人
登记表》及《业 所得税。
2017 年 3 月，邹敏卿将其持有的 BVI 务登记凭证》，
6、BVI 股权变更 根据税收完
公司全部 740 股以 5,983,725 元的 前述股权转让已
税证明文
价格转让给孙才金；杨前好将其持 依 37 号文办理
件，邹敏卿、
有的 BVI 公司全部 690.27 股以美元 不适用 完毕外汇登记手
杨前好已缴
811,247.42 元的价格转让给孙才 续。
纳个人所得
金。此时，BVI 公司变为孙才金、
税。
朱佳佳合计持股 100%的公司。
根据标的公司的说明及孙才金的确认，VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程，
架构内的主体未受到税务主管部门追缴税款等行政处罚或行政强制措施。
另根据孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）出具的承诺，在 BVI 公司设立、变更
以及相关境外架构拆除过程中，其及其境外关联方均已依法履行了中国境内包括
但不限于外资、外汇、税收等法律法规规定的必要手续，不存在诉讼等法律风险
或该等风险已得到彻底消除，如因该等事项导致泽宝股份遭受任何损失的，其将
及时、足额地向泽宝股份作出赔偿或补偿，并将承担泽宝股份历史上存在的上述
架构可能给泽宝股份造成的任何损失或产生的额外责任。
综上，除开曼公司设立时未按照外汇管理规定办理登记手续外,标的公司 VIE
协议控制架构的搭建和拆除过程不违反外资、外汇、税收等有关规定，不存在重
大行政处罚风险，开曼公司上述外汇登记瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
196
独立财务顾问报告
（三）境外架构拆除后是否存在不同类型的股权及对标的资产控制权结构
的影响
在 VIE 架构搭建及拆除过程中，开曼公司曾向达泰境外基金发行 A 股优先股，
在经过开曼公司 2 次回购后，开曼公司不再存在不同类型的股份，具体如下：
2014 年 12 月 5 日，达泰境外基金分两次认购开曼公司发行的 A 轮优先股，
合计 13,528,000 股，合计投资额为 500 万美元。
2015 年 10 月 30 日，开曼公司作出董事会决议和股东会决议，开曼公司以
零对价从达泰境外基金回购 469,228 股 A 轮优先股。
2016 年 5 月 4 日，开曼公司以 500 万美元的对价回购达泰境外基金所持开
曼公司全部股份 13,058,772 股 A 轮优先股。基于本次回购后达泰境外基金所持
股份平移至境内的需要，2016 年 6 月 28 日，泽宝股份进行第四次增资。达泰境
外基金的境内投资实体—达泰投资出资 500 万美元认购泽宝股份新增注册资本
117.7005 万元，取得泽宝股份 15.0415%的股份。
2018 年 5 月 2 日，开曼公司完成公司解散登记。
经核查标的公司工商资料、标的公司章程及标的公司的确认，境外架构拆除
后标的公司不存在不同类型的股权，均为普通股，因此不对标的公司控制权结构
产生影响。
（四）境外架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权是否清晰，是否存在
诉讼等法律风险，是否存在影响标的资产独立性的协议或其他安排
标的公司的 VIE 协议控制架构已拆除，标的公司控制权已转回境内。根据标
的公司股东的确认，其所持标的公司股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险，不
存在影响标的资产独立性的协议或其他安排。
（五）境外架构拆除中涉及的股权回购价款是否全部支付，增资资金是否
全部到位
根据标的公司提供的支付凭证等资料，境外架构拆除中涉及的股权回购价款
支付、增资资金到位情况如下：
2016 年 5 月 4 日，开曼公司以 500 万美元的对价回购达泰境外基金所持开
曼公司全部股份 13,058,772 股 A 轮优先股。该等价款已全部支付完毕。
基于本次回购后达泰境外基金所持股份平移至境内的需要，2016 年 6 月 28
日，泽宝股份进行第四次增资。达泰境外基金的境内投资实体—达泰投资出资
197
独立财务顾问报告
500 万美元认购泽宝股份新增注册资本 117.7005 万元，取得泽宝股份 15.0415%
的股份。根据 2016 年 7 月 20 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天
健验[2016]3-99 号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，验证标
的公司已收到达泰投资全部货币出资 33,194,234.48 元。
综上，标的公司的境外上市资本运作未实际实施，截至本报告出具日，涉及
泽宝股份的境外架构已经全部拆除完毕；架构涉及的各利益实体不存在争议或纠
纷。孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）已书面承诺将承担泽宝股份历史上存在的境
外架构可能给泽宝股份造成的任何损失或产生的额外责任。上述境外架构搭建、
变更和拆除不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第三节标的公司的产权或控制关系
一、标的公司的股权结构
截至本报告出具日，泽宝股份的股权结构如下：
二、控股股东、实际控制人
截至本报告出具日，孙才金直接持有泽宝股份 32.86%的股权，通过太阳谷
（HK）支配泽宝股份 8.68%的股份表决权，系泽宝股份的实际控制人。
198
独立财务顾问报告
三、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议
截至本报告出具日，泽宝股份公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
四、高级管理人员的安排
本次重组后，泽宝股份原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
五、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告出具日，泽宝股份不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
第四节标的公司的子公司、联营企业和合营企业情况
截至本报告出具日，泽宝股份拥有 4 家全资子公司、6 家控/参股公司，基
本情况如下：
持股比例 控股/
公司名称 注册资本 成立时间
（%） 参股
深圳市邻友通科技发展有限
100.00 控股 6,050 万元 2011 年 5 月 23 日
公司
Sunvalley（HK）Limited 100.00 控股 1 元港币 2014 年 9 月 22 日
长沙市泽宝科技有限责任公
100.00 控股 1,100 万元 2018 年 1 月 8 日
司
深圳小嘉科技有限公司 55.00 控股 700 万元 2018 年 10 月 8 日
深圳市丽耳科技有限公司 60.00 控股 1,667 万元 2018 年 10 月 11 日
深圳市宝泉众科技发展有限
100.00 控股 1,000 万元 2018 年 4 月 3 日
公司
佛山达泰创业投资中心（有
12.49 参股 32,030 万元 2015 年 11 月 27 日
限合伙）
广州蜜獾软件有限公司 15.00 参股 100 万元 2017 年 1 月 25 日
深圳市易冲无线科技有限公
1.03 参股 8,079.36 万元 2016 年 2 月 17 日
司
东莞小桔日用品有限公司 13.33 参股 576.9231 万元 2015 年 12 月 28 日
一、深圳市邻友通科技发展有限公司
1、基本情况
199
独立财务顾问报告
企业名称 深圳市邻友通科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司
深圳市龙华区民治街道民乐社区星河 WORLD 二期 E 栋 701、702、703、
企业注册地
705、706、708、709
成立时间 2011-5-23
法定代表人 孙才金
注册资本（万元） 6,050
统一社会信用代码 91440300568520498A
计算机软硬件及周边设备、电子产品、服装、首饰（不含黄金）、油
画（不含文物）、汽车用品的批发、技术咨询；计算机软硬件的技术
经营范围 开发、技术支持，化妆品及卫生用品的批发，经营进出口业务。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营），预包装食品（不含复热）批发；酒类批发。
2、历史沿革
（1）2011 年 5 月 23 日，深圳邻友通设立
深圳邻友通成立于 2011 年 5 月 23 日，系由注册于香港的邻友通有限公司出
资设立，设立时注册资本为 50 万元。
2011 年 5 月 9 日，深圳市人民政府向深圳邻友通核发了“商外资粤深福外
资证字[2011]0115 号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 5 月 23 日，深圳市市场监督管理局向深圳邻友通核发了《企业法人
营业执照》。
2011 年 7 月 26 日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具了“深长验字
[2011]第 064 号”《验资报告》，验证股东缴纳投资款合计港币 605,600 元，折
合人民币 501,353.38 元。同时，其已就香港邻友通的出资情况向国家外汇管理
局深圳市分局发函询证，并已收到该局的询证回函确认“所询外汇资本金账户系
由我局批准开立。”
（2）2014 年 11 月 3 日，第一次增资
2014 年 9 月 19 日，深圳邻友通取得深圳市福田区经济促进局深外资福复
[2014]0837 号《关于同意外资企业“深圳市邻友通贸易有限公司”增资的批复》，
同意投资总额由 70 万元人民币增至 1,500 万元人民币；注册资本由 50 万元人民
币增至 1,050 万元人民币；2014 年 9 月 28 日取得了变更后的《台港澳侨投资企
业批准证书》。
200
独立财务顾问报告
2014 年 11 月 3 日，深圳邻友通作出股东决定，同意将公司外资投资总额由
由 70 万元人民币变更为 1,500 万元人民币；同意将公司注册资本由 50 万元人民
币变更为 1,050 万元人民币。而后，股东香港邻友通签订了修订后的公司章程。
2014 年 10 月 29 日，深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具了“惠隆（外）
验字[2014]19 号”《验资报告》，验证股东缴纳现金 1,640,000 美元，折算人民
币 10,071,240 元。同时，其已就香港邻友通的出资情况向国家外汇管理局深圳
市分局发函询证，并已收到该局的询证回函确认“所询外商投资企业已办理外汇
登记；所询外国投资者货币出资已由银行向我局办理资本金备案。”
2014 年 11 月 3 日，深圳邻友通就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续。
（3）2016 年 4 月 13 日，第一次股权转让
2016 年 3 月 17 日，香港邻友通与泽宝股份签署了经深圳公证处公正的《股
权转让协议书》，约定香港邻友通将其所持的深圳邻友通的 100%股权作价
10,807,508.63 元转让给泽宝股份。
2016 年 4 月 13 日，深圳邻友通就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记
手续。本次股权转让完成后，深圳邻友通成为泽宝股份全资子公司。截至本报告
出具日，深圳邻友通的股权结构未再发生变更。
（4）2018 年 11 月 12 日，第二次增资
2018 年 11 月 12 日，深圳市市场监督管理局对深圳邻友通关于注册资本变
更予以核准，变更后注册资本为 6,050 万元。
3、主营业务情况
深圳邻友通的主营业务为消费电子产品的采购与销售，主要产品为移动电
源、蓝牙音频、室内小家电等。该公司向国内供应商采购上述产品，并销售给泽
宝股份香港子公司 Sunvalley(HK)Limited，由 Sunvalley(HK)Limited 销售给泽
宝股份境外下属公司或境外客户。
4、财务数据
报告期内，深圳邻友通经审计的财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
201
独立财务顾问报告
/2017 年度 /2016 年度
总资产 52,825.67 37,631.19
总负债 47,812.30 30,837.58
净资产 5,013.37 6,793.61
营业收入 67,388.74 55,366.11
利润总额 7,015.99 12,394.50
净利润 6,219.77 10,654.71
二、Sunvalley（HK）Limited
1、基本情况
企业名称 Sunvalley（HK）Limited
企业类型 有限责任公司
企业注册地 UNIT402,4/F,FAIRMONT HSE NO.8 COTTON TREE DRIVE ADMIRALTY
成立时间 2014 年 9 月 22 日
董事 伍昱
注册资本 1 元港币
企业营业执照注册号 63849702-000-09-17-5
2、历史沿革
（1）Sunvalley（HK）设立
2014 年 9 月 22 日，Sunvalley(HK)在香港成立，由开曼公司承购 1 股发起
设立。
（2）第一次股份转让
股东开曼公司与泽宝股份签订股份转让协议，将其所持的 Sunvalley(HK)的
100%股份作价 300,000 美元转让给泽宝股份。
2016 年 4 月 16 日，公司收到深圳市经济贸易和信息化委员会出具的“境外
投资证第 N4403201600349 号”企业境外投资证书》。2016 年 4 月 18 日，Sunvalley
（HK）就本次转让完成变更登记。
根据邓王周廖成利律师行于 2018 年 6 月 7 日出具的法律意见书，Sunvalley
（HK）Limited 依香港法律设立并合法有效存续，Sunvalley（HK）Limited 的
股权结构未再发生变更，未有记录文件显示 Sunvalley（HK）Limited 存在因依
据任何适用的法律或其章程而要终止的情形，具备开展其业务的应有基本条件。
3、主营业务情况
202
独立财务顾问报告
Sunvalley（HK）主营业务为商品贸易，主要向深圳邻友通或第三方供应商
采购电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品，并向其在美国、德国、日本的子公
司销售，借助其子公司在亚马逊的店铺以及当地线下渠道实现向终端客户的销
售；同时，该公司亦在亚马逊平台开立店铺并拓展线下销售渠道，覆盖英国、法
国、意大利、西班牙、澳大利亚、中东等国家和区域。
4、财务数据
报告期内，Sunvalley（HK）经审计的财务数据如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度
总资产 61,849.02 39,724.38
总负债 58,667.66 37,495.99
净资产 3,181.35 2,228.39
营业收入 136,347.70 105,305.23
利润总额 1,132.10 1,224.33
净利润 965.34 1,194.96
5、Sunvalley（HK）子公司情况
截至本报告出具日，Sunvalley（HK）分别在美国、德国、日本、中国的全
资子公司具体情况如下：
（1）STK（美国）
① 基本情况
STK 系 2007 年 5 月 18 日在美国成立的有限责任公司，登记证号码为
“C2989142”，注册地址为“46724 Lakeview Blvd.,Fremont, California USA
94538”，授权股份为 100 万股，实发股本为 10 万美元，为 Sunvalley (HK)全资
子公司，主营业务为线上商务、线下渠道销售。
② 历史沿革
a、2007 年 5 月 18 日，STK 成立
2007 年 5 月 18 日，STK 在美国成立。孙才金作为发起股东出资 1 万美元认
缴全部 100 万股股份。
2007 年 5 月 25 日、30 日，孙才金两次投入投资款共计 1 万美元，认缴出资
全部到位。
203
独立财务顾问报告
b、2008 年 7 月 1 日，STK 第一次转让
孙才金与何定签订转让协议，孙才金将其所持的 STK 的 30%共 30 万股股份
作价 10 万美元转让给何定。
c、2009 年 6 月 30 日，STK 第二次转让
2009 年 2 月 17 日，孙才金、何定与 Sunvalley Trading Company Limited
签订转让协议，孙才金将 STK 的 70 万股股份以 7 万美金转让给 Sunvalley Trading
Company Limited，何定将 STK 的 30 万股股份以 3 万美金转让给 Sunvalley
Trading Company Limited。
2009 年 2 月 19 日，STK 做出董事会决议同意上述转让事项。
2009 年 6 月 30 日，STK 就上述转让事项完成变更登记。
d、2014 年 12 月 12 日，STK 第三次转让
2014 年 11 月 26 日，Sunvalley Trading Company Limited 与 Sunvalley (HK)
签订转让协议，将其所持的 STK 的 100%共 100 万股股份以零对价转让给
Sunvalley (HK)。
2014 年 12 月 12 日，STK 做出董事会决议、股东决议同意上述转让事项，并
完成变更登记。截至本报告出具日，STK 股权结构未发生变更。
③ 近两年的主要财务指标
STK 的主营业务为电商零售和线下渠道销售，通过在亚马逊开设店铺的方式，
直接向美国、加拿大、墨西哥的终端消费者和线下渠道商销售产品。报告期内，
STK 经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度
总资产 30,193.86 18,523.97
总负债 29,161.34 17,758.82
净资产 1,032.52 765.15
营业收入 100,251.21 72,918.46
利润总额 391.09 810.78
净利润 317.06 211.84
（2）ZBT（德国）
① 基本情况
204
独立财务顾问报告
ZBT 系 2010 年 5 月 20 日在德国成立的有限责任公司，营业执照号码为 HRB
12890 PI，注册地址为 Halstenbeker Weg 98 c, 25462 Rellingen, Germany，
注册资本为 25,000 欧元，营业范围为进出口贸易和委托代理业务（包括所有产
品，特别是电子产品，玩具，化妆品和食品，以及其他消费品的营销和代理服务）。
② 历史沿革
a、2010 年 5 月 20 日，ZBT 成立
2010 年 5 月 20 日，ZBT 在德国成立，Sunvalley Trading Company Limited
作为发起股东持有全部面值 1 欧元，合计 25,000 股股份。
b、2015 年 3 月 11 日，ZBT 第一次股份转让
2014 年 10 月 10 日，Sunvalley Trading Company Limited 与 Sunvalley (HK)
签订转让协议，将其所持的 ZBT 的 100%股份以零对价转让给 Sunvalley (HK)。
2015 年 3 月 11 日，ZBT 就上述转让事项完成变更登记。截至本报告出具日，ZBT
股权结构未发生变更。
③ 近两年的主要财务指标
ZBT 的主营业务为从中国等国家进口商品并在线上和线下销售到欧盟国家，
产品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类等。报告期内，ZBT 经审计的主要财务
指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度
总资产 16,075.17 6,502.18
总负债 15,447.33 6,084.51
净资产 627.84 417.67
营业收入 31,773.56 27,215.40
利润总额 261.49 155.30
净利润 177.84 69.86
（3）JND（日本）
① 基本情况
JND 系 2013 年 7 月 9 日在日本成立的股份有限公司，注册号码为
“0105-01-035482”，注册地址为日本国东京都中央区入船 2-9-5HK 大厦，授权
205
独立财务顾问报告
股份为 2,000 股，实发股本为 500 股，为 Sunvalley (HK)全资子公司，主要业
务为主营业务为线上商务、线下渠道销售。
② 历史沿革
a、2013 年 7 月 9 日，JND 成立
2013 年 7 月 9 日，JND 在日本成立，授权股份为 2,000 股，实发股份为 500
股，每股 1 万日元，由香港邻友通作为发起股东持有全部实发股份。
b、2014 年 11 月 26 日，股份转让
2014 年 11 月 26 日，香港邻友通与 Sunvalley (HK)签订转让协议，将其所
持的 JND 的 100%股份以零对价转让给 Sunvalley (HK)。2014 年 11 月 26 日，JND
就上述转让事项完成变更登记。截至本报告出具日，JND 股权结构未发生变更。
③ 近两年的主要财务指标
JND 的主营业务为从母公司 Sunvalley（HK）采购电源类、蓝牙音频类等产
品，进口至日本，再通过线上、线下的方式销售给日本国内客户。报告期内，JND
经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
/2017 年度 /2016 年度
总资产 4,909.25 3,450.06
总负债 5,355.43 3,472.70
净资产 -446.18 -22.64
营业收入 14,201.12 10,170.68
利润总额 -455.48 179.53
净利润 -441.03 67.90
（4）Hootoo
Hootoo.com Inc 已于 2017 年 12 月 11 日办理完毕注销手续。
（5）杭州泽宝网络科技有限公司
杭州泽宝网络科技有限公司于 2018 年 11 月 27 日成立，统一社会信用代码
91330109MA2CFU8U1D，系 Sunvalley (HK)的全资子公司，有限责任公司(外国法
人独资)。注册资本 500 万美元。住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发
区启迪路 198 号 A-B102-1219 室，经营范围为：计算机软硬件及配件、电子产品、
206
独立财务顾问报告
小家电、服装、家纺家居产品、珠宝首饰（不含裸钻及金银等贵金属原材料）、
工艺美术品（不含文物等国家限制类、禁止类项目）、汽车用品、化妆品、卫生
用品及生活日用品的批发；计算机软硬件、计算机网络技术的研发（不含运营）、
技术咨询及成果转让，从事上述产品的上门维修；货物及技术进出口业务。
三、长沙市泽宝科技有限责任公司
1、基本情况
企业名称 长沙市泽宝科技有限责任公司
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
企业注册地 长沙高新开发区麓谷大道 658 号湖南麓谷信息港 1009 房 1153
成立时间 2018-1-8
法定代表人 伍昱
注册资本 1,100 万元
统一社会信用代码 91430100MA4PBL9T9N
电子产品、电子技术的研发；信息电子技术服务；软件开发；移动
互联网研发和维护；日用品、电子产品及配件的销售；互联网信息
经营范围 技术咨询；软件技术转让；信息技术咨询服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外；化妆品及卫生用品零售；软件技术服务。
2、历史沿革
长沙泽宝成立于 2018 年 1 月 8 日，系由泽宝股份出资设立。2018 年 1 月 8
日，长沙泽宝领取了长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企
业法人营业执照》。
2018 年 9 月 3 日，长沙泽宝股东会决议，同意注册资本从 100 万元增加至
1,100 万元，增加的注册资本 1,000 万元，由泽宝股份以货币方式出资。2018 年
9 月 30 日，长沙泽宝领取新的《企业法人营业执照》。
截至本报告出具日，长沙泽宝的股权结构未再发生变更。
3、主营业务情况
长沙泽宝主营业务为亚马逊销售的客户服务和支持。
四、深圳小嘉科技有限公司
1、基本情况
207
独立财务顾问报告
企业名称 深圳小嘉科技有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路桃园综合大楼（827 栋）五楼 5013
成立时间 2018-10-8
法定代表人 吴丽雯
注册资本 700 万元
统一社会信用代码 91440300MA5FBFMQ32
电子产品、视听产品、影像设备、智能化产品的研发和销售；计算
机软件、信息系统软件的开发和销售；信息系统的设计、集成、运
经营范围 行维护；集成电路的设计和研发；信息技术咨询；国内贸易，从事
货物及技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后可经营）。
2、历史沿革
深圳小嘉科技有限公司成立于 2018 年 10 月 8 日，系由吴丽雯（持有出资额
30%）、陈倩怡（持有出资额 15%）、泽宝股份（持有出资额 55%）共同出资设立。
截至本报告出具日，深圳小嘉科技有限公司股权结构未发生变更。
五、深圳市丽耳科技有限公司
1、基本情况
企业名称 深圳市丽耳科技有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 深圳市罗湖区笋岗街道宝安北路桃园综合大楼（827 栋）五楼 5013
成立时间 2018-10-11
法定代表人 王子力
注册资本 1667 万元
统一社会信用代码 91440300MA5FBLYN11
计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、
运行维护；集成电路设计、研发；电子产品、试听产品、影像设备、
经营范围 智能化产品的研发和销售；信息技术咨询；国内贸易，从事货物及
技术的进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后可经营）
2、历史沿革
深圳市丽耳科技有限公司成立于 2018 年 10 月 11 日，系由王子力（持有出
资额 25%）、深圳市丽耳聚才咨询管理合伙企业（有限合伙）（持有出资额 15%）、
泽宝股份（持有出资额 60%）共同出资设立。
截至本报告出具日，深圳市丽耳科技有限公司股权结构未发生变更。
208
独立财务顾问报告
六、参股公司简要介绍
1、深圳市宝泉众科技发展有限公司
企业名称 深圳市宝泉众科技发展有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 深圳市龙华区民治街道民治社区民治大道 318 号嘉熙业广场 803-V4
成立时间 2018 年 4 月 3 日
法定代表人 刘小敏
注册资本 1,000 万元
统一社会
91440300MA5F2F2K8T
信用代码
计算机软硬件及周边设备、电子产品、服装、首饰（不含黄金）、油画
（不含文物）、汽车用品的销售、技术咨询；化妆品、卫生用品的批发，
经营范围
经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
深圳市宝泉众科技发展有限公司（以下简称：宝泉众科技）的股权结构如下：
单位：万元
序号 股 东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 广州众上投资控股集团有限公司 510 51.00
2 泽宝股份 490 49.00
合 计 1,000 100.00
2018 年 11 月，宝泉众科技股东会决议：同意广州众上投资控股集团有限公
司将持有宝泉众科技 51%出资额以 1 元人民币价格转让给泽宝股份。2018 年 11
月 30 日，深圳市市场监督管理局核准本次变更。
截至本报告出具日，宝泉众科技的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 股权比例（%）
1 泽宝股份 1,000.00 100.00
合 计 1,000.00 100.00
2、佛山达泰创业投资中心（有限合伙）
企业名称 佛山达泰创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
209
独立财务顾问报告
企业注册地 佛山市南海区桂城南平西路 13 号承业大厦第十层 1016 单元之二
成立时间 2015 年 11 月 27 日
执行事务合伙人 佛山达泰创业投资管理有限公司
认缴资本 32,030 万元
统一社会
91440600MA4UK82800
信用代码
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、
经营范围 创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业
投资企业与创业投资管理顾问机构；互联网金融信息服务。
截止本报告出具日，佛山达泰创业投资中心（有限合伙）的股权架构如下：
单位：万元
序号 股 东 认缴出资额 比例（%）
1 深圳磁煊合作企业（有限合伙） 9,700.00 30.28
2 佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司 9,000.00 28.10
3 广东省粤科创新创业投资母基金有限公司 6,000.00 18.73
4 泽宝股份 4,000.00 12.49
5 佛山市南海区双创投资引导基金有限公司 3,000.00 9.37
6 佛山市达泰创业投资管理有限公司 330.00 1.03
合 计 32,030.00 100.00
3、广州蜜獾软件有限公司
企业名称 广州蜜獾软件有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-A2456
成立时间 2017 年 1 月 25 日
法定代表人 黄祥财
注册资本 100 万元
统一社会
91440101MA59J89L9L
信用代码
软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；
数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；地理信息加工处理；集成电
路设计；数字动漫制作；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零
售；纺织品及针织品零售；服装零售；服装辅料零售；鞋零售；帽零售；
经营范围
化妆品及卫生用品零售；眼镜零售；箱、包零售；厨房用具及日用杂品
零售；自行车零售；钟表零售；陶瓷、玻璃器皿零售；清扫、清洗日用
品零售；日用灯具零售；婴儿用品零售；木制、塑料、皮革日用品零售；
文具用品零售
截止本报告出具日，广州蜜獾软件有限公司的股权架构如下：
210
独立财务顾问报告
单位：万元
序号 股 东 出资额 股权比例（%）
1 黄祥财 43.50 43.50
2 陈风辉 41.50 41.50
3 泽宝股份 15.00 15.00
合 计 100.00 100.00
4、深圳市易冲无线科技有限公司
易冲无线的基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“第一
节 发行股份购买资产的交易对方”之“（二十五）易冲无线”。
5、东莞小桔日用品有限公司
企业名称 东莞小桔日用品有限公司
企业类型 有限责任公司
企业注册地 东莞市东城街道同沙工业园同荣街（西）2 号
成立时间 2015 年 12 月 28 日
法定代表人 彭吉良
注册资本 576.9231 万元
统一社会
91441900MA4UL2WB5E
信用代码
研发、产销：日用品、成人用品、玩具、洗涤用品、机器人、服装、计
算机硬件、五金塑料模具、电子元器件、电子产品、汽车配件；批发业、
经营范围
零售业；货物及技术进出口；工业设备的研发、生产、销售；软件开发
及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本报告出具日，东莞小桔日用品有限公司的股权架构如下：
单位：万元
序号 股 东 出资额 股权比例（%）
1 彭吉良 365.00 63.27
2 泽宝股份 76.9231 13.33
3 东莞仁聚创业投资合伙企业（有限合伙） 75.00 13.00
4 陈大为 60.00 10.40
合 计 576.9231 100.00
211
独立财务顾问报告
第五节标的公司最近两年一期经审计的主要财务指
标
根据天健出具的《审计报告》，泽宝股份 2016 年、2017 年、2018 年 1-8 月
的主要财务指标如下：
一、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 61,468.65 61,331.56 44,643.41
非流动资产合计 4,712.58 3,620.88 2,080.69
资产总计 66,181.23 64,952.43 46,724.11
流动负债合计 24,145.56 27,409.93 26,021.94
非流动负债合计 923.94 1,513.01 1,046.42
负债合计 25,069.50 28,922.94 27,068.36
归属于母公司所有者权益
41,111.73 36,029.49 19,655.74
合计
负债和所有者权益合计 66,181.23 64,952.43 46,724.11
二、利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 129,064.76 174,345.16 125,506.13
营业成本 65,553.56 89,471.66 67,546.13
营业利润 1,320.64 4,362.49 3,099.43
利润总额 1,406.77 4,376.93 3,152.34
净利润 229.43 3,132.33 1,967.29
归属于母公司所有者的净
229.43 3,132.33 1,967.29
利润
扣除非经常性损益后归属
4,865.35 7,617.13 5,686.34
于母公司所有者的净利润
三、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,663.86 -10,842.93 2,903.34
投资活动产生的现金流量净额 -8,893.41 -1,795.57 -1,796.74
筹资活动产生的现金流量净额 1,746.06 7,949.49 7,020.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 252.81 -400.67 -286.21
212
独立财务顾问报告
现金及现金等价物净增加额 -230.68 -5,089.67 7,840.38
四、主要财务指标
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.55 2.24 1.72
速动比率（倍） 1.20 0.95 0.93
资产负债率（%） 37.88 44.53 57.93
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 19.78 24.77 36.78
存货周转率 2.01 2.54 3.30
息税前折旧摊销前利润
1,746.17 4,408.30 3,364.69
（万元）
加权平均净资产收益率
0.59 10.63 25.88
（%）
扣除非经常性损益后的加
12.53 25.84 74.80
权平均净资产收益率（%）
销售毛利率（%） 49.21 48.68 46.18
销售净利润率（%） 0.18 1.80 1.57
注：上述财务指标的计算公式为：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/期末应收账款
（5）存货周转率=营业成本/期末存货
（6）息税前折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费
用摊销；
（7）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（8）销售净利率=净利润/营业收入
五、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
非流动性资产处置损益 15.09 1.26 4.38
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、 369.40 692.98 29.67
按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的
26.61
损益
同一控制下企业合并产生的
子公司期初至合并日的当期 - - 442.74
净损益
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持 -339.35
有以公允价值计量且其变动
213
独立财务顾问报告
计入当期损益的金融资产、
金融负债产生的公允价值变
动收益，以及处置以公允价
值计量且其变动计入当期损
益的金融资产、金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业
39.31 -7.83 18.85
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
-4,723.90 -5,057.16 -4,204.27
的损益项目
企业所得税影响额 23.09 114.05 10.43
少数股东权益影响额(税后) - - -
归属于母公司所有者的非经
-4,635.93 -4,484.81 -3,719.05
常性损益净额
报告期内，泽宝股份非经常性损益主要是当期政府补助收入和股份支付产生
的费用等，2016 年、2017 年、2018 年 1-8 月，泽宝股份的净利润分别为 1,967.29
万元、3,132.33 万元、229.43 万元，同期，因实施员工持股计划计提股份支付
金额产生的管理费用分别为 4,204.27 万元、5,057.16 万元、4,723.90 万元，占
当期净利润的比例分别为 213.71%、161.45%、2,059.01%。出口跨境电商业务的
成功运营很大程度上取决于核心团队成员，泽宝股份专业化的 IT 团队、运营团
队、营销团队是其持续、快速发展的保证。为保证核心员工的积极性和稳定性，
报告期内，泽宝股份实施上述股权激励，符合标的公司发展的长远利益。本次交
易完成后，未来针对标的公司新引进的行业顶尖人才，为保证标的公司持续健康
发展，星徽精密将会考虑在上市公司层面上，继续实施相应的股权激励措施。
第六节标的公司主营业务发展情况
一、主营业务概述
泽宝股份是一家国内领先的“互联网+”品牌型产品公司，通过对美欧日等
发达地区中产阶级的消费需求分析，借助互联网营销手段，依托精数据分析、市
场预判、微创新的产品定义以及高效的供应链管理能力，向线上个人消费者、线
下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产品。
泽宝股份定位于“精品”路线，在亚马逊等电商平台开立店铺的方式从事
B2C 业务，通过垂直化、精细化的运营，为全球发达国家中产阶级消费者提供高
214
独立财务顾问报告
质量、高性价比的商品。标的公司产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电
类、电脑手机周边、个护健康类等品类，核心 SKU 数量约 200 个。
泽宝股份致力于“把极致的产品体验带到每一个家庭，让生活更多惊喜”，
建立了完善的采购、项目、工程、品质管理流程和质量管理体系，持续进行供应
链整合优化，目前与行业一流供应商建立起深度合作关系，通过深度参与产品定
义、工业设计、技术研发、生产制造、质量控制等流程，确保产品的品质和体验。
未来，泽宝股份将牢牢抓住新时代中国全面扩大对外开放的重要战略机遇
期，积极参与国家“一带一路”建设，发展与沿线相关国家的业务，拓展全球市
场。同时，泽宝股份将紧抓新零售的发展趋势，基于在美欧日等发达地区线上市
场已建立的产品口碑、品牌形象，进一步加强与 Walmart、BestBuy、Costco 等
世界知名线下连锁商超的合作，持续开拓在中东、拉美、东欧等新兴经济体的线
下市场，增加产品、品牌在线下的曝光场景，提高品牌知名度与影响力，实现线
上品牌向线下品牌的转化融合，促进线上线下业务协同发展，打造新的业绩增长
点。
报告期内，泽宝股份主营业务未发生重大变化。
二、主要产品和服务
泽宝股份专注于打造自有品牌的发展路线，拥有在售产品的品牌和知识产
权，已形成 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable 五大品牌，主要产品
品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类、家纺
家居类等。具体如下：
品牌名称 品牌描述 产品细分类型
致力于为消费者提供专业、可
靠的移动电源相关产品，拥有
移动电源、充电器、无线充电器、
iSmart、HyperAir 快充等前沿
电源转接器、逆变电源、数据线
的充电技术，全球拥有数千万
忠诚用户。
提供以人为本，细节化设计的 蓝牙耳机、降噪耳机、头戴耳机、
蓝牙音频、小家电等产品，通 蓝牙接收器和发射器、Soundbar
过有意义的创新，为大众创造 音箱、LED 台灯、光疗灯、空气
更加便捷、美好的日常生活。 净化器、加湿器、香薰机
为全球用户提供智能车载、智
行车记录仪、家用摄像头、投影
能家居等技术创新产品，追求
仪幕布、集线器、蓝牙音箱
设计的最优解，使设计与使用
215
独立财务顾问报告
场景完美结合，产品曾获得多
个红点设计大奖。
秉承让生活更美的原则，Anjou
致力于提供优质的美容及工具
产品，让顾客的美由内至外地
化妆刷、卷发棒、蜡疗机、化妆
散发出来：精致耐用的香薰机，
镜、精油、浴盐球、椰子油
萃取自天然植物的精油，毛质
柔软的化妆刷，设计考究的卷
发棒等。
从轻柔触感的家用纺织，到舒
缓疲劳的按摩器械，Sable 始
床上用品、家用按摩仪、充气床、
终坚持从材料源头控制品质，
水上用品
为顾客提供最舒适、健康的体
验。
三、主要业务模式
（一）产品开发模式
泽宝股份坚持走“精品”路线，通过对市场信息进行动态收集，了解消费者
最新需求偏好，结合终端用户反馈、市场热点元素、技术发展方向，研判产品演
变趋势，进行产品的升级换代和新产品开发，投入大量资源在产品定义、产品设
计开发，以及质量控制、品质检验、持续的工程改良等供应链环节。标的公司产
品开发模式分为主导开发、引进开发和自主研发三种模式。
1、主导开发
泽宝股份主要负责产品定义和整体产品开发过程管理，包括产品功能及外观
设计方案等。产品研发的具体实施由具备研发能力的供应商或第三方研发机构与
供应商共同完成。具体而言，标的公司产品人员对产品的开发制定总体规划，针
对新产品的功能、外观、结构、颜色、重量等进行整体决策，并定义产品的具体
功能参数及外观设计；项目人员制定新产品设计方案，组织供应商、第三方研发
机构完成整个产品的开模、试产、量产过程。
2、引进开发
泽宝股份产品人员将明确的产品需求信息反馈给供应商，由供应商推荐其现
有的产品设计方案。接着由产品线规划团队进行决策讨论，并针对消费者的需求
进行判定，讨论该新产品是否能够符合公司整体的产品规划路线，能否有足够大
的市场以支撑销售利润，进而决定是否最终引进该新产品。同时根据消费者的需
求对供应商方案作出调整。
216
独立财务顾问报告
3、自主研发
基于对技术的演进分析和前瞻性产品的布局，泽宝股份成立了产品研发部，
针对单一供应商无法独立完成的产品研发或需要长期投入的技术开发，独立进行
自主研发。截至 2017 年末，标的公司参与研发的人员有 159 人，核心研发团队
从业平均年限超过 5 年，来自于中国科学院、TCL、华为、腾讯等业内顶尖企业。
在视频产品领域，标的公司独立研发的 VAVA Dash Cam 已正式量产上线销售，并
取得了 2017 年德国红点产品设计大奖。2018 年，泽宝股份将有多款自研产品上
市，未来将持续加大研发资源投入、打造研发团队、提高自研产品销售比例。
（二）采购模式
泽宝股份建立了供应商准入制度、分级管理制度和供应商数据库。日常采购
系基于 ERP 智能备货系统数据测算结果而进行安全库存储备以及周期性订单采
购。标的公司采用“前端开发+后端跟进+成本监控”的扁平化、模块化管理模式。
前端采购依据公司产品规划，把握一、二级核心供应商产品布局和成本构成；后
端采购管控订单交付、二级物料供需，并结算供应商货款，实时监控产品库存水
平；成本组对新旧产品 BOM 表物料价格进行比对分析，定期维护元器件资料库，
监控成品采购价格，推动核心物料直采，提高产品成本竞争力。
（三）仓储模式
泽宝股份采用亚马逊仓储服务为主，自营仓为辅的仓储模式，依靠自主研发
的全球仓储系统对存货信息实行智能化管理。标的公司采购货物通常运抵国内中
转仓进行品质检验后直接发往亚马逊 FBA 仓库，或由品质部员工在供应商处进行
检验后直接发往亚马逊 FBA 仓库。境外商品经亚马逊仓库签收后，由亚马逊负责
储存管理。海外自营仓库主要从事旺季高峰期临时性备货和退换货处理。
（四）物流模式
1、线上 2C 物流
报告期内，泽宝股份 90%以上的收入通过境外第三方线上平台 B2C 销售实现。
为了缩短商品从工厂到达用户的物流时间，提升整体配送效率，创造良好的购物
体验，泽宝股份采用“跨境头程物流+亚马逊 FBA 本地物流”相结合的模式。头
程部分，通过一般贸易方式出口，利用空运和海运，将待售商品运送至亚马逊
217
独立财务顾问报告
FBA 仓。海外终端用户在公司亚马逊店铺完成下单和付款后，商品主要由亚马逊
仓库配送，并通过 FBA 物流方式送至用户。具体流程如下图所示：
标的公司跨境头程物流主要通过海运和空运。海运周期通常为 30-60 天，空
运周期为 1-2 周。由于海运成本较低，标的公司计划部和物流部在保证安全库存、
不出现断货的前提下，提高海运比例，降低综合物流成本。
2、线下 2B 物流
在立足于线上业务快速增长的同时，依托于自有品牌，泽宝股份去年以来大
力拓展线下业务，与海外大型商超和连锁店建立业务往来。相关商品由供应商仓
库发至标的公司国内中转仓，再由国内中转仓通过一般贸易方式，利用空运、海
运发往线下客户仓库。具体物流路径如下：
（五）销售模式
1、线上 B2C 模式
目前泽宝股份线上 B2C 业务主要面向美欧日市场，主要通过在亚马逊平台开
立店铺的方式进行销售。
（1）店铺开立
截至本报告出具日，泽宝股份在亚马逊平台设立的店铺共有 10 家，均是以
境外子公司的名义开立，不存在以第三方自然人开立店铺的情形，相应的店铺名
称和账号情况如下：
序号 店铺开立主体 店铺账号 店铺所属国家
218
独立财务顾问报告
1 STK amazon@sunvalleytek.com
美国
2 STK amazon2@sunvalleytek.com
3 STK sunvalley.canada@gmail.com
加拿大
4 STK amazon2@sunvalleytek.com
5 STK amazon@sunvalleytek.com 墨西哥
6 ZBT amazon@zbttrading.de 德国
7 JND amazon@nearbydirect.co.jp 日本
8 Sunvalley(HK) sunvalleytek.uk@gmail.com 英、法、意、西
9 Sunvalley(HK) amazon.au@sunvalleytek.com 澳大利亚
10 Sunvalley(HK) souq@sunvalleytek.com 中东
（2）线上推广
线上推广主要分为站内促销和站外促销。站内促销主要是利用亚马逊平台提
供的方式，如 Lightning Deal、Deal of the Day、Best Deal 等进行推广。Lightning
Deal 指在亚马逊促销版块优先展示数小时的促销方式，需获得进入系统推荐列
表后才可申请。Deal of the Day 指在亚马逊最好促销版块位置展示 24 小时的
促销方式，店铺需要满足较高的销售额和库存要求方可向亚马逊申请，门槛较高。
Best Deal 指在亚马逊促销版块展示 14-28 天（各国时限有所差异）的促销方式，
需经过账号经理向亚马逊提交申请和审批，对账号资质有较高要求。站外促销方
式包括品牌官网宣传、社交媒体创意文案、搜索引擎广告、内容营销、促销网站
折扣活动、红人营销等方式。
（3） 售后服务
用户使用产品的过程中遇到问题会通过邮件、电话或者评论方式进行反馈，
为提供更好的售后服务和用户体验，泽宝股份在美国、德国、日本均设立了本地
客服团队，以更快速的速度响应客户的需求。同时，标的公司产品 SKU 数量相对
较少，客服人员对产品的了解更全面，能够为客户提供更精准的解决。
2、线下 B2B 模式
泽宝股份通过在欧美日发达国家线上市场已建立的产品口碑、品牌形象，目
前与连锁商超合作，开展 RAVPower、TaoTronics、VAVA 品牌的买断式业务，涉
及电源、蓝牙音频和智能小家电类产品。合作对象主要包括：品牌代理商，（目
219
独立财务顾问报告
前合作区域覆盖东欧、中东、东南亚等区域）；大型连锁商超（已合作的有 Walmart、
BestBuy、Costco 等线下渠道商）；电信运营商，为其提供定制版的产品并在其
终端店面进行销售（已合作的有日本软银、MTS、Mobilink）。
（1）线下推广
线下销售推广方式采用传统渠道营销和新媒体营销相结合的方式，如参加行
业展会（CES、香港电子展等），推广品牌、发展代理商；开展路演活动，举行新
品发布、产品体验和促销活动；开展赞助活动，赞助赛事和大型节日活动。线下
推广活动也包括网红营销、意见领袖营销、在主流社交平台购买付费广告方式，
对“爆品”进行宣传推广，将产品及促销信息传递给终端客户，引导其进行线下
购买、体验。
（2）售后服务
产品售出后，线下终端消费者可凭购买凭证，在购买的零售店铺进行退换服
务；此外，泽宝股份提供全方位的品牌售后咨询，处理用户产品使用过程中遇到
的相关问题。
（六）结算模式
1、线上 B2C 结算模式
泽宝股份与线上终端消费者的结算方式为亚马逊代收结算。消费者在泽宝股
份的亚马逊店铺进行商品选购，并通过在线支付的方式将货款预付给亚马逊线上
支付平台。通常亚马逊每两周（14 天）/美国亚马逊每周（7 天），将消费者付款
扣除平台使用费、广告促销费、仓储配送费后，汇入泽宝股份在亚马逊开立的卖
家账户。
2、线下批发结算模式
泽宝股份与线下批发商签订出口贸易协议，采用国际贸易通用条款，约定双
方的权利和义务。一般采用电汇方式进行结算，结算周期为 30-75 天左右。
四、主要产品的销售情况
泽宝股份的主营业务是向线上终端消费者以及线下连锁商超等销售自主品
牌产品，主营业务收入来源于商品的销售，报告期内，具体收入结构情况如下：
220
独立财务顾问报告
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
总收入
项目 总收入 总收入
金额 占比 金额 金额
占比（%） 占比（%）
（%）
主营业务收入 129,064.76 100.00 174,297.79 99.97 125,484.71 99.98
其他业务收入 - - 47.37 0.03 21.42 0.02
合计 129,064.76 100.00 174,345.16 100.00 125,506.13 100.00
（一）销售收入的构成情况
报告期内，按销售渠道，主营业务收入可划分为线上 B2C 收入和线下 B2B 收
入，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目 主营收入 主营收入 主营收入
金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
线上 B2C 115,819.73 89.74 167,800.13 96.27 123,872.58 98.72
线下 B2B 13,245.03 10.26 6,497.66 3.73 1,612.13 1.28
合计 129,064.76 100.00 174,297.79 100.00 125,484.71 100.00
报告期内，线上 B2C 业务收入在主营业务收入的占比保持在 90%左右；2017
年线下 B2B 业务收入较 2016 年同比增长超过 300%，2018 年 1-8 月，线下 B2B 业
务收入超过 2017 年全年的 103.84%，呈快速发展态势。其中，泽宝股份通过亚
马逊平台实现的收入占全部线上 B2C 业务收入 99%以上，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
线上收 线上收 线上收
平台名称
金额 入占比 金额 入占比 金额 入占比
（%） （%） （%）
亚马逊平台 115,066.76 99.35 166,927.07 99.48 123,264.01 99.51
其他线上平台 752.97 0.65 873.06 0.52 608.57 0.49
合计 115,819.73 100.00 167,800.13 100.00 123,872.58 100.00
泽宝股份通过境外子公司在亚马逊平台开立店铺（不存在通过第三方自然人
开立店铺的情形）开展零售业务，报告期内，各店铺的销售情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
亚马逊 亚马逊 亚马逊
境外店铺
金额 收入占 金额 收入占 金额 收入占
比（%） 比（%） 比（%）
amazon@sunvalle 60,261.88 52.37 88,004.09 52.72 66,802.66 54.19
221
独立财务顾问报告
ytek.com
sunvalleytek.uk
23,095.93 20.07 34,417.53 20.62 24,282.87 19.70
@gmail.com
amazon@zbttradi
15,857.13 13.78 23,432.91 14.04 17,708.52 14.37
ng.de
amazon@nearbydi
7,930.52 6.89 10,787.37 6.46 9,699.73 7.87
rect.co.jp
amazon2@sunvall
eytek.com 3,946.92 3.43 5,295.19 3.17 1,930.24 1.57
（美国）
sunvalley.canad
3,152.93 2.74 4,294.85 2.57 2,737.86 2.22
a@gmail.com
amazon2@sunvall
eytek.com 737.27 0.64 695.12 0.42 102.12 0.08
（加拿大）
amazon.au@sunva
84.18 0.07 - - - -
lleytek.com
合计 115,066.76 100.00 166,927.07 100.00 123,264.01 100.00
2016 年、2017 年和 2018 年 1-8 月，泽宝股份通过亚马逊平台分别实现收入
123,264.01 万元、166,927.07 万元和 115,066.76 万元，占当期主营业务收入的
98.23%、95.77%和 89.15%，亚马逊平台是标的公司最重要的销售渠道。
报告期内，泽宝股份主营业务收入按区域分类列示如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
地区 主营收入 主营收入 主营收入
金额 金额 金额
占比（%） 占比（%） 占比（%）
美国 65,963.67 51.11 94,790.78 54.38 69,161.53 55.12
德国 16,734.70 12.97 24,110.64 13.83 17,745.33 14.14
英国 10,402.69 8.06 15,796.74 9.06 10,574.79 8.43
日本 15,494.48 12.01 14,132.36 8.11 10,447.87 8.33
其他 20,469.22 15.86 25,467.26 14.61 17,555.20 13.99
合计 129,064.76 100.00 174,297.79 100.00 125,484.71 100.00
报告期内，泽宝股份境外不同区域的收入结构基本保持稳定，美国市场对主
营业务收入的贡献保持在 50%左右，是标的公司最重要的收入来源国家。
（二）标的公司毛利率情况
报告期内，主营业务收入按线上线下模式划分的毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目 毛利率 毛利率 毛利率
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
222
独立财务顾问报告
线上 B2C 115,819.73 52.39 167,800.13 49.68 123,872.58 46.64
线下 B2B 13,245.03 21.41 6,497.66 22.44 1,612.13 10.55
合计 129,064.76 49.21 174,297.79 48.67 125,484.71 46.17
报告期内，主营业务收入按商品品类划分的毛利率情况如下：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
项目 毛利率 毛利率 毛利率
收入 成本 收入 成本 收入 成本
（%） （%） （%）
电源类 47,617.79 25,079.39 47.33 53,350.45 28,636.03 46.32 37,196.91 24,393.24 34.42
蓝牙音频类 25,852.96 14,112.06 45.41 44,794.70 23,103.26 48.42 31,281.40 15,971.83 48.94
小家电类 24,997.87 12,460.71 50.15 37,290.95 18,262.10 51.03 27,406.55 13,038.36 52.43
电脑手机周边
6,760.75 3,702.24 45.24 11,457.67 6,692.51 41.59 10,013.53 5,665.33 43.42
类
个护健康类 7,149.39 3,610.87 49.49 11,412.59 6,374.42 44.15 7,331.33 3,448.15 52.97
其他 16,686.00 6,588.28 60.52 15,991.44 6,403.34 59.96 12,255.00 5,029.22 58.96
合计 129,064.76 65,553.56 49.21 174,297.79 89,471.66 48.67 125,484.71 67,546.13 46.17
单位：万元
报告期内，泽宝股份综合毛利率与同行业可比公司比较情况如下：
公司名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
跨境通 38.51 49.77 48.34
安克创新 51.19 51.89 53.92
傲基电商 56.99 60.81 58.28
通拓科技 -- 41.45 49.98
可比公司平均值 48.90 50.98 52.63
公司名称 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
泽宝股份 49.21 48.68 46.18
注：可比公司安克创新因新三板摘牌，仅披露 2018 年 1-3 月的毛利率；通拓科技 2017 年度
毛利率为 2017 年 1-11 月期间数据。
（三）标的公司重要经营数据
1、产品销售数量和单价情况如下：
2018 年 1-8 月 2017 年 2016 年
平均 平均 平均
项目 收入 销量 收入 销量 收入 销量
单价 单价 单价
（万元） （万件） （万元） （万件） （万元） （万件）
（元） （元） （元）
电源类 47,617.79 387.07 123.02 53,350.45 365.46 145.98 37,196.91 272.88 136.31
蓝牙音频类 25,852.96 161.59 159.99 44,794.70 251.04 178.44 31,281.40 182.93 171.00
小家电类 24,997.87 131.91 189.51 37,290.95 189.14 197.16 27,406.55 151.81 180.53
电脑手机周
6,760.75 28.93 233.68 11,457.67 44.1 259.83 10,013.53 42.1 237.83
边类
个护健康类 7,149.39 61.52 116.21 11,412.59 80.67 141.47 7,331.33 42.19 173.78
其他 16,686.00 141.17 118.19 15,991.44 79.56 201.00 12,255.00 97.41 125.81
223
独立财务顾问报告
合计 129,064.76 912.20 141.49 174,297.79 1,009.97 172.58 125,484.71 789.32 158.98
2、其他关键经营数据
标的公司主要从事出口跨境电商 B2C 业务，其关键经营数据如下：
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
SKU 数量（个） 1,534 1,298 789
活跃客户数（万名） 601.30 827.85 624.20
总交易金额（万美元） 21,531.00 28,504.08 21,234.23
总订单数（万单） 678.62 966.97 725.36
平均订单金额（美元） 31.73 29.48 29.27
注：1、SKU 数量是指标的公司线上 B2C 销售产品型号的数量；
2、活跃客户数是指报告期内在标的公司线上店铺下单并完成付款步骤的客户；
3、总交易金额是指活跃客户数下单付款的金额。
（四）标的公司退货政策、退货率及对收入确认时点的影响
1、亚马逊平台的退货政策
标的公司约 90%的主营收入通过亚马逊平台实现，产品的退换货政策主要按
亚马逊平台的政策执行。根据亚马逊的相关规定，终端用户通过亚马逊平台购买
相应商品，可在商品收货后 30 天内无理由退货。
报告期内，标的公司的退货率情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
主营业务毛收入 135,888.68 183,536.86 131,876.88
退货金额 7,412.98 8,765.81 5,352.41
退货比率 5.46% 4.78% 4.06%
2018 年 1-8 月的退货率高于 2016 年、2017 年全年，主要系 2018 年 1-8 月
属于销售淡季，且处于 2017 年度 12 月销售旺季导致的退货有效期内，造成 2018
年 1-8 月实际发生的退货金额在当期主营业务毛收入占比偏高于 2016 年、2017
年全年度水平。
报告期内，标的公司按产品分类实际发生的销售退回金额如下表所示：
单位：万元
商品品类 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
电源类 1,924.60 1,997.31 1,198.56
蓝牙音频类 2,236.72 3,461.43 1,894.01
小家电类 1,491.36 1,521.31 911.15
电脑手机周边类 472.28 797.69 668.95
个护健康类 443.9 436.55 254.58
224
独立财务顾问报告
其他 844.12 551.52 425.16
退货金额合计 7,412.98 8,765.81 5,352.41
2、亚马逊退货政策对标的公司收入确认的影响
标的公司根据线上的业务特点、亚马逊平台的相关规定及 FBA 物流特征，参
考同行出口跨境电商可比公司的收入确认方法，将商品发出并交付物流公司时作
为风险报酬转移时点，确认收入。通常亚马逊每 14 天/美国亚马逊每 7 天提供商
品销售账单。标的公司根据亚马逊提供的商品销售账单确定本期间内的商品销售
收入并结转相应成本。
根据亚马逊的规定，客户在收货后 30 天内可以无理由退货。对于当月退货
的订单，直接冲减当期营业收入；对于资产负债表日尚处于退货期的产品，根据
该资产负债表日当月的销售额乘以当年平均退货率计提相应的预计负债，实际发
生退货时，再冲减计提的预计负债。报告期内，标的公司足额计提了预计负债，
其与实际退货金额不存在重大差异，标的公司计提的预计负债合理。
报告期各期期末，预计负债计提金额及期后实际退货情况比较如下：
单位：万元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
期末计提预计负债金
923.94 1,513.01 1,039.75
额：A
期后实际退货金额：B 832.21 1,428.16 954.98
差异：A-B 91.73 84.85 84.77
注：报告期末，标的公司基于退货预期而计提的预计负债金额=报告期期末最后一个月的销
售金额*最近 12 个月实际发生的退货金额/最近 12 个月实际发生的主营业务毛收入。
报告期内，标的公司针对各类商品在各期期末按上述平均退货比例计提的退
货金额以及期末实际退货金额如下表所示：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
商品品类
预计退货 实际退货 预计退货 实际退货 预计退货 实际退货
电源类 379.17 235.36 308.27 277.10 166.89 145.36
蓝牙、音频类 172.80 241.45 563.73 484.75 446.38 413.40
小家电类 146.46 132.45 304.50 367.20 177.76 192.12
电脑手机周边类 52.23 58.79 97.90 74.33 140.07 117.45
个护、健康类 41.47 41.35 119.87 105.10 60.97 47.97
其他 131.81 122.92 118.74 119.68 47.68 38.68
合计 923.94 832.21 1,513.01 1,428.16 1,039.75 954.98
从上表得出，标的公司报告期各期末计提的退货金额与期后实际发生的退货
金额基本一致，整体上预计退货的金额略高于实际退货的金额，会计处理谨慎、
225
独立财务顾问报告
合理。
（五）主要客户销售情况
泽宝股份的销售模式分为线上 B2C 与线下 B2B。报告期内，线上 B2C 业务收
入在营业收入总额的占比超过 90%，主要依托亚马逊等第三方电子商务平台，将
自主品牌产品销售给境外终端消费者，由于属于终端零售业务，前五大客户销售
占比非常小，平均客单价在 30 美元左右。线下 B2B 业务收入主要来源于 Costco、
BestBuy 等世界知名线下连锁商超的买断式销售收入。报告期内，线下 B2B 业务
前五大客户的销售情况如下：
2016 年前五大客户销售情况表
单位：万元
序 占总营
客户名称 金额
号 收比例（%）
1 コストコホールセールジャパン株式会社(Costco) 424.39 0.34
2 Magnell Associate, Inc 352.55 0.28
3 株式会社ポケモン 158.17 0.13
4 Almutasleen Est. 140.28 0.11
5 Asset Genie Inc. 120.45 0.10
合计 1,195.85 0.96
2017 年前五大客户销售情况表
单位：万元
序 占总营
客户名称 金额
号 收比例（%）
1 株式会社 TM ネットワーク 1,026.21 0.58
2 ソフトバンクコマース＆サービス株式会社 833.12 0.48
3 コストコホールセールジャパン株式会社(Costco) 690.29 0.40
4 Best Buy Purchasing LLC 658.71 0.38
5 B&H Foto & Electronics Corp 258.17 0.15
合计 3,466.49 1.99
2018 年 1-8 月前五大客户销售情况表
单位：万元
序 占总营
客户名称 金额
号 收比例(%)
1 ソフトバンクコマース＆サービス株式会社 5,831.76 4.52
2 Jaddaf Telecom Est 644.15 0.50
3 Best Buy Company Inc. 440.75 0.34
コストコホールセールジャパン株式会社
4 353.97 0.27
(Costco)
226
独立财务顾问报告
5 株式会社 TM ネットワーク 338.15 0.26
合计 7,608.78 5.89
报告期内，泽宝股份的股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员及其他
主要关联方未在上述主要客户中占有股份或权益。
五、主要产品的原材料供应情况
泽宝股份采购的主要商品包括电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品。报告
期内的前五大供应商的采购情况如下：
2016 年前五大供应商采购情况表
单位：万元
采购占
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
比（%）
1 深圳泰克威云储科技股份有限公司 移动电源 10,631.86 17.46
2 东莞市库珀电子有限公司 蓝牙耳机 5,106.64 8.39
3 欣旺达电子股份有限公司 移动电源 3,714.01 6.10
4 广东斯泰克电子科技有限公司 充电器 3,047.87 5.01
5 佛山市台照光电科技有限公司 LED 台灯 2,036.44 3.34
合计 -- 24,536.82 40.29
2017 年前五大供应商采购情况表
单位：万元
采购占
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
比（%）
1 深圳泰克威云储科技股份有限公司 移动电源 15,840.33 17.22
2 东莞市库珀电子有限公司 蓝牙耳机 8,244.30 8.96
3 广东斯泰克电子科技有限公司 充电器 4,902.37 5.33
4 欣旺达电子股份有限公司 移动电源 4,624.17 5.03
5 佛山市台照光电科技有限公司 LED 台灯 3,504.40 3.81
合计 -- 37,115.57 40.35
2018 年 1-8 月前五大供应商采购情况表
单位：万元
采购占
序号 供应商名称 采购内容 采购金额
比（%）
1 深圳泰克威云储科技股份有限公司 移动电源 16,777.69 28.16
2 东莞市库珀电子有限公司 蓝牙耳机 4,100.46 6.88
3 佛山市台照光电科技有限公司 LED 台灯 3,422.58 5.75
4 东莞市天翼通讯电子有限公司 蓝牙发射器 2,246.50 3.77
5 广东斯泰克电子科技有限公司 充电器 2,211.09 3.71
合计 -- 28,758.32 48.27
报告期内，泽宝股份不存在对单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或
227
独立财务顾问报告
严重依赖于少数供应商的情况。泽宝股份的股东、董事、监事、高级管理人员、
核心人员及其他主要关联方未在上述主要供应商中占有股份或权益。
（一）供应商选择条件
标的公司建立了供应商准入制度，采购部根据与潜在供应商商务洽谈条件、
研发及技术实力、品质管控能力、财务状况、合作意愿程度等因素进行初步评估，
产品部、工程部对潜在供应商样品进行评测，同时综合供应商经营情况、信用状
况、是否有法律纠纷和负面警示信息进行核实。采购部召集项目部、工程部对供
应商的制造、检测、供货能力以及管理水平和贸易安全进行实地验厂。最终经采
购部、项目部、工程部三方评估合格后确认供应商导入。
（二）存续情况及合作期限
标的公司与供应商框架采购协议合作期限通常约定为 1 年，期限届满后，按
年自动延期，但双方有权在任何延展期届满前提前 30 天以上书面通知对方不延
期。报告期内，标的公司前十大供应商持续合作均超过 3 年。
（三）具体合作方式
标的公司与供应商合作方式为买断式采购。
（四）排他性控制安排
标的公司与供应商合作前期签订《保密协议》，产品信息严格保密。对于主
导开发、自主研发产品申请实用新型与外观专利保护；对于部分引进开发产品签
订区域包销协议，确保相关销售渠道独家销售。
（五）质量问题解决机制
标的公司品质检验人员按照质量标准抽检验货。品质部与工程部针对抽验异
常情况进行跟踪，约谈检验绩差供应商，要求进行品质检讨及整改。同时，按照
泽宝股份供应商处罚管理规则，对品质异常进行警告、处罚。在交货旺季，对主
要供应商进行稽核整改，定期抽测批量可靠性测试，提升供应商整体质量水平，
保证产品出货的一致性。通常标的公司会与供应商在采购合同中，明确产品的质
量保证条款，如，1、约定供应商提供订货数量一定比例作为备品，标的公司销
售过程中产生的不良品由标的公司处理，标的公司提供销售产生的不良品数据给
供应商，供应商按产品的现行单价全额补款给标的公司或由标的公司按现行单价
直接扣款或由供应商提供同样数量的新品给标的公司；2、在标的公司销售产品
过程中，同一批次的产品在两周的销售周期连续出现关于产品功能性和外观方面
228
独立财务顾问报告
的差评，或者在两周的销售周期内客户退货率超过 5%，均被视为产品批次质量
问题，供应商应承担因此给标的公司造成的一起损失和法律责任。
本次交易完成后，泽宝股份将继续维系与供应商良好的合作关系。同时，为
保障上市公司股东利益，泽宝股份将继续推进供应链的整合升级，深化与供应商
在研发、生产、销售方面的合作，提升盈利水平，不存在客户和供应商流失的不
利影响。
六、标的公司未来战略规划
（一）持续加大产品设计和研发力量投入，夯实“精品”基础
泽宝股份坚持通过不断的设计和研发创新塑造产品的竞争力。未来泽宝股份
将加大研发中心建设投入，引进行业高精尖的研发人才，将研发层次由外观设计
延伸到结构、功能、甚至芯片等核心层级的开发，通过产品的创新升级，大数据
监测和分析系统的完善，更加精准把握目标客户群的需求偏好，提升产品体验，
不断推出让用户惊喜的产品。
（二）持续加大对大数据、商业智能的投入，提高数字化运营决策能力
随着行业的蓬勃发展，越来越多的企业参与到跨境电商行业中来，行业竞争
趋于激烈，终端消费者线上购物习惯日趋成熟。数据获取、分析、运用能力已成
为企业核心竞争力的重要部分。未来，泽宝股份将培养、引进更多顶尖 IT 人才，
对现有 ERP 系统、商业智能系统进行优化升级，更加精准的通过运用大数据技术，
分析用户需求偏好和购物习惯，从品类分析、产品定义、采购备货、销售预测、
计划物流、广告推广、流量监控、售后服务等方面实现全流程数字决策链条，提
升公司运营效率和智能决策能力。
（三）应用“新零售”思维，开拓线下业务渠道，促进线上、线下业务融
合，打造新的业绩增长点
未来，泽宝股份将紧跟新零售发展趋势，依托长期线上运营积累形成的产品
口碑、自有品牌和知识产权，进一步开拓线下市场，实现“线上+线下”双轮驱
动，促进业务的协同发展。泽宝股份将继续深耕美欧日成熟市场，同时积极拓展
全球新兴市场，与当地主流连锁商超、运营商、经销商等合作开展业务。目前泽
229
独立财务顾问报告
宝股份已与 Walmart、BestBuy、Costco 等大型连锁商超建立业务合作，力争将
线下业务收入占主营业务收入的比重提升到 30%左右。
（四）加快自有品牌网站开发和自营平台建设，拓展线上销售渠道
报告期内，泽宝股份 90%以上的收入源于亚马逊平台，未来将建设自有销售
平台，将多年来积累的品牌用户转变为直接客户，拓展线上流量渠道，降低对第
三方平台的依赖。
七、境外生产经营情况
泽宝股份主要从事出口跨境电商 B2C 业务，通过由境外子公司在亚马逊平台
开立店铺，直接面向境外终端消费者销售具有自主品牌的商品。
（一）泽宝股份的合法合规性
泽宝股份及其境内子公司邻友通从事出口跨境电商业务已取得如下资质或
认证：
序号 批准文件 证书编号 发证机构 发证日期 有效期至
中华人民共和国
中华人民共和
1 海关报关单位注 4403042123 2015-06-19 长期
国深圳海关
册登记证
对外贸易经营
对外经营者备案 者备案登记
2 02038631 2018-01-02 --
登记表 （深圳龙华新
区）
中华人民共和
出入境检验检疫
3 1712010112600000135 国深圳出入境 2017-12-20
报检企业备案表
检验检疫局
AEO 认证企业证 中华人民共和
4 568520498001 2017-10-26 --
书 国深圳海关
（二）境外实体的经营情况
泽宝股份目前在境外设立的子公司有 Sunvalley（HK）、STK、ZBT、JND，其
具体经营情况详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“四、标的公司的子公
司、联营企业和合营企业情况”之“（二）Sunvalley（HK）Limited”。根据境外
律师出具的法律意见，上述境外子公司均为依照当地法律设立并合法有效存续，
未有记录文件显示因依据任何当地适用法律或其章程而要终止的情形，具备开展
业务应有的基本条件。
230
独立财务顾问报告
（三）境外亚马逊店铺的经营情况
泽宝股份以境外子公司为主体，主要通过在亚马逊平台开立店铺的形式，从
事出口跨境电商零售业务，店铺的经营情况详见本报告书“第四章 交易标的情
况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（四）主要产品的销售情况”。
（四）标的公司及子公司税种和税率
泽宝股份及子公司缴纳的税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
销售货物或提供应税劳
增值税 17%、16%
务
销售货物或提供应税劳 根据不同国家与地区的法规要求适用税率
境外间接税
务 计缴
城市维护建设
应缴流转税税额 7%
税
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
泽宝股份 25%
深圳邻友通 15%
Sunvalley(HK) 16.5%
企业营业税：适用各
州的所得税率计缴；
ZBT 企业所得税：15%；团
结附加税：按应计企
企业所得税 应纳税所得额
业所得税的 5.5%计缴
州所得税：适用各州
的所得税率计缴；联
STK
邦所得税：15%起，累
进税率
法人税税率 15%起；同
时还有地方法人税、
JND
地方法人特别税、住
民税和事业税
（五）标的公司转移定价的相关情况
1、转移定价的具体体现
231
独立财务顾问报告
在标的公司的价值链条上，主要的产品设计、供应链管理、市场营销、客户
关系维护等价值创造由境内子公司完成，境外子公司主要承当境外仓储中转及部
分当地客服，利润贡献程度低。
泽宝股份内部交易的转移定价主要采用基于上游供应商采购价的成本加成
模式，具体加成比例由管理层根据终端市场销售价格、物流运输、境外子公司在
交易链条中承担的功能和风险等因素并结合海外当地子公司税务相关规定确定。
2、报告期内，标的公司未曾因转移定价受当地税务机关处罚
根据美国律师出具的《法律意见书》，STK 均能按照美国加州当地税法的要
求进行了税收缴纳。根据香港律师出具的《法律意见书》，香港子公司 Sunvalley
（HK）不存在任何被税务监管机关处罚的情形。根据德国律师出具的《法律意见
书》，德国子公司 ZBT 均及时做账报税、按时付税，账目和报税符合德国法律的
要求。根据日本律师出具的《法律意见书》，自 2016 年 1 月 1 日以来，JND 均
按照日本相关税法合法地进行了税收缴纳。
标的公司报告期内不存在因转移定价导致被主管税务机关重新核定价格并
追缴税款及罚款的情形。
3、标的资产应对转移定价风险的措施及可行性
为应对转移定价带来的税务风险，标的公司制定了以下措施：
（1）持续关注并分析境外子公司所在国家或地区关于转移定价方面的法律
法规要求，充分评估可能面临的转移定价风险。
（2）定期聘请专业的咨询机构对集团经营中涉及的转移定价政策进行分析
论证，并根据其专业意见调整转移定价策略，规避相应的风险。报告期内，标的
公司已经聘请深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司对深圳邻友通的转移定
价情况出具专业报告，聘请境外专业税务和商务咨询机构对主要境外子公司转移
定价情况出具专业报告，通过参考其他可比公司，对主要数据进行量化分析，认
为受测交易中的转让定价安排并未造成其在中国应纳税所得额的减少。
（3）定期参加转移定价相关国内外法律法规的专题培训，与境外当地专业
税务和商务咨询机构保持良好的沟通和商务关系。
综上，标的公司为应对转移定价风险已经制定了相应措施，能有效防范和降
低转移定价风险，具有可行性。
（六）标的资产境外子公司的分红政策
232
独立财务顾问报告
本次交易完成后，标的资产境外子公司将依据所在地法律法规及公司章程的
规定，在满足分红条件的情况下，依据股权结构对母公司进行分红，并最终由
Sunvalley（HK）向标的公司分红。标的公司获取 Sunvalley（HK）的分红后，
标的公司将依据我国相关法律法规及其公司章程的规定向上市公司进行分红。
ZBT（德国）、JND（日本）、STK（美国）、Sunvalley（HK）主要所在地的分红
政策如下：
1、ZBT（德国）的分红政策
根据林宇律师事务所于 2018 年 10 月 10 日出具的《法律意见书（补充内容）》
明确：（1） ZBT 将依据所在地法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的
情况下，根据股权结构对其股东进行分红；（2）德国与境外投资企业的相关法
律法规主要是外汇和外国贸易法。企业和个人可以自由持有和买卖外汇，政府对
企业或个人的外汇汇出没有禁止性的限制，只有当企业或个人的外汇汇出超过一
定金额时，银行才会进行登记；（3）该公司的公司章程未对公司向股东进行分
红或利润分配作出限制或禁止性约定，公司可以依据所在地法律法规向其股东进
行分红或利润分配，且不受股东的国籍限制，向境外转移股东分红不存在法律障
碍。
2、JND（日本）的分红政策
根据 AZ MORE 律师事务所于 2018 年 10 月 7 日出具的《补充法律意见书》，
明确：（1）JND 将依据所在地法律法规及公司章程的规定，在满足分红条件的
情况下，根据股权结构对其股东进行分红；（2）日本国与境外企业投资相关的
法律法规主要是《外汇和外国贸易法》。自 1979 年起，日本国修改了《外汇和
外国贸易法》，实行货币自由兑换，企业和个人可以自由持有和买卖外汇，政府
对企业或个人的外汇汇出也没有禁止性的限制；（3）JND 的公司章程未对公司
向股东进行分红或利润分配作出限制或禁止性约定，JND 可以依据所在地法律法
规依法向其股东进行分红或利润分配，且不受股东国际的限制，向境外转移股东
分红不存在法律障碍。
3、STK（美国）的分红政策
根据 Attorney at Law 于 2018 年 10 月 10 日出具的法律意见书，明确：STK
的公司章程及当地法律对公司分红政策没有限制，STK 可以根据当地法律向 STK
的股东分配利润。
233
独立财务顾问报告
4、Sunvalley（HK）的分红政策
根据邓王周廖成利律师行于 2018 年 10 月 9 日出具的《关于太阳谷(香港)
有限公司之补充法律意见书》，明确：（1）香港法律第 622 章《公司条例》297
条，香港公司只可从可供分派的利润中拨款作出分派；（2） Sunvalley（HK）
的组织章程细则第 73 条：该公司可于成员大会上，宣布分派股息，但股息不得
超过董事建议的款额；香港基本法第 112 条：香港特别行政区不实行外汇管制政
策。港币自由兑换。继续开放外汇、黄金、证券、期货等市场。香港特别行政区
政府保障资金的流动和进出自由；（3）香港政府对企业的外汇汇出也没有禁止
性的限制。
根据内地与香港签署的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和
防止偷漏税的安排》第十条第二点“这些股息也可以在支付股息的公司是其居民
的一方，按照该一方法律征税。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，则
所征税款不应超过：(一)如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少 25％资
本的公司，为股息总额的 5％；……”的约定，对于香港子公司支付给中国母公
司的股息，应按照上述规定缴纳税款。
根据境外法律意见书，标的公司境外子公司的公司章程未对公司向股东进行
分红或利润分配作出任何限制或禁止性约定，前述公司可以依据所在地法律法规
依法向其股东进行分红或利润分配，且不受股东的国籍限制，向境外转移股息不
存在法律障碍。
（七）主要产品进口关税税率变化情况及对标的资产经营活动和盈利能力
的影响
1、报告期内，标的资产不存在尚未披露的涉及反倾销、反补贴等贸易调查
报告期内，标的资产产品主要包括 3C 电子产品、家居用品、美妆品等日常
消费品，主要进口国是日本、欧洲、美国，通过查询中国商务部网站并访谈标的
公司高管，标的公司产品相关海关编码未落入上述主要进口国家反倾销、反补贴
贸易调查的范围。
报告期内，标的资产不存在尚未披露的涉及反倾销、反补贴等的贸易调查。
2、报告期内和可预见的未来年度主要产品类别进口关税税率的变化情况
（1）日本方面
234
独立财务顾问报告
报告期内，标的公司产品涉及的进口关税税率整体保持稳定，预测在可预见
未来年度仍将保持稳定，具体如下表所示：
类别 2016 年初 2017 年初 2018 年初 2018 年 9 月末
电源类 0 0 0 0
蓝牙音频类 0 0 0 0
小家电类 0 0 0 0
电脑手机周边类 0.60% 0.60% 0.60% 0.60%
个护健康类 1.50% 1.50% 1.50% 1.50%
其他 2.36% 2.36% 2.36% 2.36%
（2）欧盟方面
报告期内，标的公司产品涉及的进口关税整体呈现稳中有降趋势，预测在可
预见年度仍将延续这一趋势，具体如下表所示：
类别 2016 年初 2017 年初 2018 年初 2018 年 9 月末
电源类 3.18% 3.02% 2.70% 2.34%
蓝牙音频类 0.95% 1.16% 0.94% 0.76%
小家电类 2.68% 2.65% 2.65% 2.65%
电脑手机周边类 1.87% 1.84% 1.70% 1.58%
个护健康类 2.54% 2.54% 2.54% 2.54%
其他 3.38% 3.34% 3.31% 3.29%
（3）美国方面
①报告期内，标的公司对美国各品类产品平均进口关税税率情况如下：
类别 2016 年初 2017 年初 2018 年初 2018 年 9 月末
电源类 3.28% 3.28% 3.28% 10.78%
蓝牙音频类 1.78% 1.31% 1.31% 2.36%
小家电类 3.05% 3.00% 3.00% 6.36%
电脑手机周边类 1.26% 1.13% 1.07% 8.06%
个护健康类 1.43% 1.43% 1.43% 7.56%
其他 3.58% 3.56% 3.54% 7.59%
从上表可得，报告期内至 2018 年 7 月之前，美国进口关税整体呈现稳定趋
势，部分品类关税有所下降。受中美贸易战影响，2018 年 7 月以来，美国对中
国产品进口加征关税，导致整体关税税率上升。
②美国与中国贸易摩擦进展：
2018 年 5 月以来，中美贸易摩擦不断升级，两国之间贸易政策及关税政策
变化较为频繁。近期美国对华加征进口关税主要进程如下：
2018 年 5 月 29 日，美国政府宣布将对 500 亿美元从中国进口的包括高科技
以及与“中国制造 2025”相关的产品征收 25%关税，最终征税名单将在 6 月 15
日宣布，幵在随后开始征收关税。此外，针对中国的投资限制及对中国个人与先
进工业技术出口控制等规定将在 6 月 30 日公布。
235
独立财务顾问报告
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布将对自华进口的约 500 亿美元商品加征 25%
的关税，其中对约 340 亿美元商品自 2018 年 7 月 6 日起实施加征关税措施，同
时对约 160 亿美元商品加征关税开始征求公众意见。
2018 年 6 月 19 日，特朗普指示美国政府对价值 2,000 亿美元的中国商品加
征 10%的额外关税。这项关税制裁将在中国实施反制的前提下生效。若中方再次
加大反制，美国将对另外 2,000 亿美元的商品加征关税。
2018 年 7 月 6 日，美国政府正式对 340 亿美元中国产品加征 25%的关税。剩
余的 160 亿美元商品清单尚待评估后确认公布。
2018 年 7 月 11 日，美国政府公布拟对华 2,000 亿美元输美产品加征 10%的
关税清单，这部分商品加征关税清单最快将在两个月的公开意见征求期结束后敲
定。
2018 年 8 月 1 日，美国政府声明将考虑对自华进口的 2,000 亿美元商品加
征税率从 10%提升为 25%。
2018 年 8 月 8 日，美国政府宣布将于 8 月 23 日开始对首轮 500 亿美元中国
商品制裁计划中剩余的 160 亿美元部分加征 25%关税。
2018 年 9 月 17 日(美国时间)，美国宣布对来自中国的 2000 亿美元商品征
收关税(“2000 亿清单”)。该清单生效日为 2018 年 9 月 24 日，截止 2018 年年
底税率 10%。自 2019 年 1 月 1 日税率调整为 25%。
2018 年 10 月 17 日（美国时间），美国白宫宣布，美国启动退出万国邮政
联盟程序；如未来一年未能与万国邮政联盟达成新协议，美国将会退出。
（3）前述情况对标的资产经营活动和盈利能力的影响
①标的资产的经营模式
报告期内，泽宝股份 90%以上的收入通过亚马逊平台实现销售。泽宝股份采
用“跨境头程物流+亚马逊 FBA 本地物流”相结合的模式。头程部分，通过一般
贸易方式出口，利用空运和海运，将待售商品运送至亚马逊 FBA 仓。海外终端用
户在公司亚马逊店铺完成下单和付款后，商品主要由亚马逊仓库配送，并通过
FBA 物流方式送至用户。
②对标的资产经营活动和盈利能力的影响
A、美国加征关税涉及标的公司产品的情况
236
独立财务顾问报告
标的公司将 2018 年 1-8 月出口美国产品的海关编码与之逐一比对，结果如
下：
受影响 SKU 数量 占出口美国 SKU 受影响 SKU 收入 占总营业收入
类别
（个） 比例（%） （万美金） 比例（%）
2018 年 1-8 月 319 30.50 2,904 14.77
注：上述收入数据未经审计。
其中，涉及征税的产品按类别统计如下：
单位：个
项目 电源类 蓝牙音频类 小家电类 电脑手机周边类 个护健康类 其他
数量 88 4 95 11 15 106
2018 年 1-8 月，标的公司在美国在售产品 SKU 数量为 1,046 个，其中 319
个 SKU 落入前述征税范围（加征 25%关税 SKU19 个，加征 10%关税 SKU300 个），
占在美销售产品 SKU 的 30.50%，该部分产品在 2018 年 1-8 月销售收入占标的公
司总销售收入比例约为 14.77%。征税清单从 2018 年 9 月 24 日生效。
B、美国拟退出万国邮政联盟涉及标的公司业务情况
泽宝股份没有采用国际邮政快递跨境销售商品的作为主要业务模式（即海外
终端用户在公司亚马逊店铺完成下单和付款后，通过国际邮政快递将商品从国内
邮寄给海外客户）。因此，美国拟退出万国邮政联盟对标的公司业务没有影响。
③标的资产应对措施及影响分析
标的公司采用“跨境头程物流+亚马逊 FBA 本地物流”的配送模式，美国加
征进口关税对标的公司经营活动没有禁止性限制，但对标的公司盈利有一定影
响。为应对美国加征进口关税，降低对标的公司盈利能力的影响，标的公司采取
了以下措施：
A、短期内，标的公司已经通过提前采购、提前备货，加快落入加税政策影
响的产品旺季备货进程，较好地降低美国加征关税对公司短期运营成本的影响。
B、中期来看，标的公司根据美国市场情况和同行业公司情况，提高落入征
税范围商品售价，与上下游共同分担加税影响，降低对经营活动和盈利能力的不
利影响。
C、长期来看，标的公司加强产品研发设计投入，坚持自有品牌战略，提升
237
独立财务顾问报告
产品的附加值和用户体验，增强产品的核心竞争力；同时加强对涉税产品海关定
义和美国法律法规的研究，在符合美国海关法律法规的前提下，在产品设计和定
义阶段合理规避落入征税清单。
综上，美国政府近期关税政策变化对标的公司经营活动没有禁止性限制，对
盈利能力有一定影响，美国拟退出万国邮政联盟对标的公司经营活动和盈利能力
没有影响。除美国外，标的公司其他主要出口国近期贸易政策及关税政策无显著
变化，对标的公司产生的影响较小。同时，考虑到其他主要进口国历史期政策的
一致性和延续性，在可预见的未来年度上述国家不会显著调整相关贸易政策及关
税政策，预计不会对标的公司经营活动和盈利能力产生重大影响。
八、质量控制情况
作为“互联网+”品牌型产品公司，虽然泽宝股份没有涉及产品制造环节，
但产品主要在境外线上销售，一方面产品质量需要符合境外相关国家的规定；另
一方面，线上购买的及时反馈和评论的透明度对产品品质提出了更高要求。
泽宝股份始终将质量管理工作作为运营的根本，从项目评审、样品评审和供
应链管理、产品认证，到试产验证、大货检验，和售后改进，实行全流程、系统
化的质量管控体系，确保产品品质符合欧盟 CE《技术协调与标准化新方法》、美
国联邦通信委员会（FCC）、澳大利亚通信局（C-Tick）等标准要求。具体流程如
下：
（一）项目评审
标的公司根据市场需求及技术趋势定义产品品类及方向。在确定产品规划
后，进行项目各开发阶段评审、验证，以确保结构、功能及可靠性能满足全球主
要市场的消费需求和强制标准。
（二）样品评审和供应商管理
在通过项目评审后，标的公司针对样品产品进行相关测试评估，包括产品具
体功能及可靠性评测、重点产品的竞品比对测试、同类产品缺陷资料库（Bug
list）回顾、产品质量改善进度管控。同时，围绕质量管控、价格交期、项目管
理、贸易安全等方面对供应商进行评估，推动其持续提升自身交付能力。
238
独立财务顾问报告
（三）产品认证
针对立项产品的规格特征及当地销售国家准入市场的法规要求，认证部门制
定相关产品的安全认证、环保节能认证计划，合理安排供应商和实验室按期完成
相关强制认证项目，取得测试报告和证书，同时对产品标签、包装、说明书等进
行合规性审核，确保符合各国的强制标准、亚马逊规则，为后续市场检验抽查和
产品售后服务提供保证。
（四）试产验证
试产验证确保工程样品以高质量标准顺利导入正式生产。在试产前，围绕产
品人、机、料、法、环，确保软/硬件资源准备充足；对试产产品进行 100%全检，
确保产品质量无风险通过，且适应量产；对产品进行批量老化测试和可靠性验证，
确保生产模式下产品可靠性；统一检验标准，以确保产品详细标准与供应商无缝
对接；重点产品试用追踪，模拟体验以验证产品各项指标满足市场需求。
（五）大货检验
标的公司品质部对供应商交付产品进行检验，以确保每批产品满足质量要
求。对于新产品，由品质工程师、检验员依据产品检验标准、货样,对产品的包
装、外观、功能、可靠性进行验证，同时进行拆机验证，确保出货品质。对于重
点产品，除正常验货外,针对供应商制造过程中的重点管制点进行稽查,确保制造
过程符合规定制成。对于检验不合格批次产品,品质工程师协同供应商找出原因，
列明重工方式及流程,在标的公司工程人员现场监督下进行重工生产，确保重工
后产品品质。
（六）售后改进
在产品售出后,标的公司对客户的反馈及期望进行沟通整理,通过质量问题
周会，及时反馈并处理产品主要问题。对于销售退货产品，由海外仓及时收集整
理并退回国内。由工程部对因产品质量问题而退回产品进行研究，并主导供应商
有效解决并反馈改进，实现及时有效的产品质量改善及消费体验提升。
九、公司核心人员情况
姓名 职务 个人履历
孙才金 董事长 1974 年出生，中国国籍，北京大学本科学历。1998 年 3 月
239
独立财务顾问报告
至 2001 年 12 月在北京市金才智科技发展有限责任公司任执
行董事；2002 年 1 月至 2004 年 4 月在深圳市太阳谷科技有
限公司任董事长、总经理；2004 年 5 月至 2007 年 6 月在深
圳市纳斯达科科技有限公司任执行董事；2007 年 7 月创立
泽宝股份，现任董事长。
1984 年出生，中国国籍，本科学历。2006 年 2 月至 2007
年 5 月在 LG Philips LCD 就职；2007 年 5 月至 2012 年 6
伍昱 总经理 月在 Apple Inc．就职；2012 年 9 月至 2015 年 11 月在 Jackery
Inc．就职；2016 年 2 月至今在泽宝股份任职，担任董事、
总经理。
1980 年出生，中国国籍，本科学历。2003 年 6 月至 2004
年 12 月在山东通源交通科技有限公司就职；2005 年 2 月至
何剑峰 副总经理 2015 年 6 月在华为技术有限公司就职；2015 年 6 月至 2016
年 3 月在深圳市小爱爱科技有限公司就职；2016 年 3 月至
今在泽宝股份任职，担任公司董事、副总经理。
1988 年出生，中国国籍，本科学历。2009 年 7 月至 2011
年 5 月在腾讯科技（深圳）有限公司就职；2011 年 5 月至
2013 年 5 月在 Google 上海分公司就职；2013 年 5 月至 2014
刘磊 首席技术官
年 6 月在成都路行通信息技术有限公司就职；2014 年 7 月
至 2016 年 10 月在深圳柚子街科技有限公司就职；2016 年
11 月至今在泽宝股份任职，现任首席技术官。
1989 年出生，中国国籍，本科学历。2012 年 5 月至 2013
黄浩钦 销售总监 年 4 月在深圳市傲基电子商务股份有限公司就职；2013 年 4
月至今在泽宝股份任职，现任产品和销售事业群销售总监。
1987 年出生，中国国籍，毕业于日本 Ritsumeikan Asia
Pacific University。2010 年 4 月至 2016 年 5 月在日本
JND 总经理、销
石渊页 YAMATO TRANSPORT CO., LTD.就职；2016 年 6 月至今在泽
售总监
宝股份任职，现任泽宝股份下属 JND 公司总经理及海外渠道
销售部销售总监。
1982 年出生，中国国籍，本科学历。2007 年 6 月至 2009
年 7 月在东莞千裕科技有限公司就职；2009 年 8 月至 2014
魏立虎 采购总监 年 6 月在深圳泰克威科技有限公司就职；2014 年 7 月至 2015
年 3 月在深圳九一三科技发展有限公司就职：2015 年 3 月
至今在泽宝股份任职，现任采购总监。
（一）核心技术人员变动情况
根据标的公司研发战略，泽宝股份自 2016 年开始着力打造具备市场竞争力
的研发团队，报告期内，核心技术团队人员稳定在 5 人，未发生重大变化。
（二）核心研发团队特点分析
报告期内，泽宝股份核心研发团队主要有以下特点：
1、标的公司的核心技术人员来自于中国科学院、TCL、华为、腾讯等业内顶
尖企业，具有丰富的 IT 技术和电商运营经验，为标的公司带来行业先进的研发
管理体系和互联网产品设计的快速响应机制，不断提升用户的产品体验。
2、核心研发团队主要骨干已参与标的公司员工持股计划，归属感强，因此，
最近三年泽宝股份的核心研发团队相对稳定。
240
独立财务顾问报告
（三）标的资产保障主要管理人员、核心人员稳定性的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其主要管理人员、
核心人员均有多年从业经历，能够准确把握行业内市场变化和用户的差异化需
求，对泽宝股份的经营稳定和发展起到决定性作用，上市公司将做好核心经营团
队的稳定工作，重点从如下几个方面做出安排：
1、上市公司将保持核心管理团队的稳定，董事长、总经理、副总经理需要
与泽宝股份签订期限至少 60 个月的《劳动合同》，并通过股份锁定安排、业绩
承诺、超额业绩奖励等方式，增强对核心管理层的激励和捆绑效应。
2、保持标的公司现有薪酬考核机制的稳定，主要管理人员和核心人员均在
员工持股平台持有标的公司股份，建立了经营利益共享、风险共担机制，有利于
激励持续的价值创造，保证标的公司长期稳健发展。
3、完善标的公司内部人才选拔体系、建立职业晋升通道，随着经营规模的
快速发展，为有能力的管理人员和核心人员提供更多的职业发展机会。
第七节主要资产权属状况、对外担保情况和主要负债
情况
一、主要固定资产情况
（一）固定资产概况
泽宝股份的固定资产主要包括办公设备、运输工具、电子设备等，截至 2018
年 8 月 31 日，固定资产账面原值为 1,328.23 万元，账面净值为 709.23 万元，
整体成新率约 53.40%，各项固定资产状态良好，能保证公司正常经营活动的开
展。具体情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
办公设备 262.67 104.96 -- 157.70
运输工具 381.44 168.64 -- 212.80
电子设备及其他 684.12 345.39 -- 338.73
合计 1,328.23 618.99 -- 709.23
（二）房屋建筑物
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司未拥有任何房屋建筑物，其日常经
241
独立财务顾问报告
营使用的房产均通过租赁取得，主要用于办公、仓储，具体情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 房产位置 租赁时间
号 （M2）
深圳雅宝房地产开 深圳市龙岗区雅宝路 2017-03-01
发有限公司龙岗分 1 号星河 WORLD E 栋大 222.92 至
公司 厦 9 层 906 2022-02-28
1 泽宝股份
深圳雅宝房地产开 深圳市龙岗区雅宝路 2017-09-01
发有限公司龙岗分 1 号星河 WORLD A 栋大 177.59 至
公司 厦 9 层 A902 2028-08-12
深圳市龙岗区雅宝路
深圳雅宝房地产开 2015-08-13
1 号星河 WORLD A 栋大
发有限公司龙岗分 1,890.97 至
厦 9 层 A901、A903、
公司 2020-08-12
A905、A906、A908
深圳市龙岗区雅宝路
深圳雅宝房地产开 2017-07-01
1 号星河 WORLD E 栋大
发有限公司龙岗分 1,003.17 至
厦 9 层 901、902、903、
公司 2022-02-28
深圳邻友 908、909
2
通
深圳市龙岗区雅宝路
深圳雅宝房地产开
1 号星河 WORLD E 栋大 2017-05-15
发有限公司龙岗分 1,319.5
厦 7 层 701、702、703、 至 2022-2-28
公司
705
2018-06-01
深圳市佳联达物流 深圳市龙岗区布龙路
5,370 至
有限公司 333 号仓库一楼
2018-12-31
东京都中央区八丁堀 2018-06-01
野村不动产株式会
3 JND 3－18－6 PMO 京桥东 9 190.22 至
社
楼 2021-05-31
2016-08-01
Aurelis Real
Halstenbeker Weg
4 ZBT Estate GmbH & Co. 1,026.30 至
98C，25462 Rellingen
KG
2019-07-31
5 STK Dollinger 46734 Lakeciew， 11,435 2016-01-15
Charleston Fremont, California 平方英尺 至
Associates 2020-01-14
3629 Workman Mill 2018-02-20
Jusda Supply
Rd,Buiding E,City of —— 至
Chain Management
Industry,ca 90601 2019-02-19
根据标的公司出具的说明，上述租赁房产中，深圳邻友通自深圳市佳联达物
流有限公司处租入的房产用于仓储，该处房产自 2017 年 1 月租入以来，首次租
242
独立财务顾问报告
期期满后已完成两次续期，续期期限均为 6 个月。
标的公司与上述出租方在租赁期限内合作情况良好，已就部分租期将至的房
屋开展续租洽谈，预计未来发生重大违约情形或不能续签的风险较小。标的公司
从事出口跨境电商业务，主要通过互联网营销方式，将向中国境内上游供应商采
购的商品成品销往国外市场，不涉及产品具体的生产制造环节，对经营场地没有
特殊要求，租赁房屋主要用于日常办公和存货仓储，普通写字楼和仓库即可满足。
标的公司部分即将到期房屋已经开展续租洽谈，预计能够完成续租。如无法继续
租赁的，预期可在短时间内找到合适的替代场所，转换成本较低，对标的公司的
持续稳定经营不会造成实质影响。
二、无形资产情况
（一）土地使用权
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司未拥有任何土地使用权。
（二）商标
1、境内拥有的商标
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司境内拥有的商标情况如下：
序号 商标 商标权人 申请/注册号 国际分类 有效期限
2011-03-07 至
1 STK 7833455 9
2021-03-06
2011-08-28 至
2 STK 7833469 9
2021-08-27
2015-03-21 至
3 STK 12757376 9
2025-03-20
2015-03-21 至
4 STK 12757377 9
2025-03-20
2015-03-28 至
5 STK 13237433 9
2025-03-27
243
独立财务顾问报告
2015-02-14 至
6 STK 13237435 8
2025-02-13
2015-04-07 至
7 STK 13237436 11
2025-04-06
2016-02-14 至
8 STK 15843464 12
2026-02-13
2016-12-07 至
9 STK 17612890 9
2026-12-06
2016-12-07 至
10 STK 17877861 3
2026-12-06
2016-12-28 至
11 STK 17878185 5
2026-12-27
2016-12-28 至
12 STK 17878519 30
2026-12-27
2016-11-07 至
13 STK 17984547 3
2026-11-06
2017-1-14 至
14 STK 17984689 30
2027-1-13
2017-09-21 至
15 STK 20803017 7
2027-09-20
2017-10-28 至
16 STK 21150315 9
2027-10-27
2017-12-21 至
17 STK 17984631 5
2027-12-20
SUNVALLEY 2018-05-14 至
18 22868307 20
(HK) 2028-05-13
SUNVALLEY 2018-05-14 至
19 22868245 21
(HK) 2028-05-13
SUNVALLEY 2018-05-14 至
20 22868685 25
(HK) 2028-05-13
SUNVALLEY 2018-05-14 至
21 22869113 28
(HK) 2028-05-13
SUNVALLEY 2017-03-28 至
22 19153350 9
(HK) 2027-03-27
2、境外拥有的商标
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司境外拥有的商标情况如下：
序 商标权
商标 注册地 注册号 类号 有效期限
号 人
244
独立财务顾问报告
00935750 2010-12-23 至
1 STK EU 9
1 2020-12-22
01026348 2011-09-14 至
2 STK EU 16,35,42
1 2021-09-13
01329818 2011-09-25 至
3 STK EU 9,11
7 2024-09-24
00935755 2011-12-23 至
4 STK EU 9
9 2020-12-22
01052243 2011-12-22 至
5 STK EU 9,35,42
1 2021-12-21
01053104 2011-12-29 至
6 STK EU 9,11
4 2021-12-28
01055018 2012-01-10 至
7 STK EU 8,21,35
4 2022-01-09
01319279 2014-08-22 至
8 STK EU 9
4 2024-08-21
01390127 2015-04-01 至
9 STK EU 9
7 2025-03-31
01391312 2015-04-07 至
10 STK EU 9
4 2025-04-06
01397409 2015-04-22 至
11 STK EU 9
2 2025-04-21
01433252 2015-07-03 至
12 STK EU 9
2 2025-07-02
01456244 2015-09-16 至
13 STK EU 9,35,42
1 2025-09-15
01457829 2015-09-22 至
14 STK EU 3,5,29,30,35
8 2025-09-21
01466604 2015-10-08 至
15 STK EU 9, 35
4 2025-10-07
01473223 2015-10-28 至
16 STK EU 3,5,29,30
4 2025-10-27
01571468 2016-08-02 至
17 STK EU 7,9,11
6 2026-08-01
01575288 2016-08-15 至
18 STK EU 7，9，11
4 2026-08-14
01575287 2016-08-15 至
19 STK EU 21
6 2026-08-14
245
独立财务顾问报告
SUNVALL 01641803 9.14.18.20.21.22 2017-02-28 至
20 EU
EY (HK) 1 .24.25.26.27.28 2027-02-27
01739258 3.4.5.8.10.11.20 2017-10-27 至
21 STK EU
1 .21.24.34 2027-10-26
01739471 2017-10-27 至
22 STK EU 9
9 2027-10-26
01753238 7.9.11.16.18.20. 2017-11-27 至
23 STK EU
3 21 2027-11-26
01760706 7.9.11.16.18.20. 2017-12-19 至
24 STK EU
1 21 2027-12-18
01761773 2017-12-19 至
25 STK EU 9.11
9 2027-12-18
01776323 2018-02-02 至
26 STK EU 9
6 2028-02-01
01777738 2018-02-06 至
27 STK EU 5,10
4 2028-02-05
2012-10-30 至
28 STK US 4234806 9
2022-10-29
2012-11-13 至
29 STK US 4242892 9
2022-11-12
2013-02-05 至
30 STK US 4285883 11
2023-02-04
2013-04-23 至
31 STK US 4324989 9
2023-04-22
2015-02-24 至
32 STK US 4691985 9
2025-02-23
2015-03-10 至
33 STK US 4699878 9
2025-03-09
2015-03-10 至
34 STK US 4699879 11
2025-03-09
2015-07-21 至
35 STK US 4776650 9
2025-07-20
2015-07-21 至
36 STK US 4776655 9
2025-07-20
246
独立财务顾问报告
2015-12-29 至
37 STK US 4877068 9
2025-12-28
2016-03-22 至
38 STK US 4921624 9
2026-03-21
2016-10-11 至
39 STK US 5057689 9
2026-10-10
2016-12-20 至
40 STK US 5102891 9
2026-12-19
2017-3-14
41 STK US 5158799 3,29 至
2027-3-13
2017-8-29 至
42 STK US 5278251 3,29
2027-8-28
2017-11-21 至
43 STK US 5338139 7，9，11
2027-11-20
2017-11-28 至
44 STK US 5344108 21
2027-11-27
2018-06-12 至
45 STK US 87655259 9
2028-06-11
2018-06-12 至
46 STK US 87656901 7,9,11,18,20,21
2028-06-11
2018-06-12 至
47 STK US 87656977 7,9,11
2028-06-11
2018-06-12 至
48 STK US 87656975 18,20,21
2028-06-11
2013-12-06 至
49 STK JP 5634877 9
2023-12-05
2014-08-01 至
50 STK JP 5690565 9
2024-07-30
2015-04-17 至
51 STK JP 5759221 11,21
2025-04-16
247
独立财务顾问报告
2015-07-03 至
52 STK JP 5776243 9,11
2025-07-02
2015-07-31 至
53 STK JP 5782108 9
2025-07-30
2015-08-07 至
54 STK JP 5783722 9
2025-08-06
2015-12-18 至
55 STK JP 5814078 9
2025-12-17
2016-01-29 至
56 STK JP 5822397 9
2026-01-28
2016-05-13 至
57 STK JP 5847784 3,5,29,30
2026-05-12
2016-06-10 至
58 STK JP 5858152 3,5,29,30
2026-06-09
2017-3-10 至
59 STK JP 5930032 7,9,11
2027-3-09
2017-03-24 至
60 STK JP 5934804 9
2027-03-23
2017-04-21 至
61 STK JP 5941141 9
2027-04-20
2017-05-26 至
62 STK JP 5948944 7，9，11
2027-05-25
2017-11-02 至
63 STK JP 5992539 9
2027-11-01
UK000032 9 2017-10-31 至
64 STK UK
67162 2027-10-30
UK000032 3.4.5.8.10.11.20 2017-10-31 至
65 STK UK
67165 .21.34 2027-10-30
UK000032 7.9.11.16.18.20. 2017-10-31 至
66 STK UK
67169 21 2027-10-30
UK000032 7,9,11,16,18,20, 2017-10-31 至
67 STK UK
67175 21 2027-10-30
9,10,14,18,20,21
UK000032 2017-11-01 至
68 STK UK ,22,24,25,26,27,
67452 2027-10-31
28
248
独立财务顾问报告
UK000032 2017-12-19 至
69 STK UK 9.11
78098 2027-12-18
UK000032 2018-02-02 至
70 STK UK 9
87241 2028-02-01
UK000032 2018-02-06 至
71 STK UK 5,10
87965 2028-02-05
30201002 2010-04-12 至
72 ZBT 德国 35.42
1669 2020-04-30
Sunvall 2017-12-14 至
73 UAE 278436 9
ey（HK） 2027-08-21
Sunvall Saudi 14380268 2017-12-07 至
74 9
ey（HK） Arabia 02 2027-05-10
Sunvall Saudi 14380268 2017-12-07 至
75 11
ey（HK） Arabia 03 2027-05-10
Sunvall Saudi 14380267 2017-12-07 至
76 9
ey（HK） Arabia 93 2027-05-10
马德里
Sunvall 2018-03-05 至
77 商标国 1407313 9.11
ey（HK） 2028-03-04
际注册
马德里
Sunvall 2018-03-25 至
78 商标国 1408490 9
ey（HK） 2028-03-24
际注册
2018-07-24 至
79 STK US 5522996 9,35
2028-07-24
249
独立财务顾问报告
2018-06-26 至
80 STK US 5501475 7,11,21
2028-06-26
UK000032 2017-10-31 至
81 STK UK 7,9,11,21,35
67180 2027-10-31
UK000032 2017-10-31 至
82 STK UK 7,9,11,21
67182 2027-10-31
2018-03-09 至
83 STK AUS 1912565 9
2028-03-09
2018-03-09 至
84 STK AUS 1912566 9
2028-03-09
马德里
2018-03-16 至
85 STK 商标国 1411007 9
2028-03-16
际注册
2018-03-28 至
86 STK AUS 01916583 11
2028-03-28
2018-03-28 至
87 STK AUS 01916582 11
2028-03-28
2018-03-28 至
88 STK AUS 01916581 9
2028-03-28
2018-03-28 至
89 STK AUS 01916594 11
2028-03-28
01787763 2018-03-20 至
90 STK EU 3.21.24.25
0 2028-03-20
250
独立财务顾问报告
UK000032 2018-03-20 至
91 STK UK 3.21.24.25
98049 2028-03-20
01787763 2018-03-20 至
92 STK EU 3.21.24.25
3 2028-03-20
UK000032 2018-03-20 至
93 STK UK 3.21.24.25
98054 2028-03-20
（三）专利
1、境内拥有的专利
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司境内拥有 9 项实用新型专利、51
项外观设计专利，具体情况如下：
有效 专利
序号 专利名称 申请号/专利号 权利人 申请日
期 类型
一种便携式多口充 ZL201620979855. 深圳邻友 实用
1 2016-8-30 10 年
电器和充电器座 8 通 新型
ZL 深圳邻友 实用
2 电动支架 2017-03-22 10 年
201720281670.4 通 新型
落水消声机构及雾 ZL 深圳邻友 实用
3 2017-07-11 10 年
化器 201720833108.8 通 新型
ZL 深圳邻友 外观
4 音箱 2015-06-10 10 年
201530204388.2 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
5 台灯 2015-11-20 10 年
201530473685.7 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
6 音箱 2015-12-24 10 年
201530553845.9 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
7 USB 多功能集线器 2016-01-04 10 年
201630001157.6 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
8 野营灯 2016-07-11 10 年
201630313710.X 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
9 蓝牙音箱 2016-10-18 10 年
201630508132.5 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
10 蓝牙耳机 2016-10-28 10 年
201630535506.2 通 设计
251
独立财务顾问报告
ZL 深圳邻友 外观
11 香薰机 2016-11-04 10 年
201630535902.5 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
12 卷发棒 2016-11-08 10 年
201630541841.3 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
13 行车记录仪 2016-11-10 10 年
201630546412.5 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
14 行车记录仪 2016-11-10 10 年
201630546140.9 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
15 GPS 模块 2016-11-10 10 年
201630546251.X 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
16 移动电源 2016-11-10 10 年
201630546250.5 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
17 移动电源 2016-11-14 10 年
201630552562.7 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
18 充电器 2016-11-14 10 年
201630552873.3 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
19 手机支架底座 2016-11-15 10 年
201630554274.5 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
20 充电器插头 2016-11-25 10 年
201630575102.6 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
21 感应灯 2017-01-16 10 年
201730016257.0 通 设计
带图形用户界面的 ZL 深圳邻友 外观
22 2017-01-24 10 年
手机 201730028481.1 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
23 蓝牙音箱(IOT-X2) 2016-02-17 10 年
201630045739.4 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
24 出风口支架 2017-02-06 10 年
201730032459.4 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
25 车载吸盘支架 2017-02-06 10 年
201730032479.1 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
26 手机支架 2017-03-08 10 年
201730064020.X 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
27 笔记本支架 2017-03-08 10 年
201730064031.8 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
28 手机套 2017-03-15 10 年
201730075919.1 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
29 手机套 2017-03-15 10 年
201730075392.2 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
30 手机支架 2017-03-23 10 年
201730088266.0 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
31 耳机 2017-04-27 10 年
201730146952.9 通 设计
252
独立财务顾问报告
ZL 深圳邻友 外观
32 支架绑带 2017-07-24 10 年
201730327485.X 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
33 加湿器 2017-07-24 10 年
201730327386.1 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
34 香薰机 2017-07-20 10 年
201730323260.7 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
35 移动电源 2017-08-08 10 年
201730359998.9 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
36 蓝牙音箱 2017-08-08 10 年
201730360459.7 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
37 多功能集线器 2017-08-08 10 年
201730360454.4 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
38 蓝牙发射器 2017-08-09 10 年
201730360747.2 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
39 车载蓝牙接收器 2017-08-23 10 年
201730390396.X 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
40 蓝牙发射器 2017-08-23 10 年
201730390551.8 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
41 蓝牙发射器 2017-08-23 10 年
201730390539.7 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
42 车载出风口支架 2017-09-04 10 年
201730415250.6 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
43 无线充电器 2017-09-06 10 年
201730420041.0 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
44 无线充电支架 2017-09-06 10 年
201730420737.3 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
45 精油瓶 2017-12-06 10 年
201730616363.2 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
46 移动硬盘 2017-08-08 10 年
201730360226.7 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
47 耳机 2017-12-07 10 年
201730618543.4 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
48 台灯 2017-12-29 10 年
201730681485.X 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
49 电动支架固定部 2017-12-29 10 年
201730681483.0 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
50 碎岩灯 2018-02-08 10 年
201830061603.1 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
51 岩艺术灯 2018-02-08 10 年
201830061820.0 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
52 美甲打印机 2018-02-08 10 年
201830061193.0 通 设计
253
独立财务顾问报告
ZL 深圳邻友 外观
53 多口充电器 2018-02-09 10 年
201830064611.1 通 设计
ZL 深圳邻友 外观
54 移动电源 2018-04-18 10 年
201830160768.4 通 设计
ZL 深圳邻友 实用
55 一种雾化器 2017-11-16 10 年
201721532142.8 通 新型
一种无线充电器结 ZL 深圳邻友 实用
56 2017-11-16 10 年
构 201721530007.X 通 新型
美甲机及美甲机网 ZL 深圳邻友 实用
57 2017-11-20 10 年
络拓扑结构 201721553326.2 通 新型
车载移动电源以及 ZL 深圳邻友 实用
58 2017-11-20 10 年
车载监控系统 201721553198.1 通 新型
ZL 深圳邻友 实用
59 一种雾化器 2017-11-17 10 年
201721543554.1 通 新型
ZL 深圳邻友 实用
60 行车记录系统 2017-11-22 10 年
201721569421.1 通 新型
2、境外拥有的专利
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司境外拥有 255 项外观设计专利，具
体情况如下：
序 申请国 专利
专利名称 权利人 注册号 申请日 有效期
号 家/组织 类型
Portable US 外观
1 STK 美国 2016-02-23 15 年
speaker D785597S 设计
002582395- 外观
2 Battery cases ZBT 欧盟 2014-11-21 5年
0001 设计
002580951- 外观
3 Battery cases ZBT 欧盟 2014-11-19 5年
0001 设计
Memory card
readers, USB 002584169- 外观
4 ZBT 欧盟 2014-11-25 5年
hubs, Battery 0001 设计
cases
Accessories 002580803- 外观
5 ZBT 欧盟 2014-11-19 5年
for vehicles 0001 设计
002593897- 外观
6 USB adapters ZBT 欧盟 2014-12-10 5年
0001 设计
7 USB adapters ZBT 002583336- 欧盟 2014-11-24 5年 外观
254
独立财务顾问报告
0001 设计
002583401- 外观
8 USB adapters ZBT 欧盟 2014-11-24 5年
0001 设计
solar 002584144- 外观
9 ZBT 欧盟 2014-11-25 5年
chargers 0001 设计
bluetooth 002588871- 外观
10 ZBT 欧盟 2014-12-02 5年
headsets 0001 设计
bluetooth car 002593905- 外观
11 ZBT 欧盟 2014-12-10 5年
kits 0001 设计
bluetooth 002591180- 外观
12 ZBT 欧盟 2014-12-05 5年
headsets 0001 设计
002580837- 外观
13 desk lamps ZBT 欧盟 2014-11-19 5年
0001 设计
002580936- 外观
14 desk lamps ZBT 欧盟 2014-11-19 5年
0001 设计
002580811- 外观
15 USB adapters ZBT 欧盟 2014-11-19 5年
0001 设计
Wireless 002600429- 外观
16 ZBT 欧盟 2014-12-18 5年
routers 0001 设计
Wireless
002600478- 外观
17 routers, ZBT 欧盟 2014-12-18 5年
0001 设计
Battery cases
Wireless
002603027- 外观
18 routers, ZBT 欧盟 2014-12-22 5年
0001 设计
Battery cases
Web cameras,
002602896- 外观
19 Monitor ZBT 欧盟 2014-12-22 5年
0001 设计
cameras
002607507- 外观
20 desk lamps ZBT 欧盟 2014-12-31 5年
0001 设计
Multimedia
speakers, 002607515- 外观
21 ZBT 欧盟 2014-12-31 5年
Bluetooth 0001 设计
speakers
Web cameras, 002620567- 外观
22 ZBT 欧盟 2015-01-27 5年
Monitor 0001 设计
255
独立财务顾问报告
cameras
002673574- 外观
23 battery cases ZBT 欧盟 2015-04-01 5年
0001 设计
Wireless
headsets,
002685453- 外观
24 Headsets for ZBT 欧盟 2015-04-21 5年
0001 设计
mobile
telephones
Multimedia
speakers,
Portable 002724955- 外观
25 ZBT 欧盟 2015-06-25 5年
loudspeakers 0001 设计
,
Loudspeakers
Table lamps, 002769646- 外观
26 ZBT 欧盟 2015-09-10 5年
Desk lamps 0001 设计
Table lamps, 002769646- 外观
27 ZBT 欧盟 2015-09-10 5年
Desk lamps 0002 设计
Night-lights
, Fragrance 002830125- 外观
28 ZBT 欧盟 2015-10-21 5年
evaporators, 0001 设计
Lamps
Table lamps, 002882563- 外观
29 ZBT 欧盟 2015-11-30 5年
Desk lamps 0001 设计
Table lamps, 002882563- 外观
30 ZBT 欧盟 2015-11-30 5年
Desk lamps 0002 设计
Table lamps, 002882563- 外观
31 ZBT 欧盟 2015-11-30 5年
Desk lamps 0003 设计
Table lamps, 002882563- 外观
32 ZBT 欧盟 2015-11-30 5年
Desk lamps 0004 设计
USB Devices,
Docking
assemblies
002913251- 外观
33 for digital ZBT 欧盟 2015-12-17 5年
0001 设计
media storage
devices, USB
adapters
USB Devices, 002913251- 外观
34 Docking ZBT 欧盟 2015-12-17 5年
0002 设计
assemblies
256
独立财务顾问报告
for digital
media storage
devices, USB
adapters
USB Devices,
Docking
assemblies
for digital 002913251- 外观
35 ZBT 欧盟 2015-12-17 5年
media storage 0003 设计
devices,
Wireless USB
adapters
Desk lamps, 003003532- 外观
36 ZBT 欧盟 2016-02-26 5年
Table lamps 0001 设计
Desk lamps, 003003532- 外观
37 ZBT 欧盟 2016-02-26 5年
Table lamps 0002 设计
Diffusers for
003003540- 外观
38 room ZBT 欧盟 2016-02-26 5年
0001 设计
deodorants
Supports for
telephones,
Stands for
003046879- 外观
39 photographic ZBT 欧盟 2016-03-30 5年
0001 设计
or
cinematograp
hic cameras
Portable
003046895- 外观
40 lamps, Hand ZBT 欧盟 2016-03-30 5年
0001 设计
lamps
Cables,
electric,
003046861- 外观
41 Data ZBT 欧盟 2016-03-30 5年
0001 设计
transmission
cables
Battery
chargers, 003060573- 外观
42 ZBT 欧盟 2016-04-08 5年
Charging 0001 设计
devices
003060573- 外观
43 Battery cases ZBT 欧盟 2016-04-08 5年
0002 设计
44 Chargers for ZBT 003060573- 欧盟 2016-04-08 5年 外观
257
独立财务顾问报告
mobile 0003 设计
phones,
Chargers
Battery
003060607- 外观
45 chargers, ZBT 欧盟 2016-04-08 5年
0001 设计
Jump starters
Desk lamps, 003074384- 外观
46 ZBT 欧盟 2016-04-19 5年
Table lamps 0001 设计
Stands for
portable
telephones,
Stands for 003130681- 外观
47 ZBT 欧盟 2016-05-16 5年
electronic 0001 设计
devices,
Supports for
telephones
Portable
loudspeakers
, 003141779- 外观
48 ZBT 欧盟 2016-05-19 5年
Loudspeakers 0001 设计
, Multimedia
speakers
Desk lamps, 003163187- 外观
49 ZBT 欧盟 2016-05-31 5年
Table lamps 0001 设计
Bedside
lamps, Table
lamps, Desk 003163187- 外观
50 ZBT 欧盟 2016-05-31 5年
lamps, 0002 设计
Portable
lamps
Air
003163195- 外观
51 humidifiers, ZBT 欧盟 2016-05-31 5年
0001 设计
Humidifiers
Humidifiers,
003163195- 外观
52 Air ZBT 欧盟 2016-05-31 5年
0002 设计
humidifiers
Foldable
headphones or 003300920- 外观
53 ZBT 欧盟 2016-07-11 5年
earphones, 0001 设计
Earphones
54 Diffusers for ZBT 003310721- 欧盟 2016-07-19 5年 外观
258
独立财务顾问报告
room 0001 设计
deodorants
Steam 003310747- 外观
55 ZBT 欧盟 2016-07-19 5年
cleaners 0001 设计
USB adapters,
Wireless USB 003318658- 外观
56 ZBT 欧盟 2016-07-25 5年
adapters, 0001 设计
Adapters
USB adapters,
Wireless USB 003318658- 外观
57 ZBT 欧盟 2016-07-25 5年
adapters, 0002 设计
Adapters
Diffusers for
003349653- 外观
58 room ZBT 欧盟 2016-08-23 5年
0001 设计
deodorants
Diffusers for
003349653- 外观
59 room ZBT 欧盟 2016-08-23 5年
0002 设计
deodorants
Portable
loudspeakers
, 003342914- 外观
60 ZBT 欧盟 2016-08-17 5年
Loudspeakers 0001 设计
, Multimedia
speakers
Diffusers for
room 003387281- 外观
61 ZBT 欧盟 2016-09-21 5年
deodorants, 0001 设计
Air diffusers
Diffusers for
room 003387281- 外观
62 ZBT 欧盟 2016-09-21 5年
deodorants, 0002 设计
Air diffusers
Desk lamps, 003412105- 外观
63 ZBT 欧盟 2016-10-09 5年
Table lamps 0001 设计
Table lamps, 003425586- 外观
64 ZBT 欧盟 2016-10-20 5年
Desk lamps 0001 设计
Table lamps, 003425586- 外观
65 ZBT 欧盟 2016-10-20 5年
Desk lamps 0002 设计
Humidifiers, 003438050-
66 ZBT 欧盟 2016-10-28 5年 外观
Air 0001
259
独立财务顾问报告
humidifiers 设计
Humidifiers,
003438050- 外观
67 Air ZBT 欧盟 2016-10-28 5年
0002 设计
humidifiers
Loudspeakers
, Portable
003463496- 外观
68 loudspeakers ZBT 欧盟 2016-11-15 5年
0001 设计
, Multimedia
speakers
Loudspeakers
, Portable
003463496- 外观
69 loudspeakers ZBT 欧盟 2016-11-15 5年
0002 设计
, Multimedia
speakers
Headphones,
003463496- 外观
70 Wireless ZBT 欧盟 2016-11-15 5年
0003 设计
headsets
Earphones,
Foldable 003463496- 外观
71 ZBT 欧盟 2016-11-15 5年
headphones or 0004 设计
earphones
Earphones,
Foldable 003463496- 外观
72 ZBT 欧盟 2016-11-15 5年
headphones or 0005 设计
earphones
003471028- 外观
73 Hair curlers ZBT 欧盟 2016-11-18 5年
0001 设计
Supports for
telephones,
Stands for
electronic 003476373- 外观
74 ZBT 欧盟 2016-11-22 5年
devices, 0001 设计
Stands for
portable
telephones
Stands for
portable
telephones,
003476373- 外观
75 Supports for ZBT 欧盟 2016-11-22 5年
0002 设计
telephones,
Stands for
electronic
260
独立财务顾问报告
devices
Foldable
headphones or
003491067- 外观
76 earphones, ZBT 欧盟 2016-11-29 5年
0001 设计
Headphones,
Earphones
003494517- 外观
77 Chargers ZBT 欧盟 2016-12-01 5年
0001 设计
003494517- 外观
78 Chargers ZBT 欧盟 2016-12-01 5年
0002 设计
003494517- 外观
79 Chargers ZBT 欧盟 2016-12-01 5年
0003 设计
Battery
adapters, 003494517- 外观
80 ZBT 欧盟 2016-12-01 5年
Battery 0004 设计
chargers
Battery
adapters, 003494517- 外观
81 ZBT 欧盟 2016-12-01 5年
Battery 0005 设计
chargers
003503861- 外观
82 Bike lamps ZBT 欧盟 2016-12-07 5年
0001 设计
003504133- 外观
83 Night-lights ZBT 欧盟 2016-12-07 5年
0001 设计
Air
003519016- 外观
84 humidifiers, ZBT 欧盟 2016-12-15 5年
0001 设计
Humidifiers
Diffusers for
003519016- 外观
85 room ZBT 欧盟 2016-12-15 5年
0002 设计
deodorants
Diffusers for
003519016- 外观
86 room ZBT 欧盟 2016-12-15 5年
0003 设计
deodorants
Cameras, 003521566- 外观
87 ZBT 欧盟 2016-12-16 5年
Video cameras 0001 设计
Video
003521566- 外观
88 cameras, ZBT 欧盟 2016-12-16 5年
0002 设计
Cameras
Headphones, 003528025- 外观
89 ZBT 欧盟 2016-12-20 5年
Earphones 0001 设计
261
独立财务顾问报告
Headphones, 003528025- 外观
90 ZBT 欧盟 2016-12-20 5年
Earphones 0002 设计
Wireless
003528025- 外观
91 headsets, ZBT 欧盟 2016-12-20 5年
0003 设计
Headphones
Earphones,
003528025- 外观
92 Wireless ZBT 欧盟 2016-12-20 5年
0004 设计
headsets
Headphones,
Foldable
003528025- 外观
93 headphones or ZBT 欧盟 2016-12-20 5年
0005 设计
earphones,
Earphones
Headphones, 003528025- 外观
94 ZBT 欧盟 2016-12-20 5年
Earphones 0006 设计
003528033- 外观
95 GPS receivers ZBT 欧盟 2016-12-20 5年
0001 设计
Hair styling
and hair care
apparatus, 003542000- 外观
96 ZBT 欧盟 2016-12-27 5年
Hair 0001 设计
stretching
apparatus
Hair styling
001456859- 外观
97 apparatus, ZBT 欧盟 2016-12-27 5年
0001 设计
Hair cutters
Oral hygiene
001456859- 外观
98 apparatus ZBT 欧盟 2016-12-27 5年
0002 设计
(electric -)
Oral hygiene
001456859- 外观
99 apparatus ZBT 欧盟 2016-12-27 5年
0003 设计
(electric -)
Electric 003611060- 外观
100 ZBT 欧盟 2017-01-09 5年
kettles 0001 设计
003621036- 外观
101 Blenders ZBT 欧盟 2017-01-13 5年
0001 设计
003621515- 外观
102 Chargers ZBT 欧盟 2017-01-13 5年
0001 设计
003745074- 外观
103 Lamps ZBT 欧盟 2017-02-09 5年
0001 设计
003745074- 外观
104 Lamps ZBT 欧盟 2017-02-09 5年
0002 设计
105 Floor lamps ZBT 003745074- 欧盟 2017-02-09 5年 外观
262
独立财务顾问报告
0003 设计
003745074- 外观
106 Floor lamps ZBT 欧盟 2017-02-09 5年
0004 设计
003746304- 外观
107 Earphones ZBT 欧盟 2017-02-10 5年
0001 设计
Foldable
headphones or 003746304- 外观
108 ZBT 欧盟 2017-02-10 5年
earphones, 0002 设计
Earphones
003747096- 外观
109 Blenders ZBT 欧盟 2017-02-10 5年
0001 设计
Milk frothing 003747112- 外观
110 ZBT 欧盟 2017-02-10 5年
machines 0001 设计
003747146- 外观
111 Bottles ZBT 欧盟 2017-02-10 5年
0001 设计
003747146- 外观
112 Bottles ZBT 欧盟 2017-02-10 5年
0002 设计
Supports for
telephones,
003747195- 外观
113 Stands for ZBT 欧盟 2017-02-10 5年
0001 设计
electronic
devices
Stands for
electronic
003747195- 外观
114 devices, ZBT 欧盟 2017-02-10 5年
0002 设计
Supports for
telephones
USB adapters,
Adapters, 003752146- 外观
115 ZBT 欧盟 2017-02-13 5年
Wireless USB 0001 设计
adapters
Portable
loudspeakers 003763176- 外观
116 ZBT 欧盟 2017-02-23 5年
, 0001 设计
Loudspeakers
003763606- 外观
117 Air diffusers ZBT 欧盟 2017-02-23 5年
0001 设计
Dehumidifier 003764547- 外观
118 ZBT 欧盟 2017-02-24 5年
s 0001 设计
Video
003782184- 外观
119 cameras, ZBT 欧盟 2017-03-03 5年
0001 设计
Cameras
Blenders 003782226- 外观
120 ZBT 欧盟 2017-03-03 5年
(part of -) 0001 设计
263
独立财务顾问报告
Blenders
(part of -), 003782226- 外观
121 ZBT 欧盟 2017-03-03 5年
Blender 0002 设计
containers
Blenders
(part of -), 003782226- 外观
122 ZBT 欧盟 2017-03-03 5年
Blender 0003 设计
containers
Electric 003782234- 外观
123 ZBT 欧盟 2017-03-03 5年
kettles 0001 设计
Supports for
telephones,
003789007- 外观
124 Stands for ZBT 欧盟 2017-03-08 5年
0001 设计
electronic
devices
Stands for
electronic
devices, 003789007- 外观
125 ZBT 欧盟 2017-03-08 5年
Supports for 0002 设计
telephones,
Laptop stands
Mobile
003810514- 外观
126 telephone ZBT 欧盟 2017-03-20 5年
0001 设计
cases
Mobile
003810514- 外观
127 telephone ZBT 欧盟 2017-03-20 5年
0002 设计
cases
Supports for 003818574- 外观
128 ZBT 欧盟 2017-03-23 5年
telephones 0001 设计
003830553- 外观
129 Laptop stands ZBT 欧盟 2017-03-30 5年
0001 设计
Humidifiers,
003843580- 外观
130 Air ZBT 欧盟 2017-04-06 5年
0001 设计
humidifiers
003843747- 外观
131 Thermometers ZBT 欧盟 2017-04-06 5年
0001 设计
003843747- 外观
132 Thermometers ZBT 欧盟 2017-04-06 5年
0002 设计
Blenders 003844059- 外观
133 ZBT 欧盟 2017-04-06 5年
(part of -) 0001 设计
Blenders
(part of -), 003844059- 外观
134 ZBT 欧盟 2017-04-06 5年
Blender 0002 设计
containers
135 Foldable ZBT 003846112- 欧盟 2017-04-07 5年 外观
264
独立财务顾问报告
headphones or 0001 设计
earphones,
Earphones
003846112- 外观
136 Earphones ZBT 欧盟 2017-04-07 5年
0002 设计
Electric
kitchen
003851237- 外观
137 appliances, ZBT 欧盟 2017-04-11 5年
0001 设计
Electric
cookers
Toys, 003860220- 外观
138 ZBT 欧盟 2017-04-18 5年
Spinners 0001 设计
Bottles, 003863927- 外观
139 ZBT 欧盟 2017-04-20 5年
Vacuum flasks 0001 设计
Adapters, 003864297- 外观
140 ZBT 欧盟 2017-04-20 5年
Receivers 0001 设计
Diffusers for
room
003865542- 外观
141 deodorants, ZBT 欧盟 2017-04-21 5年
0001 设计
Air
fresheners
Diffusers for
room
003865542- 外观
142 deodorants, ZBT 欧盟 2017-04-21 5年
0002 设计
Air
fresheners
Diffusers for
room
003865542- 外观
143 deodorants, ZBT 欧盟 2017-04-21 5年
0003 设计
Air
fresheners
Diffusers for
room
003865542- 外观
144 deodorants, ZBT 欧盟 2017-04-21 5年
0004 设计
Air
fresheners
Humidifiers,
003865542- 外观
145 Air ZBT 欧盟 2017-04-21 5年
0005 设计
humidifiers
Cameras, 003873793- 外观
146 ZBT 欧盟 2017-04-26 5年
Video cameras 0001 设计
003876952- 外观
147 Earphones ZBT 欧盟 2017-04-28 5年
0001 设计
Cordless 003935311- 外观
148 ZBT 欧盟 2017-05-05 5年
earphones 0001 设计
265
独立财务顾问报告
Cordless 003935311- 外观
149 ZBT 欧盟 2017-05-05 5年
earphones 0002 设计
003993252- 外观
150 Cameras ZBT 欧盟 2017-05-10 5年
0001 设计
003993526- 外观
151 Tumblers ZBT 欧盟 2017-05-10 5年
0001 设计
004003283- 外观
152 Scales ZBT 欧盟 2017-05-16 5年
0001 设计
Zoom lens
004003317- 外观
153 [photography ZBT 欧盟 2017-05-16 5年
0001 设计
]
Foot massage 004003796- 外观
154 ZBT 欧盟 2017-05-16 5年
appliances 0001 设计
004037588- 外观
155 Earphones ZBT 欧盟 2017-06-08 5年
0001 设计
004037588- 外观
156 Earphones ZBT 欧盟 2017-06-08 5年
0002 设计
004037588- 外观
157 Earphones ZBT 欧盟 2017-06-08 5年
0003 设计
004037588- 外观
158 Earphones ZBT 欧盟 2017-06-08 5年
0004 设计
Battery
boxes, USB 004045862- 外观
159 ZBT 欧盟 2017-06-13 5年
adapters, 0001 设计
Chargers
004045870- 外观
160 Lamps ZBT 欧盟 2017-06-13 5年
0001 设计
Stands for
electronic
004054914- 外观
161 devices, ZBT 欧盟 2017-06-19 5年
0001 设计
Supports for
telephones
Diffusers for
room
004070902- 外观
162 deodorants, ZBT 欧盟 2017-06-28 5年
0001 设计
Air
fresheners
Air
fresheners,
004070902- 外观
163 Diffusers for ZBT 欧盟 2017-06-28 5年
0002 设计
room
deodorants
Humidifiers, 004101186- 外观
164 ZBT 欧盟 2017-07-13 5年
Air 0001 设计
266
独立财务顾问报告
humidifiers
Diffusers for
room
004120376- 外观
165 deodorants, ZBT 欧盟 2017-07-26 5年
0001 设计
Air
fresheners
Hair styling 004120418- 外观
166 ZBT 欧盟 2017-07-26 5年
apparatus 0001 设计
Supports for 004137008- 外观
167 ZBT 欧盟 2017-08-07 5年
telephones 0001 设计
Supports for 004137008- 外观
168 ZBT 欧盟 2017-08-07 5年
telephones 0002 设计
004163145- 外观
169 Humidifiers ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
0001 设计
004163145- 外观
170 Humidifiers ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
0002 设计
Air
fresheners,
004163145- 外观
171 Diffusers for ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
0003 设计
room
deodorants
Air
fresheners,
004163145- 外观
172 Diffusers for ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
0004 设计
room
deodorants
Battery 004163178- 外观
173 ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
chargers 0001 设计
Hard disk 004163574- 外观
174 ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
drives 0001 设计
Wireless 004163574- 外观
175 ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
receivers 0002 设计
Cordless 004163574- 外观
176 ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
earphones 0003 设计
004163574- 外观
177 Loudspeakers ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
0004 设计
004163574- 外观
178 Loudspeakers ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
0005 设计
004163574- 外观
179 Loudspeakers ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
0006 设计
004163574- 外观
180 Loudspeakers ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
0007 设计
Wireless
181 ZBT 004163574- 欧盟 2017-08-25 5年 外观
headphones,
267
独立财务顾问报告
Headphones 0008 设计
004163608- 外观
182 USB hubs ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
0001 设计
004163608- 外观
183 Adapters ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
0002 设计
004163608- 外观
184 Adapters ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
0003 设计
004163608- 外观
185 Adapters ZBT 欧盟 2017-08-25 5年
0004 设计
004239986- 外观
186 Desk lamps ZBT 欧盟 2017-09-05 5年
0001 设计
004258002- 外观
187 Chargers ZBT 欧盟 2017-09-11 5年
0001 设计
Supports for 004285005- 外观
188 ZBT 欧盟 2017-09-12 5年
telephones 0001 设计
Stands for
004285005- 外观
189 mobile ZBT 欧盟 2017-09-12 5年
0002 设计
telephones
Stands for
004285005- 外观
190 electronic ZBT 欧盟 2017-09-12 5年
0003 设计
devices
Stands for
004285005- 外观
191 electronic ZBT 欧盟 2017-09-12 5年
0004 设计
devices
Stands for
004285005- 外观
192 electronic ZBT 欧盟 2017-09-12 5年
0005 设计
devices
Stands for
004285005- 外观
193 electronic ZBT 欧盟 2017-09-12 5年
0006 设计
devices
Wireless 004352367- 外观
194 ZBT 欧盟 2017-09-14 5年
headsets 0001 设计
004352367- 外观
195 Earphones ZBT 欧盟 2017-09-14 5年
0002 设计
004371557- 外观
196 Air diffusers ZBT 欧盟 2017-09-26 5年
0001 设计
Air 004371557- 外观
197 ZBT 欧盟 2017-09-26 5年
humidifiers 0002 设计
Air 004371557- 外观
198 ZBT 欧盟 2017-09-26 5年
humidifiers 0003 设计
004498277- 外观
199 Desk lamps ZBT 欧盟 2017-11-08 5年
0001 设计
200 Desk lamps ZBT 004498277- 欧盟 2017-11-08 5年 外观
268
独立财务顾问报告
0002 设计
Air 004498285- 外观
201 ZBT 欧盟 2017-11-08 5年
humidifiers 0001 设计
Air 004498285- 外观
202 ZBT 欧盟 2017-11-08 5年
humidifiers 0002 设计
Wireless
004515245- 外观
203 headsets for ZBT 欧盟 2017-11-21 5年
0001 设计
mobile phones
004515245- 外观
204 Earphones ZBT 欧盟 2017-11-21 5年
0002 设计
004515245- 外观
205 Earphones ZBT 欧盟 2017-11-21 5年
0003 设计
004546067- 外观
206 Air diffusers ZBT 欧盟 2017-12-13 5年
0001 设计
004546067- 外观
207 Air diffusers ZBT 欧盟 2017-12-13 5年
0002 设计
Bottles (part 004546083- 外观
208 ZBT 欧盟 2017-12-13 5年
of -) 0001 设计
004554269- 外观
209 Desk lamps ZBT 欧盟 2017-12-18 5年
0001 设计
004554269- 外观
210 Desk lamps ZBT 欧盟 2017-12-18 5年
0002 设计
004554269- 外观
211 Desk lamps ZBT 欧盟 2017-12-18 5年
0003 设计
004554269- 外观
212 Desk lamps ZBT 欧盟 2017-12-18 5年
0004 设计
004554277- 外观
213 Earphones ZBT 欧盟 2017-12-18 5年
0001 设计
Electrical
004660058- 外观
214 chargers for ZBT 欧盟 2018-01-10 5年
0001 设计
telephones
Electrical
004660058- 外观
215 chargers for ZBT 欧盟 2018-01-10 5年
0002 设计
telephones
Electrical
004660058- 外观
216 chargers for ZBT 欧盟 2018-01-10 5年
0003 设计
telephones
004661031- 外观
217 Desk lamps ZBT 欧盟 2018-01-10 5年
0001 设计
004665123- 外观
218 Cases ZBT 欧盟 2018-01-13 5年
0001 设计
004665131- 外观
219 GPS apparatus ZBT 欧盟 2018-01-13 5年
0001 设计
269
独立财务顾问报告
Radio 004665131- 外观
220 ZBT 欧盟 2018-01-13 5年
receivers 0002 设计
Supports for 004665131- 外观
221 ZBT 欧盟 2018-01-13 5年
telephones 0003 设计
Supports for 004665131- 外观
222 ZBT 欧盟 2018-01-13 5年
telephones 0004 设计
Supports for 004665131- 外观
223 ZBT 欧盟 2018-01-13 5年
telephones 0005 设计
Supports for 004665131- 外观
224 ZBT 欧盟 2018-01-13 5年
telephones 0006 设计
004665131- 外观
225 Loudspeakers ZBT 欧盟 2018-01-13 5年
0007 设计
004665131- 外观
226 Headphones ZBT 欧盟 2018-01-13 5年
0008 设计
004665131- 外观
227 Headphones ZBT 欧盟 2018-01-13 5年
0009 设计
004665131- 外观
228 Headphones ZBT 欧盟 2018-01-13 5年
0010 设计
004665131- 外观
229 Earphones ZBT 欧盟 2018-01-13 5年
0011 设计
004705978- 外观
230 Earphones ZBT 欧盟 2018-02-13 5年
0001 设计
Artistic 004705986- 外观
231 ZBT 欧盟 2018-02-13 5年
lamps 0001 设计
Artistic 004705986- 外观
232 ZBT 欧盟 2018-02-13 5年
lamps 0002 设计
004705986- 外观
233 Desk lamps ZBT 欧盟 2018-02-13 5年
0003 设计
Nail dryers,
004705994- 外观
234 Ink jet ZBT 欧盟 2018-02-13 5年
0001 设计
printers
Electrical
004706505- 外观
235 chargers for ZBT 欧盟 2018-02-13 5年
0001 设计
telephones
Electrical
004706505- 外观
236 chargers for ZBT 欧盟 2018-02-13 5年
0002 设计
telephones
Electrical
004706505- 外观
237 chargers for ZBT 欧盟 2018-02-13 5年
0003 设计
telephones
Electrical
004936011- 外观
238 chargers for ZBT 欧盟 2018-03-22 5年
0001 设计
telephones
270
独立财务顾问报告
Supports for 004935500- 外观
239 ZBT 欧盟 2018-03-22 5年
telephones 0001 设计
005226552- 外观
240 Humidifiers ZBT 欧盟 2018-04-08 5年
0001 设计
005226552- 外观
241 Humidifiers ZBT 欧盟 2018-04-08 5年
0002 设计
005226552- 外观
242 Humidifiers ZBT 欧盟 2018-04-08 5年
0003 设计
Supports for 005227014- 外观
243 ZBT 欧盟 2018-04-08 5年
telephones 0001 设计
005249091- 外观
244 modems ZBT 欧盟 2018-04-26 5年
0001 设计
Supports for 005249091- 外观
245 ZBT 欧盟 2018-04-26 5年
telephones 0002 设计
Dashboard 005249083- 外观
246 ZBT 欧盟 2018-04-26 5年
cameras 0001 设计
Battery boxes
005285087- 外观
247 for portable ZBT 欧盟 2018-05-28 5年
0001 设计
telephones
Battery boxes
005285087- 外观
248 for portable ZBT 欧盟 2018-05-28 5年
0002 设计
telephones
Battery boxes
005285087- 外观
249 for portable ZBT 欧盟 2018-05-28 5年
0003 设计
telephones
Battery boxes
005285087- 外观
250 for portable ZBT 欧盟 2018-05-28 5年
0004 设计
telephones
Monitor 005285095- 外观
251 ZBT 欧盟 2018-05-28 5年
cameras 0001 设计
Battery boxes
005309002- 外观
252 for portable ZBT 欧盟 2018-06-13 5年
0001 设计
telephones
005308418- 外观
253 Bedside lamps ZBT 欧盟 2018-06-13 5年
0001 设计
005308418- 外观
254 Floor lamps ZBT 欧盟 2018-06-13 5年
0002 设计
005308418- 外观
255 Desk lamps ZBT 欧盟 2018-06-13 5年
0003 设计
（四）软件著作权
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司拥有 38 项软件著作权，具体情况
271
独立财务顾问报告
如下：
首次发表日
序 取得
权利人 名 称 登记号 /开发完成 取得日期
号 方式
日
Nearby Express
外贸电子商务系 原始
1 泽宝有限 2011SR024855 2010-12-15 2011-04-30
统[简称：Nearby 取得
Express] V1.0
太阳谷外贸电子
商务套件软件 原始
2 泽宝有限 2011SR014058 2009-08-01 2011-03-21
[简称：太阳谷 取得
ERP] V1.0
邻友通客服邮件
分类系统 [简
称：Suncallay 原始
3 泽宝有限 2013SR011750 2011-11-10 2013-02-05
Mail 取得
System]V1.0.0.
0
泽宝客户评价追
原始
4 泽宝有限 踪软件 2014SR184143 2014-05-29 2014-11-29
取得
V0.2
泽宝第三方电商
原始
5 泽宝有限 平台数据交互系 2014SR184575 2014-04-30 2014-12-01
取得
统软件 V7.0
泽宝股份商务一
站式数据服务平 原始
6 泽宝有限 2014SR184841 2014-01-01 2014-12-01
台系统软件 取得
V2.0
泽宝全球支付系
原始
7 泽宝有限 统软件 2014SR184704 2014-01-01 2014-12-01
取得
V1.0
泽宝 CRM 用户中
心平台 [简称： 原始
8 泽宝有限 2015SR283390 2015-10-20 2015-12-26
CRM 用户中心平 取得
台]V1.0
泽宝第三方电商
平台数据交互系
统软件[简称：第 原始
9 泽宝有限 2015SR281802 2015-10-11 2015-12-26
三方电商平台数 取得
据交互系统]
V8.0
272
独立财务顾问报告
泽宝股份商务一
站式数据服务平
台系统软件 [简
原始
10 泽宝有限 称：电子商务一 2015SR281805 2015-10-02 2015-12-26
取得
站式数据服务平
台系统软件]
V3.0
泽宝客户评价追
踪软件 原始
11 泽宝股份 2015SR281799 2015-06-02 2015-12-26
[简称：客户评价 取得
追踪软件]V2.0
泽宝中小型在线
电商平台[简称： 原始
12 泽宝有限 2015SR282693 2014-03-20 2015-12-26
中小型电商平 取得
台]V1.0
物流平台数据交
原始
13 泽宝股份 互系统软件 2016SR107549 2015-12-30 2016-05-17
取得
V1.0
信息交互中心系 原始
14 泽宝股份 2016SR107551 2016-01-22 2016-05-17
统 V1.0 取得
支付平台数据交 原始
15 泽宝股份 2016SR107548 2016-01-20 2016-05-17
互系统 V1.0 取得
跨境电商智能备 原始
16 泽宝股份 2016SR395702 2016-12-01 2016-12-26
货系统 V1.0 取得
泽宝智能广告竞
原始
17 泽宝股份 价投放系统 2016SR391104 2016-12-01 2016-12-23
取得
V1.0
跨境电商客服统
原始
18 泽宝股份 一工作平台 2016SR390666 2016-12-01 2016-12-23
取得
V1.0
邻友通大数据跨
深圳邻友 原始
19 境电子商务平台 2014SR184919 2014-09-15 2014-12-01
通 取得
系统软件 V1.0
深圳邻友
通贸易有
邻友通外贸电子
限公司 原始
20 商务交易系统软 2014SR184743 2014-04-30 2014-12-01
（现名： 取得
件 V7.0
深圳邻友
通）
21 深圳邻友 邻友通跨境电子 2014SR184747 2014-01-30 2014-12-01 原始
273
独立财务顾问报告
通 商务服务平台系 取得
统软件 V1.0
邻友通跨境全球
深圳邻友 原始
22 供应链系统软件 2014SR184602 2014-09-30 2014-12-01
通 取得
V2.0
邻友通全球 B2C
深圳邻友 原始
23 云管理平台系统 2014SR184613 2013-03-15 2014-12-01
通 取得
软件 V1.0
邻友通现代物流
深圳邻友 原始
24 仓储管理系统软 2014SR184676 2013-10-15 2014-12-01
通 取得
件 V1.0
Nearby Express
深圳邻友 受让
25 全球仓储管理系 2015SR261848 2012-08-30 2015-12-15
通 取得
统 V1.0.0.0
邻友通 SCM 供应
深圳邻友 受让
26 链管理系统 2015SR261847 2012-03-01 2015-12-15
通 取得
V1.0.0.0
Nearby Express
深圳邻友 受让
27 外贸电子商务系 2015SR261845 2012-09-07 2015-12-15
通 取得
统 V2.0.0.0
Dropship 全球
深圳邻友 受让
28 运营平台 2015SR261846 2011-12-31 2015-12-15
通 取得
V1.0.0.0
物流平台数据交
深圳邻友 原始
29 互系统软件 2016SR107536 2015-12-30 2016-05-17
通 取得
V1.0
邻友通跨境电商
深圳邻友 原始
30 物流平台 PC 端 2016SR108326 2015-12-10 2016-05-17
通 取得
系统软件 V1.0
邻友通跨境电商
深圳邻友 原始
31 物流平台移动端 2016SR107428 2016-01-25 2016-05-17
通 取得
系统软件 V1.0
跨境电商销售运
深圳邻友 原始
32 营监控系统 2018SR114486 2017-12-27 2018-02-22
通 取得
V1.0
深圳邻友 跨境电商售后管 原始
33 2018SR115504 2017-11-21 2018-02-22
通 控系统 V1.0 取得
34 跨境电商生命周 2018SR115139 2017-12-18 2018-02-22
深圳邻友 原始
期管控系统
274
独立财务顾问报告
通 V1.0 取得
深圳邻友 新品推广项目管 原始
35 2018SR115553 2017-10-09 2018-02-22
通 理系统 V1.0 取得
跨境电商客户服
深圳邻友 原始
36 务统一工作平台 2018SR114438 2017-11-04 2018-02-22
通 取得
系统 V1.0
跨境电商邮件统
深圳邻友 原始
37 一管理系统 2018SR115576 2017-11-26 2018-02-22
通 取得
V1.0
深圳邻友 B2C 新品推广管 原始
38 2018SR115065 2017-10-16 2018-02-22
通 控系统 V1.0 取得
（五）域名
截至本报告出具日，泽宝股份及其子公司正在使用的境内外主要域名情况如
下：
序号 注册人 域名 注册日期 到期日期
1 STK anjou.co.uk 2015-09-17 2018-09-17
2 STK anjou.com 1996-05-20 2021-05-21
3 STK anjou.es 2015-09-18 2018-09-18
4 STK anjoudirect.com 2011-08-03 2018-08-03
5 STK anjounaturals.com 2015-12-07 2018-12-07
6 STK anjouoffical.com 2015-09-02 2018-09-02
7 深圳邻友通 anjou.com.cn 2015-09-17 2018-09-17
8 STK bestdashcam.com 2013-10-30 2018-10-30
9 STK borealhome.com 2016-11-10 2019-11-10
10 STK dresuit.com 2012-05-17 2019-05-17
11 STK hootoo.com 2003-09-10 2019-09-10
12 STK hootoo.de 2010-01-22 2019-01-22
13 STK hootoo.es 2013-11-18 2018-11-18
14 STK hootoo.fr 2010-07-08 2018-06-24
275
独立财务顾问报告
15 泽宝股份 hootoo.com.cn 2013-11-19 2019-11-19
16 STK hootoo.jp 2013-11-21 2018-11-30
17 STK ravpower.com 2011-05-31 2021-05-31
18 STK ravpower.de 2013-11-18 2018-11-18
19 STK ravpower.ca 2013-11-18 2018-11-18
20 STK ravpower.fr 2013-11-18 2018-11-18
21 STK ravpower.es 2013-11-18 2018-11-18
22 ZBT ravpower.it 2013-12-11 2018-12-11
23 泽宝股份 ravpower.com.cn 2013-11-19 2019-11-19
24 STK ravpower.co.uk 2013-11-18 2019-11-18
25 STK ravpower.jp 2013-11-21 2018-11-30
26 Sunvalley（HK） ravpower.eg 2018-03-16 2019-03-15
27 Sunvalley（HK） ravpower.com.eg 2017-05-15 2019-05-14
28 STK taotronics.com 2011-05-29 2021-05-29
29 STK taotronics.ca 2013-11-18 2018-11-18
30 STK taotronics.fr 2013-11-18 2018-11-18
31 STK taotronics.es 2013-11-18 2018-11-18
32 ZBT taotronics.it 2013-12-11 2018-12-11
33 泽宝股份 taotronics.com.cn 2013-11-19 2019-11-19
34 STK taotronics.co.uk 2013-11-18 2019-11-18
35 STK taotronics.jp 2013-11-21 2018-11-30
36 Sunvalley（HK） taotronics.eg 2018-03-16 2019-03-15
37 Sunvalley（HK） taotronics.com.eg 2017-05-19 2019-05-18
38 STK uspicy.com 2011-05-29 2019-05-29
39 STK uspicy.de 2013-11-18 2018-11-18
40 STK uspicy.ca 2013-11-18 2018-11-18
276
独立财务顾问报告
41 STK uspicy.fr 2013-11-18 2018-11-18
42 STK uspicy.es 2013-11-18 2018-11-18
43 泽宝股份 uspicy.com.cn 2013-11-19 2018-11-19
44 STK uspicy.co.uk 2013-11-18 2018-11-18
45 STK uspicy.jp 2013-11-21 2018-11-30
46 STK sable.co 2010-07-21 2018-07-20
47 STK vava.at 2016-08-04 2019-03-18
48 STK vava.co.nz 2015-03-18 2021-03-18
49 STK vava.com 1996-11-19 2021-11-18
50 ZBT vava.de 2016-12-19 2018-12-18
51 STK vava.es 2015-03-18 2021-03-18
52 STK vavaaudio.com 2015-03-20 2021-03-20
53 STK vavacam.com 2016-06-17 2019-06-17
54 STK vavacar.com 2016-03-25 2020-03-25
55 STK vavacharge.com 2016-03-25 2020-03-25
56 STK vavaclub.com 2015-03-18 2021-03-18
57 STK vavaconnect.com 2016-03-25 2020-03-25
58 STK vava-dashcam.com 2017-11-21 2019-11-21
59 STK vavadirect.com 2015-06-04 2018-06-04
60 STK vavadoor.com 2016-05-17 2019-05-17
61 STK vavadrive.com 2016-03-25 2020-03-25
62 STK vavafood.com 2015-06-04 2018-06-04
63 STK vavagenius.com 2016-03-25 2020-03-25
64 STK vavaglam.com 2016-03-25 2020-03-25
65 STK vavahers.com 2016-03-25 2020-03-25
66 STK vavalab.com 2015-03-20 2021-03-20
277
独立财务顾问报告
67 STK vavalabs.com 2014-05-29 2019-05-29
68 STK vavamove.com 2016-03-25 2020-03-25
69 STK vavamusic.com 2015-03-20 2021-03-20
70 STK vavanaturals.com 2016-03-25 2020-03-25
71 STK vavanature.com 2015-06-04 2018-06-04
72 STK vavapet.com 2015-06-04 2018-06-04
73 STK vavapets.com 2015-06-04 2018-06-04
74 STK vavapower.com 2016-03-25 2020-03-25
75 ZBT vava.sg 2015-03-18 2019-03-18
76 STK vavasmart.com 2016-03-25 2020-03-25
77 STK vavasmarthome.com 2016-03-25 2020-03-25
78 STK vavasound.com 2015-03-20 2021-03-20
79 STK vavatune.com 2016-03-25 2020-03-25
80 STK myvava.com 2015-03-18 2021-03-18
81 Sunvalley（HK） vava.eg 2018-03-16 2019-03-15
82 Sunvalley（HK） vava.com.eg 2017-05-19 2019-05-18
83 STK laviendirect.com 2014-09-23 2018-09-23
84 深圳邻友通 sugarman.cn 2015-04-30 2019-04-30
85 深圳邻友通 isugarman.com 2015-01-09 2019-01-09
86 深圳邻友通 isugarman.cn 2015-07-13 2018-07-13
87 深圳邻友通 isugarman.com.cn 2015-07-13 2018-07-13
88 泽宝股份 koujianail.cn 2018-04-26 2021-04-26
89 泽宝股份 koujianail.com 2018-04-26 2021-04-26
90 泽宝股份 寇甲.com 2018-04-02 2021-04-02
91 泽宝股份 寇甲.cn 2018-04-02 2021-04-02
92 深圳邻友通 linyoutong.com 2014-12-17 2018-12-17
278
独立财务顾问报告
93 STK nearbyexpress.com 2010-06-09 2019-06-09
94 STK nearbydirect.com 2011-10-11 2018-10-11
95 泽宝股份 sunvalley.com.cn 2002-12-05 2019-12-05
96 JND nearbydirect.co.jp 2013-08-02 2018-08-31
97 JND nearbydirect.jp 2013-08-02 2018-08-31
98 STK sunvalley-group.com 2014-07-09 2020-07-09
99 STK sunvalley-group.co.uk 2016-12-12 2018-12-12
100 STK sunvalley-group.de 2016-12-12 2018-12-12
101 STK sunvalley-group.es 2016-12-12 2018-12-12
102 STK sunvalley-group.eu 2016-12-15 2018-12-15
103 STK sunvalley-group.fr 2016-12-13 2018-12-13
104 STK sunvalley-group.it 2016-12-15 2018-12-15
105 STK sunvalley-group.ru 2016-12-15 2018-12-15
106 STK sunvalleytek.com 2006-03-28 2020-03-28
107 深圳邻友通 sunvalleytek.com.cn 2016-09-05 2019-09-05
108 深圳邻友通 sunvalleytek.cn 2016-09-05 2019-09-05
109 STK sunvalleytek.co.uk 2016-12-12 2018-12-12
110 STK sunvalleytek.de 2016-12-12 2018-12-12
111 STK sunvalleytek.es 2016-12-12 2018-12-12
112 STK sunvalleytek.eu 2016-12-15 2018-12-15
113 STK sunvalleytek.fr 2016-12-14 2018-12-14
114 STK zbttrading.de 2013-09-06 2018-09-06
115 STK sunvalleyus.com 2007-08-09 2019-08-09
116 STK snhdl.com 2011-10-28 2018-10-28
117 STK generaltreasure.com 2008-05-05 2020-05-05
118 STK generaltreasures.com 2008-05-05 2020-05-05
279
独立财务顾问报告
119 STK anjounails.com 2018-08-02 2020-08-02
120 STK iteknic.com 2018-07-19 2021-07-19
121 STK rexmeo.com 2018-07-19 2021-07-19
122 STK vyxo.co 2018-03-15 2019-03-15
截至本报告出具日，标的公司及其子公司已到期或即将到期域名的续期进展
具体情况如下：
序 续期后到 续期进
注册人 域名 注册日期 原到期日期
号 期日 展
1 STK vavapet.com 2015/6/4 2018/6/4 2019/6/4 已续期
2 STK hootoo.fr 2010/7/8 2018/6/24 2019/6/24 已续期
深圳邻
3 isugarman.cn 2015/7/13 2018/7/13 2019/7/13 已续期
友通
深圳邻
4 isugarman.com.cn 2015/7/13 2018/7/13 2019/7/13 已续期
友通
5 STK sable.co 2010/7/20 2018/7/19 2019/7/19 已续期
6 STK anjoudirect.com 2011/8/2 2018/8/2 2019/8/2 已续期
7 JND nearbydirect.co.jp 2013/8/2 2018/8/31 2019/8/31 已续期
8 JND nearbydirect.jp 2013/8/2 2018/8/31 2019/8/31 已续期
9 STK anjouoffical.com 2015/9/2 2018/9/2 2019/9/2 已续期
10 STK zbttrading.de 2013/9/6 2018/9/6 2019/9/6 已续期
11 STK anjou.co.uk 2015/9/17 2018/9/17 2019/9/17 已续期
深圳邻
12 anjou.com.cn 2015/9/17 2018/9/17 2019/9/17 已续期
友通
13 STK anjou.es 2015/9/18 2018/9/18 2019/9/18 已续期
14 STK laviendirect.com 2014/9/23 2018/9/23 2019/9/23 已续期
到期时
15 STK snhdl.com 2011/10/28 2018/10/28 — 将自动
续期
到期时
16 STK bestdashcam.com 2013/10/29 2018/10/29 — 将自动
续期
到期时
17 STK hootoo.es 2013/11/18 2018/11/18 — 将自动
续期
到期时
18 STK ravpower.de 2013/11/18 2018/11/18 — 将自动
续期
到期时
19 STK ravpower.fr 2013/11/18 2018/11/18 —
将自动
280
独立财务顾问报告
续期
到期时
20 STK ravpower.es 2013/11/18 2018/11/18 — 将自动
续期
到期时
21 STK taotronics.fr 2013/11/18 2018/11/18 — 将自动
续期
到期时
22 STK taotronics.es 2013/11/18 2018/11/18 — 将自动
续期
到期时
23 STK uspicy.de 2013/11/18 2018/11/18 — 将自动
续期
到期时
24 STK uspicy.ca 2013/11/18 2018/11/18 — 将自动
续期
到期时
25 STK uspicy.fr 2013/11/18 2018/11/18 — 将自动
续期
到期时
26 STK uspicy.es 2013/11/18 2018/11/18 — 将自动
续期
到期时
27 STK uspicy.co.uk 2013/11/18 2018/11/18 — 将自动
续期
到期时
泽宝
28 uspicy.com.cn 2013/11/19 2018/11/19 — 将自动
有限
续期
到期时
29 STK hootoo.jp 2013/11/21 2018/11/30 — 将自动
续期
到期时
30 STK ravpower.jp 2013/11/21 2018/11/30 — 将自动
续期
到期时
31 STK taotronics.jp 2013/11/21 2018/11/30 — 将自动
续期
到期时
32 STK uspicy.jp 2013/11/21 2018/11/30 — 将自动
续期
到期时
33 STK anjounaturals.com 2015/12/7 2018/12/7 — 将自动
续期
到期时
34 ZBT ravpower.it 2013/12/11 2018/12/11 — 将自动
续期
到期时
35 ZBT taotronics.it 2013/12/11 2018/12/11 — 将自动
续期
281
独立财务顾问报告
到期时
36 STK sunvalley-group.co.uk 2016/12/12 2018/12/12 — 将自动
续期
到期时
37 STK sunvalley-group.de 2016/12/12 2018/12/12 — 将自动
续期
到期时
38 STK sunvalley-group.es 2016/12/12 2018/12/12 — 将自动
续期
到期时
39 STK sunvalleytek.co.uk 2016/12/12 2018/12/12 — 将自动
续期
到期时
40 STK sunvalleytek.de 2016/12/12 2018/12/12 — 将自动
续期
到期时
41 STK sunvalleytek.es 2016/12/12 2018/12/12 — 将自动
续期
到期时
42 STK sunvalley-group.fr 2016/12/13 2018/12/13 — 将自动
续期
到期时
43 STK sunvalleytek.fr 2016/12/14 2018/12/14 — 自动续
期
到期时
44 ZBT sunvalley-group.eu 2016/12/15 2018/12/15 — 将自动
续期
到期时
45 ZBT sunvalley-group.it 2016/12/15 2018/12/15 — 将自动
续期
到期时
46 STK sunvalley-group.ru 2016/12/15 2018/12/15 — 将自动
续期
到期时
47 ZBT sunvalleytek.eu 2016/12/15 2018/12/15 — 将自动
续期
到期时
深圳邻
48 linyoutong.com 2014/12/17 2018/12/17 — 将自动
友通
续期
到期时
49 ZBT vava.de 2016/12/19 2018/12/18 — 将自动
续期
根据标的公司的说明及境外法律意见书，到期域名可在标的公司向运营商缴
纳续展费用的基础上自动续期。标的公司已到期或即将到期域名对标的公司日常
业务不存在重大不利影响。
282
独立财务顾问报告
三、资质及认证情况
泽宝股份的资质及认证情况详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“六、
标的公司主营业务发展情况”之“（七）境外生产经营情况”之“1、泽宝股份的
合法合规性”。
四、对外担保情况
截至本报告出具日，泽宝股份不存在对外担保的情形。
第八节最近三年评估、交易、增资及改制情况
一、最近三年发生的交易、增资情况
（一）最近三年进行的股权转让情况
序 工商变更 交易原因及
股权变动 转让具体内容
号 完成时间 作价依据
朱佳佳作为标的
公司创始人之一，
朱佳佳将持有标的公司 2 万元出
本次交易系对公
1 2015 年 11 月 第一次转让 资额以 2 万元的价格转让给杨前
司高管的股权激
好，每份出资额价格 1 元
励，交易价格为每
1 元出资额 1 元
此次转让系标的
朱佳佳将持有标的公司 14.83 万
公司 C 轮融资的一
股股份以 1,350 万元的价格转让
2 2016 年 11 月 第二次转让 揽子安排，C 轮融
给九派，转让价格为 91.01 元/
资的综合估值
股
10.5 亿元
杨前好将持有标的公司 41.72 万 此次转让系标的
股股份以 3,533.65 万元的价格 公司 D 轮融资的一
转让给宝丰一号、鑫文联一号等 揽子安排，D 轮融
7 位投资人；邹敏卿将持有标的 资的综合估值为
3 2017 年 7 月 第三次转让
公 司 38.59 万 股 股 份 以 12.67 亿元
3,268.65 万元的价格转让给宝
丰一号、鑫文联一号等 5 位投资
人，转让价格均为 84.70 元/股
新疆向日葵将持有标的公司 此次转让作价参
32.96 万股股份以 4,000.01 万 考 D 轮融资综合估
元的价格转让给广发高成长、广 值 12.67 亿元
发科技文化和广远众合；孙才金
4 2018 年 3 月 第四次转让 将持有标的公司 10.36 万股股份
以 1,257.56 万元的价格转让给
广发科技文化和易冲无线；朱佳
佳将持有标的公司 5.22 万股股
份以 633.62 万元的价格转让给
283
独立财务顾问报告
广发科技文化，转让价格均为
121.35 元/股
泽宝股份历次股权转让均经过泽宝有限股东会或泽宝股份股东大会审议通
过，股权转让相关方均签订了《股权转让协议》，泽宝股份按照相关规定办理了
工商变更登记，符合相关法律法规及泽宝股份《公司章程》的规定，不存在违反
限制性或禁止性规定的情形。
（二）最近三年的增资情况
序 工商变更 交易估值及
股权变动 投资的具体内容
号 完成时间 作价依据
全体股东孙才金、朱佳佳、邹敏 投后估值 400 万元，
卿、杨前好以每股 1 元的价格对 创始股东和管理层
1 2015 年 11 月 第一次增资
标的公司进行增资，注册资本由 股东增资，未按市场
100 万元增加至 400 万元 公允价值
员工持股平台泽宝财富、恒富致
远、广富云网、亿网众盈通过增
资的方式，分别投资 125 万元， 投后估值 1,895 万
各持有标的公司 6.5936%的股 元，员工持股平台增
2 2015 年 11 月 第二次增资
权，增资价格为 3.49 元/出资额， 资，未按市场公允价
合计增加 143.2904 万元出资额， 值
标 的 公 司 注 册 资 本 增 至
543.2904 万元
孙才金、朱佳佳、邹敏卿、杨前
投后估值 664 万元，
好以每股 1 元的价格对标的公司
创始股东和管理层
3 2016 年 4 月 第三次增资 进行增资，合计增加 121.5154
股东增资，未按市场
万元出资额，标的公司总股本增
公允价值
加至 664.8058 万股
为拆除 VIE 架构，达泰境外基金
投前估值 18,749 万
通过其关联方 A 轮投资者达泰投
元，定价不低于佳正
资以增资的方式投资 500 万美
华 评 报 字 [2016] 第
4 2016 年 6 月 第四次增资 元，持有标的公司 15.0415%的股
015 号评估报告评估
权，增资价格为 28.20/股，新增
值 18,364 万元；投
注册资本 117.7005 万元，标的
后估值 22,068 万元
公司总股本增至 782.5063 万股
太阳谷(HK)通过增资的方式，投
投前估值 24,677 万
资 450 万 美 元 持 有 标 的 公 司
元，定价在达泰投资
10.8744 的股权，增资价格为
5 2016 年 8 月 第五次增资 投后估值的基础上
31.54 元 / 股 ， 新 增 注 册 资 本
溢价约 12%；投后估
95.4754 万元，标的公司总股本
值 27,687 万元。
增至 877.9817 万股
A 轮投资者上海汰懿（达泰投资 投前估值 34,998 万
的关联方）通过增资方式，投资 元,定价不低于佳正
300 万元持有泽宝股份 0.8499% 华 评 报 字 [2016] 第
6 2016 年 9 月 第六次增资 的股权，增资价格为 39.86 元/ 015A 号评估报告评
股，新增注册资本 7.5256 万元， 估值 34,478 万元；
标的公司总股本增至 885.5073 投后估值 35,298 万
万股 元。
284
独立财务顾问报告
2015 年 9 月民生通
B 轮投资者民生通海、杭州富阳
海、杭州富阳基金签
基金通过增资方式，分别投资
署协议以债转股的
500 万 元 ， 各 持 有 标 的 公 司
形式分别向标的公
0.9091%的股权；
司投资 500 万元；
新疆向日葵通过增资方式，投资
7 2016 年 11 月 第七次增资 2015 年 12 月，新疆
4,000 万 元 持 有 标 的 公 司
向日葵签署协议以
7.2727%的股权；增资价格均为
债转股的形式累计
56.46 元 / 股 ， 新 增 注 册 资 本
向标的公司投资
88.5508 万元，标的公司总股本
4,000 万元；投前估
增至 974.0581 万元
值 5 亿元。
C 轮投资者九派通过受让朱佳佳
老股及增资方式，累计投资
3,150 万元，持有泽宝股份 3%的 C 轮投资，根据双方
股权，其中，转让价格为 91.01 签署的投资协议，投
8 2016 年 11 月 第八次增资
元/股，增资价格为 121.35 元/ 后综合估值 10.5 亿
股，新增注册资本 14.8334 万元， 元。
标的公司总股本增至 988.8915
万股
D 轮投资者宝丰一号等以受让老
股及增资方式，获得标的公司相
D 轮投资，2017 年 3
应股权，其中，转让价格均为
月签署相关协议，投
9 2017 年 7 月 第九次增资 84.70 元/股，增资价格为 174.67
后 综 合 估 值 12.67
元/股，新增注册资本 55.3819
亿元。
万股，标的公司总股本增至
1,044.2734 万股
顺择齐心、顺择同心两个员工持
投后估值 52,677 万
股平台分别增资 2,180.47 万元、
元，员工持股平台增
488.27 万元，各持有标的公司
资，系标的公司员工
10 2018 年 4 月 第十次增资 4.1392%、0.9269%的股权，增资
股权激励方案的实
价格为 47.89 元/股，新增注册
施，未按市场公允价
资本 55.7266 万元，标的公司总
值作价。
股本增至 1,100 万股
泽宝股份历次增资均经过泽宝有限股东会或泽宝股份股东大会审议通过，按
照相关规定办理了工商变更登记，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在违反限制性或禁止性规定的情形。
（三）星徽精密停牌前 6 个月至今，泽宝股份股权变动情况
自星徽精密停牌前 6 个月即 2017 年 9 月 5 日至今，泽宝股份进行了 1 次股
权转让、1 次增资，具体股权变动情况如下：
1、泽宝股份 2018 年 3 月股份转让
（1）转让概况
285
独立财务顾问报告
本次转 转让前 转让后转让
转让方 已履行的
序 让泽宝 方持有泽宝 价款是否
转让方 受让方 持有泽 审议批准
号 股份股 股份股权比 已支付
宝股份 程序
权比例 例
股权比
1 广发高成长 2.7179% 例
新疆向
2 广发科技文化 0.2667% 6.7837% 3.6272% 股权转让
日葵
双方签署
3 广远众合 0.1720% 了股份转
让协议， 是
4 广发科技文化 0.5978% 无需履行
35.6026
孙才金 34.6101% 审议及批
%
5 易冲无线 0.3946% 准程序
6 朱佳佳 广发科技文化 0.50% 5.2266% 4.7266%
（2）股权转让的原因及必要性
孙才金、朱佳佳、新疆向日葵因自身资金需求，决定出售所持有的部分标的
公司股权；而广发高成长、广发科技文化、易冲无线、广远众合因看好标的公司
未来的业务发展和市场前景有意投资。上述股份转让是转让方和受让方在友好协
商的基础上达成的交易，系交易各方真实的意思表示。
（3）是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成
根据《公司法》等相关法律规定及标的公司章程，上述股权转让不涉及标的
公司的审议和披露程序。
根据深圳市工商行政管理局于 2004 年 8 月 30 日出具的《关于非上市股份有
限公司股权变更登记工作有关问题的复函》，明确同意将非上市公司股份有限公
司股权变更登记业务移交深圳联合产权交易所办理，本次股权转让的股权变更手
续已于 2018 年 3 月 9 日在深圳联合产权交易所办理完毕。
（4）股权转让涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位
广发高成长、广发科技文化、广远众合、易冲无线均已出具承诺，确认其受
让标的公司股份的资金来源系其自有资金或自筹资金，资金来源清晰。同时，根
据标的公司提供的股权转让价款支付凭证，本次股权转让相关价款已支付到位。
2、2018 年 4 月，顺择同心、顺择齐心对泽宝股份进行增资
（1）增资概况
2018 年 4 月，泽宝股份员工持股平台顺择同心以 4,882,720.73 元认缴标的
公司新增股份 10.1957 万股，占增资后泽宝股份的股权比例为 0.9269%；泽宝股
286
独立财务顾问报告
份员工持股平台顺择齐心以 21,804,748.01 元认缴标的公司新增股份 45.5309 万
股，占增资后泽宝股份的股权比例为 4.1392%。
（2）增资的原因及必要性
本次增资系实施员工持股计划所致，本次员工持股计划主要是标的公司对管
理层和核心骨干员工进行股权激励，系标的公司与外部投资人前期已协商确认的
员工持股计划的具体执行。
（3）是否已履行必要的审议和披露程序，相关工商登记是否已完成
标的公司于 2018 年 2 月 28 日召开股东大会，审议通过了《关于审议公司增
加注册资本拟用于员工股权激励的议案》。同意顺择同心、顺择齐心的增资事宜。
标的公司已于 2018 年 4 月 27 日就本次增资事宜在深圳联合产权交易所办理
完毕变更登记手续。
（4）增资涉及的相关价款来源是否合法、支付是否到位。
根据顺择同心、顺择齐心出具的说明及相关转账凭证，本次增资价款的资金
来源为顺择同心、顺择齐心全体合伙人的自有资金或自筹资金，资金来源清晰。
根据 2018 年 5 月 11 日天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验
[2018]3-33 号”《深圳市泽宝电子商务股份有限公司验资报告》，顺择同心、顺
择齐心本次增资的增资价款合计 26,687,468.74 元，已经实缴到位。
（四）本次交易停牌前六个月和停牌期间，交易对方中的员工持股平台增
资、合伙人变更等情形
1、持股平台增资、合伙人变更等情况
自星徽精密停牌前 6 个月即 2017 年 9 月 5 日至今，广富云网、恒富致远、
亿网众盈、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心的合伙份额变动及普通合伙人变化情
况如下：
（1）广富云网
合伙企业合伙份额变动情况
合伙企业 普通合伙 转让前转 转让后转让
名称 人变更 转让比 让方持有 方直接和间
转让方 受让方
例 合伙份额 接持有合伙
比例 份额比例
287
独立财务顾问报告
孙才金 56.80% 56.80% 56.80%
2018 年 3
方小路 遵义广富 5.25% 5.25% 5.25%
月，普通合
云咨询服
广富云网 伙人由孙
务中心（有
才金变更 魏立虎 5.25% 5.25% 5.25%
限合伙）
为伍昱
伍昱 32.7077% 32.71% 32.71%
（2）恒富致远
合伙企业合伙份额变动情况
合伙企业 普通合伙 转让前转 转让后转让
名称 人变更 让方持有 方直接和间
转让方 受让方 转让比例
合伙份额 接持有合伙
比例 份额比例
孙才金 53.00% 53.00% 38.50%
2018 年 3 遵义恒富
月，普通合 致远咨询
恒富致远 伙人由孙 李格 服务中心 5.25% 5.25% 5.25%
才金变更 （有限合
为伍昱 伙）
伍昱 41.7479% 41.75% 41.75%
（3）亿网众盈
合伙企业合伙份额变动情况
合伙企业 普通合伙
转让前 转让后转
名称 人变更
转让方 让方直接
转让
转让方 受让方 转让比例 持有合 和间接持
时间
伙份额 有合伙份
比例 额比例
2018 年 3 李格 10.40%
月，普通
合伙人由 2018 刘磊 10%
亿网众盈 孙才金 86.35% 14.91%
孙才金变 年1月
更为何剑
峰 魏立虎 3.50%
288
独立财务顾问报告
何剑峰 32.52%
袁华 15.01%
遵义亿众
孙才金 盈咨询服 14.91% 14.91% 14.91%
务中心
（有限合
袁华 20.26% 20.26% 20.26%
伙）
李格 10.40% 10.40% 10.40%
2018
年5月
刘磊 10.00% 10.00% 10.00%
魏立虎 3.50% 3.50% 3.50%
何剑峰 40.9311% 40.93% 40.93%
（4）泽宝财富
合伙企业合伙份额变动情况
普通合伙
合伙企业 转让前 转让后转
人变更情
名称 本次转让 转让方 让方直接
况 转让
转让方 受让方 泽宝财富 持有合 和间接持
时间
比例 伙份额 有合伙份
比例 额比例
陈龙 3.50%
黄浩钦 3.50%
2018 年 3
月，普通 李佳熙 20.00%
合伙人由 2018
泽宝财富 孙才金 89.50% 44.60%
孙才金变 年1月
石渊页 5.80%
更为黄浩
钦
谢伟玲 4.60%
陆辉 4.00%
方小路 3.50%
289
独立财务顾问报告
孙才金 44.60% 44.60% 44.60%
陈龙 8.75% 8.75% 8.75%
黄浩钦 8.7468% 8.75% 8.75%
遵义泽宝
李佳熙 财富咨询 20.00% 20.00% 20.00%
2018
服务中心
年5月
石渊页 （有限合 5.80% 5.80% 5.80%
伙）
谢伟玲 4.60% 4.60% 4.60%
陆辉 4.00% 4.00% 4.00%
方小路 3.50% 3.50% 3.50%
（5）顺择齐心
2018 年 4 月 2 日，伍昱、何剑峰等 16 人共同签署《合伙协议》，认缴出资
1,999.46 万元，设立顺择齐心。2018 年 4 月 20 日，顺择齐心全体合伙人作出决
议，同意企业注册资本总额由 1,999.46 万元增加至 2,185.48 万元，注册资本增
加部分由有限合伙人何剑峰全部认购。
（6）顺择同心
2018 年 4 月 2 日，何剑峰、粟穗敏等 37 人共同签署《合伙协议》，认缴出
资 489.40 万元，设立顺择同心。2018 年 4 月 20 日，顺择同心全体合伙人作出
决议，同意有限合伙人蒋利文将持有的合伙企业份额 19.62%的合伙份额以 1 元
的价格转让给有限合伙人何剑峰，蒋利文退出顺择同心。
2、增资、合伙人变更的原因和必要性
广富云网、恒富致远、亿网众盈、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心发生的合
伙份额变动，主要系标的公司实施员工持股计划所致。标的公司合计实施 4 次员
工持股计划，该等员工持股计划均已实施完毕。
上述合伙份额的变动涉及的款项已支付到位，资金来源于自有或自筹资金，
来源清晰。
（五）本次交易停牌前六个月和停牌期间，除持股平台外的交易对方增资、
290
独立财务顾问报告
合伙人变更等情形
1、广发高成长
2018 年 4 月，广发高成长全体合伙人一致决定：（1）同意将合伙企业的认
缴出资额增加至人民币 19,375 万元；（2）同意沈佳闻、上海景贤投资有限公司
等作为有限合伙人入伙；（3）同意广发信德智胜投资管理有限公司的退伙申请，
并将合伙企业执行事务合伙人变更为广发信德投资管理有限公司。
根据广发高成长的说明，上述财产份额、合伙人变动原因如下：
上述第（1）和第（2）项变更系广发高成长正常商业运作，增加合伙人和出
资额；第③项变更系为符合中国基金业协会的合规性要求，将合伙企业执行事务
合伙人由广发信德智胜投资管理有限公司变更为广发信德投资管理有限公司。广
发信德投资管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会证券公司私募基金子
公司资质。
根据广发高成长的说明，上述财产份额变动涉及的相关价款均已支付到位，
资金来源于相关合伙人的自有资金或自筹资金，资金来源清晰。
本次变更后，广发高成长穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
合伙人 取得权益
层级 权益持有人 变更情况
类型 的时间
原有限合伙人
1 广发信德投资管理有限公司 普通合伙人 2017.04.13 变更为普通合
伙人
珠海康远投资企业
2 普通合伙人 2017.04.13 新增合伙人
（有限合伙）
2-1 肖雪生 普通合伙人 2015.02.17
2-2 谢永元 有限合伙人 2015.02.17
2-3 敖小敏 有限合伙人 2015.02.17
2-4 徐博卷 有限合伙人 2015.02.17 ——
2-5 李忠文 有限合伙人 2015.02.17
2-6 孙俊瀚 有限合伙人 2015.02.17
2-7 李冰 有限合伙人 2015.02.17
291
独立财务顾问报告
2-8 樊飞 有限合伙人 2015.02.17
2-9 许一宇 有限合伙人 2015.02.17
2-10 吴凡 有限合伙人 2015.02.17
2-11 杨立忠 有限合伙人 2015.02.17
2-12 宋红霞 有限合伙人 2015.02.17
2-13 彭书琴 有限合伙人 2015.02.17
2-14 李晶 有限合伙人 2015.02.17
2-15 赵铁祥 有限合伙人 2015.02.17
2-16 朱成 有限合伙人 2015.02.17
2-17 李鹏程 有限合伙人 2015.02.17
2-18 黄豪 有限合伙人 2015.02.17
2-19 叶卫浩 有限合伙人 2015.02.17
2-20 刘洋 有限合伙人 2015.02.17
2-21 陆洁 有限合伙人 2015.02.17
2-22 沈爱卿 有限合伙人 2015.02.17
2-23 陈重阳 有限合伙人 2015.02.17
2-24 韩文龙 有限合伙人 2015.02.17
2-25 张玲玲 有限合伙人 2015.02.17
2-26 段剑琴 有限合伙人 2015.02.17
2-27 蒋宇寰 有限合伙人 2015.02.17
2-28 刘睿婕 有限合伙人 2015.02.17
3 陈浩勤 有限合伙人 2018.04.08 新增合伙人
4 沈佳闻 有限合伙人 2018.04.08 新增合伙人
5 王桂林 有限合伙人 2018.04.08 新增合伙人
292
独立财务顾问报告
6 徐红雷 有限合伙人 2018.04.08 新增合伙人
7 王元贤 有限合伙人 2018.04.08 新增合伙人
8 张友军 有限合伙人 2018.04.08 新增合伙人
9 邓文忠 有限合伙人 2018.04.08 新增合伙人
10 丛维平 有限合伙人 2018.04.08 新增合伙人
11 黄晓桦 有限合伙人 2018.04.08 新增合伙人
12 上海景贤投资有限公司 有限合伙人 2018.04.08 新增合伙人
13 东莞景丰塑胶制品有限公司 有限合伙人 2018.04.08 新增合伙人
14 张晓华 有限合伙人 2018.04.08 新增合伙人
15 朱杰全 有限合伙人 2018.04.08 新增合伙人
2018 年 9 月，广发高成长全体合伙人一致决定：珠海康远投资企业（有限
合伙）将其所持广发高成长的 0.0051%（认缴出资额：1 万元，实缴出资额：1
万元）合伙份额以 1 万元的价格转让给广发信德投资管理有限公司，同意珠海康
远投资企业（有限合伙）退伙。
根据广发高成长的说明，上述合伙人变动原因如下：根据监管部门的最新监
管政策，珠海康远投资企业（有限合伙）不具备合格投资者条件，无法向基金业
协会申请备案。为保障广发高成长尽快完成私募基金备案，需对广发高成长的合
伙人进行调整。
根据广发高成长的说明，上述财产份额变动涉及的相关价款均已支付到位，
资金来源于相关合伙人的自有资金或自筹资金，资金来源清晰。
本次变更后，广发高成长穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
合伙人 取得权益的时
层级 权益持有人 变更情况
类型 间
原合伙人，增加
1 广发信德投资管理有限公司 普通合伙人 2018.10.18
合伙人份额
2 陈浩勤 有限合伙人 2018.04.08 原合伙人
3 沈佳闻 有限合伙人 2018.04.08 原合伙人
293
独立财务顾问报告
4 王桂林 有限合伙人 2018.04.08 原合伙人
5 徐红雷 有限合伙人 2018.04.08 原合伙人
6 王元贤 有限合伙人 2018.04.08 原合伙人
7 张友军 有限合伙人 2018.04.08 原合伙人
8 邓文忠 有限合伙人 2018.04.08 原合伙人
9 丛维平 有限合伙人 2018.04.08 原合伙人
10 黄晓桦 有限合伙人 2018.04.08 原合伙人
11 上海景贤投资有限公司 有限合伙人 2018.04.08 原合伙人
12 东莞景丰塑胶制品有限公司 有限合伙人 2018.04.08 原合伙人
13 张晓华 有限合伙人 2018.04.08 原合伙人
14 朱杰全 有限合伙人 2018.04.08 原合伙人
2、前海投资基金
2017 年 9 月，前海投资基金召开了 2017 年半年度合伙人大会，审议通过了
《关于前海股权投资基金（有限合伙）出资份额调整整体方案执行进展及后续安
排的议案》。
根据前海投资基金的说明，上述财产份额变动原因如下：
序
财产份额变动事项 变动原因
号
新入伙：新疆粤新润合股权投资有 广东省铁路发展基金有限责任公司因其内部管
限责任公司； 理需要，将出资主体变更为了新疆粤新润合股
1
退伙：广东省铁路发展基金有限责 权投资有限责任公司。
任公司。
新入伙：上海行普企业管理合伙企 嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙）及上
业（有限合伙）； 海行普企业管理合伙企业（有限合伙）均为深
2 退伙：嘉兴友嘉新浩投资合伙企业 圳市新浩投资发展集团设立的投资主体，因其
（有限合伙）。 内部管理需要将原投资前海投资基金的投资主
体做相应的更换变更。
减少份额：深圳市环亚通投资发展 深圳市环亚通投资发展公司有限公司因自身经
公司有限公司认缴份额从 17 亿元 营情况发生变化减少 15 亿元认缴份额，减少部
3 降为 2 亿元； 分份额全部转让给广东万和新电气股份有限公
新入伙：广东万和新电气股份有限 司
公司。
4 新入伙：光大永明资产管理公司； 光大永明资产管理公司基于对前海投资基金投
294
独立财务顾问报告
退伙：钟葱。 资理念和投资业绩的认可，受让自然人钟葱所
持有前海投资基金的 1 亿元基金份额，并通过
新增的方式追加 1 亿元投资。
新入伙：深圳市招银前海金融资产 深圳市招银前海金融股权投资基金投资理念和
5 交易中心有限公司。 投资业绩的认可，采用新增认缴的方式投资前
海投资基金 5 亿元。
新入伙：深圳市文燊威投资有限公 深圳市文燊威投资有限公司基于对前海投资基
司； 金投资理念和投资业绩的认可，受让自然人合
6 退伙：郑长春。 伙人郑长春所持有 1 亿元基金份额，并在此基
础上通过新增的方式追加 4 亿元投资，合计持
有前海投资基金 5 亿元基金份额。
新入伙：汇祥蓝天（天津）投资合 汇祥蓝天（天津）投资合伙企业（有限合伙）
7 伙企业（有限合伙）； 经与原有限合伙人河北汇行创业投资有限公司
退伙：河北汇行创业投资有限公司。 彼此协商，受让原合伙人 3 亿元基金份额。
增加份额：太平人寿保险有限公司 太平人寿保险有限公司原计划投资前海投资基
增加取得合伙份额。 金 5 亿元基金份额。因其对 1 亿元以上股权投
资审批流程较长，因此第一步通过简单的内部
8
审批流程完成对前海投资基金 1 亿元投资，第
二步待全部审批流程完成后，再追加 4 亿元的
投资，合计持有前海投资基金 5 亿元合伙份额。
增加份额：厦门金圆投资集团有限 厦门金圆投资集团有限公司基于对前海投资基
9
公司增加取得合伙份额 金运营情况认可增资 1 亿元。
根据前海投资基金的说明，上述财产份额变动涉及的股权转让价款均已支付
到位，资金来源于相关合伙人的自有资金或自筹资金，资金来源清晰。上述财产
份额变动涉及的增资款将依照合伙协议的约定分期支付。
本次变更后，前海投资基金穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
合伙人 取得权益的时
层级 权益持有人 变更情况
类型 间
深圳市中科鼎鑫管理咨询合
1 有限合伙人 2017.07.06 原合伙人
伙企业（有限合伙）
1-1 川财证券有限责任公司 有限合伙人 2016.12.09
深圳市中科创资产管理有限
1-2 有限合伙人 2016.12.09 ——
公司
深圳市威廉金融控股有限公
1-3 普通合伙人 2016.12.09
司
2 济南峰靖商贸有限公司 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
珠海横琴富华金盛投资企业
3 有限合伙人 2017.07.06 原合伙人
（有限合伙）
北京富华金控投资管理有限
3-1 有限合伙人 2017.04.14
公司
——
3-2 齐洁 有限合伙人 2017.04.14
295
独立财务顾问报告
北京雅兰创融投资发展有限
3-3 普通合伙人 2017.04.14
公司
广东万和新电气股份有限公
4 有限合伙人 2018.01.15 新增合伙人
司
上海行普企业管理合伙企业
5 有限合伙人 2018.01.15 新增合伙人
（有限合伙）
5-1 中信信托有限责任公司 有限合伙人 2017.08.30
深圳市新浩投资发展有限公
5-2 有限合伙人 2017.08.30 ——
司
聚信泰富（深圳）基金管理
5-3 普通合伙人 2017.03.08
有限公司
6 丰益华泰实业有限公司 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
珠海横琴富华金灿投资企业
7 有限合伙人 2017.07.06 原合伙人
（有限合伙）
北京富华金控投资管理有限
7-1 有限合伙人 2017.04.14
公司
——
北京雅兰创融投资发展有限
7-2 普通合伙人 2017.04.14
公司
8 君康人寿保险股份有限公司 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
深圳市引导基金投资有限公
9 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
司
深圳市龙华新区引导基金投
10 有限合伙人 2016.12.16 原合伙人
资管理有限公司
深圳市汇通金控基金投资有
11 有限合伙人 2016.12.16 原合伙人
限公司
中国人保资产管理股份有限
12 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
公司
原合伙人，增加
13 厦门金圆投资集团有限公司 有限合伙人 2018.01.15
取得合伙份额
14 李永魁 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
15 国信弘盛创业投资有限公司 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
16 北银丰业资产管理有限公司 有限合伙人 2016.12.16 原合伙人
深圳市安林珊资产管理有限
17 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
公司
中久联（深圳）投资咨询有
18 有限合伙人 2017.07.06 原合伙人
限公司
19 深圳市文燊威投资有限公司 有限合伙人 2018.01.15 新增合伙人
深圳市中科创资产管理有限
20 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
公司
296
独立财务顾问报告
深圳市福田引导基金投资有
21 有限合伙人 2016.12.16 原合伙人
限公司
深圳市招银前海金融资产交
22 有限合伙人 2018.01.15 新增合伙人
易中心有限公司
23 深圳太太药业有限公司 有限合伙人 2016.12.16 原合伙人
24 中国电信集团有限公司 有限合伙人 2016.12.16 原合伙人
新余市晟创投资管理有限公
25 有限合伙人 2017.07.06 原合伙人
司
厦门市三硕资产管理有限公
26 有限合伙人 2016.12.16 原合伙人
司
原合伙人，增加
27 太平人寿保险有限公司 有限合伙人 2018.01.15
取得合伙份额
28 永诚财产保险股份有限公司 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
29 新兴发展集团有限公司 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
北京首都科技发展集团有限
30 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
公司
深圳前海淮泽方舟创业投资
31 有限合伙人 2017.07.06 原合伙人
企业（有限合伙）
31-1 焦作市淮海咨询服务中心 普通合伙人 2015.10.15 ——
31-1-
靳海涛 公司法人 2017.01.13
1
31-2 陈文正 有限合伙人 2017.07.04 ——
31-3 孔翔 有限合伙人 2017.07.04
深圳市创新投资集团有限公
32 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
司
33 前海方舟资产管理有限公司 普通合伙人 2015.12.11 原合伙人
天津未来产业创新基金合伙
34 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
企业（有限合伙）
天津滨海高新技术产业开发
34-1 有限合伙人 2015.08.20 ——
区国际创业中心
天津金梧桐投资管理合伙企
34-2 普通合伙人 2015.08.20 ——
业（有限合伙）
34-2-
刘乾坤 有限合伙人 2015.07.24
1
34-2-
童玮亮 有限合伙人 2015.07.24 ——
2
34-2-
高申 有限合伙人 2015.07.24
3
297
独立财务顾问报告
34-2-
高若贤 有限合伙人 2015.07.24
4
34-2- 天津梧桐树投资管理有限公
普通合伙人 2015.07.24
5 司
新疆粤新润合股权投资有限
35 有限合伙人 2018.01.15 新增合伙人
责任公司
36 陈韵竹 有限合伙人 2016.12.16 原合伙人
深圳市环亚通投资发展有限
37 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
公司
汇祥蓝天（天津）投资合伙
38 有限合伙人 2018.01.15 新增合伙人
企业（有限合伙）
石家庄蓝天环境治理产业转
38-1 有限合伙人 2017.08.08
型基金有限公司
——
38-2 海祥（天津)投资有限公司 普通合伙人 2017.08.08
光大永明资产管理股份有限
39 有限合伙人 2018.01.15 新增合伙人
公司
40 建信人寿保险股份有限公司 有限合伙人 2016.12.16 原合伙人
41 郭德英 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
42 盘李琦 有限合伙人 2017.07.06 原合伙人
43 郑焕坚 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
44 深圳市广顺昌投资有限公司 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
深圳市中孚泰文化集团有限
45 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
公司
46 唐山鑫增商贸有限公司 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
47 横店集团控股有限公司 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
48 喀什唐商股权投资有限公司 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
中钢国际工程技术股份有限
49 有限合伙人 2015.12.11 原合伙人
公司
3、杭州富阳基金
2018 年 6 月 14 日，杭州富阳基金全体合伙人一致决定：①同意民生通海由
有限合伙人转换为普通合伙人，出资额增加至 2,900 万元；②同意杭州富阳通海
投资管理有限公司退伙。
本次变更后，杭州富阳基金穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
298
独立财务顾问报告
合伙人 取得权益
层级 权益持有人 变更情况
类型 的时间
原有限合伙人
1 民生通海投资有限公司 普通合伙人 2018.06.14 变更为普通合
伙人
2 丁远怀 有限合伙人 2016.07.04 原合伙人
北京通海健坤股权投资合伙企
3 有限合伙人 2015.06.25 原合伙人
业（有限合伙）
3-1 郝群 普通合伙人 2017.02.23
3-2 杨子明 有限合伙人 2017.02.23 ——
3-3 郭源 有限合伙人 2017.02.23
根据杭州富阳基金出具的说明，上述财产份额变动原因系根据中国证券业协
会《证券公司私募投资基金子公司管理规范》及《关于证券公司子公司整改规范
工作有关问题的答复》的要求，民生通海对下设空壳基金管理公司杭州富阳通海
投资管理有限公司进行处置，基金管理人变更为民生通海，实现管理权上翻。
根据杭州富阳基金的说明，上述财产份额变动涉及的相关价款均已支付到
位，资金来源于相关合伙人的自有资金或自筹资金，资金来源清晰。
4、灏泓投资
2017 年 11 月，灏泓投资全体合伙人一致决定：（1）同意将合伙企业的认
缴出资额增加至人民币 30,000 万元；（2）同意鲁泰纺织股份有限公司、毛明等
作为合伙人入伙。
本次变更后，灏泓投资穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
合伙人
层级 权益持有人 取得权益的时间 变更情况
类型
宁波梅山保税港
出资金额增加，财产份
1 区灏浚投资管理 普通合伙人 2017.12.27
额比例不变
有限公司
2 史瑜 有限合伙人 2017.03.01 财产份额减少
3 陈辰 有限合伙人 2017.12.27 新增合伙人
4 杨毅明 有限合伙人 2017.12.27 新增合伙人
5 毛明 有限合伙人 2017.12.27 新增合伙人
299
独立财务顾问报告
6 潘胜昔 有限合伙人 2017.12.27 新增合伙人
鲁泰纺织股份有
7 有限合伙人 2017.12.27 新增合伙人
限公司
根据灏泓投资的说明，上述合伙人变动原因如下：（1）宁波梅山保税港区
灏浚投资管理有限公司出资金额增加（财产份额比例不变），原因是基于保持普
通合伙人财产份额比例不变的考虑，增加出资金额；（2）史瑜财产份额减少,
原因是其结合自身商业需求和引入新投资者的原因，减少出资金额；（3）陈辰、
杨毅明、毛明、潘胜昔、鲁泰纺织股份有限公司新入伙，原因是灏泓投资的正常
商业运作，增加合伙人和出资额。
根据灏泓投资的说明，上述财产份额变动涉及的相关价款均已支付到位，资
金来源于相关合伙人的自有资金或自筹资金，资金来源清晰。
（六）标的资产前述股权转让和增资与本次重组的关系
1、标的资产前述股权转让与本次重组的关系
孙才金、朱佳佳和新疆向日葵与受让方广发高成长、广发科技文化、广远众
合和易冲无线发生的股权转让，系受让方看好出口跨境电商行业和标的公司发展
前景而作出的商业化投资决策，广发高成长、广发科技文化系广发证券股份有限
公司发起设立的私募股权基金，广远众合系其管理团队的员工跟投平台，除标的
公司外，投资的企业众多，上述相关各方于 2017 年底前已签订股权转让协议，
股权转让在各方决策达成一致时，本次重组尚未筹划启动，与本次与本次重组不
属于一揽子交易，亦不存在已披露之外的其他协议或安排。
本次股权转让的估值参考标的公司 2017 年 D 轮融资（增资）时标的公司综
合估值确定，价格公允，系交易各方协商一致的商业行为，不存在关联方利益输
送的情形。
2、标的资产前述增资与本次重组的关系
标的公司已经在 2016 年、2017 年实施了两期员工持股计划，2018 年 4 月发
生的增资行为，系标的公司与外部投资人前期已协商确认的员工持股计划的具体
执行。本次增资已于 2018 年 2 月 28 日经标的公司股东大会审议通过，早于本次
交易双方实际控制人签署意向协议的日期，不属于一揽子交易，不存在其他协议
300
独立财务顾问报告
或安排。
二、泽宝股份最近三年发生的评估情况
截至本报告出具日，泽宝股份最近三年的评估情况如下：
单位：万元
序 评估 评估报 评估方
评估事由 评估机构 评估值
号 基准日 告编号 法
广东中广
中广信评报
2015 年 12 月 8 日整体变 信资产评 资产基
1 2015-11-30 字 [2015] 第 556.24
更为股份公司 估有限公 础法
596 号
司
成本法
深圳市佳
和收益
正华资产 佳正华评报
引进达泰投资，对标的公 法，并采
2 2016-4-30 评估房地 字 [2016] 第 18,364
司整体价值的评估 用收益
产估价有 015 号
法评估
限公司
结果
成本法
深圳市佳
和收益
正华资产 佳正华评报
引进上海汰懿，对标的公 法，并采
3 2016-7-31 评估房地 字 [2016] 第 34,478
司整体价值的评估 用收益
产估价有 015A 号
法评估
限公司
结果
三、历次股权转让及增资作价的原因及合理性
泽宝股份近三年的历次股权转让及增资主要有两种情形，一是创始股东、管
理层股东或员工持股平台之间的增资或转让，属于标的公司内部运作，未按照市
场公允价值定价；二是市场化引进外部投资者或转让老股，此种情况属于市场化
的交易，完全依据泽宝股份当时在市场的公允价值由交易各方协商确定。
第九节涉及的重大诉讼、仲裁或潜在纠纷、行政处罚
情况
一、泽宝股份及其子公司
（一）境内情况
根据泽宝股份出具的说明、泽宝股份及深圳邻友通相关主管部门出具的证
明，并经检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
301
独立财务顾问报告
(http://shixin.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/)
和深圳法院网上诉讼服务平台(http://ssfw.szcourt.gov.cn/)，泽宝股份及深
圳邻友通在报告期内不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）境外情况
根据泽宝股份提供的资料和说明及境外律师出具的法律意见书，泽宝股份的
境外控股子公司尚未了结的诉讼情况如下：
1、STK 起诉美国商务部案件
（1）美国政府采取反倾销/扣押行动原因及具体措施
美国商务部自 2011 年起对来自中国的光伏产品发起反倾销调查，2012 年作
出终裁决定，并针对可能落入反倾销范围的光伏产品（主要为大型的发电类硅晶
片或光伏发电模组）类别确定了海关编码。
标的公司下属公司 STK 作为原告起诉美国政府提出索赔的产品为太阳能充
电器，该产品是一种普通消费类电子产品，输出电压 5V，主要用于为电子产品
充电，非大型家用或工业发电产品。2014 年 11 月至 2015 年 11 月期间，该类产
品在美国海关进口申报编码被裁定为反倾销范围内编码之一。2015 年 12 月，STK
收到美国海关与边防局(CBP)（CBP 是反倾销的直接执法部门）对于落入该编码
的产品发出的调查表格，要求对 2014 年 11 月至 2015 年 11 月期间进口申报的该
类产品征收反倾销税。
STK 已按照法定程序填写调查表，并把太阳能充电器产品及其太阳能硅晶片
的全套采购文件提供给美国海关，以证明该产品为普通消费类电子产品且其中的
太阳能硅晶片是产自韩国，不属于美国反倾销的范围。
（2）涉诉金额及进展情况
根据标的公司的书面说明，上述反倾销仅针对 2014 年 11 月至 2015 年 11 月
期间出口至美国的编号为 UPS-3963327-6,etc.de 的太阳能充电器产品，STK 已
于 2017 年 1 月完成近 60 万美元反倾销税款的缴纳。
根据美国补充法律意见书及相关材料，2017 年 12 月 22 日，STK 作为原告向
美国国际贸易法院（USITC）起诉美国商务部，以力求通过司法途径确认上述期
间销售的太阳能充电器未落入反倾销范围并针对已缴纳的反倾销税提出索赔及
退还税款 60 万美元。目前该案件仍在审理过程中。
302
独立财务顾问报告
综上，美国政府对标的公司旗下 STK 编号为 UPS-3963327-6,etc.de 的产品
贸易事项作出反倾销/扣押行动，STK 作为原告起诉美国政府提出索赔事宜，不
会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
2、Bose Corporation 诉 STK 专利侵权案件
（1）涉嫌侵犯 Bose Corporation 专利的具体情况
根据美国补充法律意见书及标的公司的书面说明，Bose Corporation 认为
标的公司 STK 的四款型号耳机产品侵犯其 6 项美国发明专利，具体为：U.S.
Patent No. 9,036,852; U.S. Patent No. 9,036,85; U.S. Patent No. 9,042,590;
U.S. Patent No. 8,311,253 ; U.S. Patent No. 8,249,287; and U.S. Patent
No. 9,398,364。上述涉案专利均是同族专利，主要保护的是一种“硅胶耳钩”。
（2）涉诉产品销售金额及占比情况
根 据 美 国 补 充 法 律 意 见 书 、 标 的 公 司 提 供 的 资 料 及 书 面 说 明 ， Bose
Corporation 起诉 STK 案件中涉及的产品为四款耳机，该等产品名称、型号、在
报告期内的销售金额及占营业收入的比重情况如下：
销售收入（人民币万元） 占总营业收入的比重（%）
产品
型号 2018 年 2018 年
名称 2017 年 2016 年 2017 年 2016 年
1-8 月 1-8 月
蓝牙
TT-BH06 83.29 824.39 3,280.56 0.06 0.47 2.61
耳机
蓝牙
TT-BH16 486.68 2,601.56 504.70 0.38 1.49 0.40
耳机
蓝牙
TT-BH18 19.59 54.06 - 0.02 0.03 -
耳机
蓝牙
TT-EP01 761.30 1,290.64 464.86 0.59 0.74 0.37
耳机
合计 1,350.86 4,770.65 4,250.12 1.05 2.73 3.38
（3）案件最新进展情况
根据美国补充法律意见书及相关资料，2018 年 6 月 27 日，美国国际贸易法
院（ITC 法院）正式决定受理本起案件并发起 337 调查，2018 年 6 月 28 日，STK
作为 14 家被告之一，收到 ITC 法院的送达的相关材料。STK 于 2018 年 7 月 17
日向 ITC 法院递交了答辩状。目前 STK 与 Bose Corporation 参与了和解谈判，
双方仍然希望能够达成双方同意的调查解决方案。该案件不涉及侵权赔偿金额，
但影响 ITC 法院是否发布排除令，禁止 STK 进口一项或多项涉案产品。
303
独立财务顾问报告
本次诉讼 STK 如败诉，标的公司亦可与权利方协商付费性“专利许可”的方
式取得授权。同时，在报告期内，四款型号耳机销售收入占标的公司总营业收入
的比重不大，标的公司确认，该起案件不会对标的公司的生产经营造成重大不利
影响。
3、Magnacross LLC 诉 STK 专利侵权案件
根据 Attorney at Law 于 2018 年 10 月 10 日出具的法律意见书（简称“美
国补充法律意见书”）及标的公司的书面说明，截至本反馈意见回复出具日，标
的公司的子公司 STK 新增一起知识产权侵权诉讼案，具体情况如下：
2018 年 10 月 1 日，美国公司 Magnacross LLC（原告）在加利福尼亚州北区
的地方法院对 STK 提起诉讼，Magnacross LLC 认为的 STK 的 HooToo HT-ND001，
HT-ND006，HT-TM03，HT-TM04，HT-TM02 和 HT-TM05 共六个型号的无线路由器产
品侵犯了原告拥有的 No.6,917,304 号美国专利，该专利涉及通过通信信道将数
据从至少两个本地数据传感器无线传输到数据处理器的方法和装置。Magnacross
LLC 请求法院判定涉案专利被侵权，并由 STK 承担并支付 Magnacross LLC 因侵
权行为而遭受的一切损害和费用，但该案目前尚无明确起诉赔偿金额。根据案件
最新进展，STK 需在 2018 年 12 月 21 日前应诉。该涉诉专利于 2018 年 4 月 3 日
到期，因此原告不能寻求任何在到期日之后的强制性救济或针对产品销售的救
济；即使原告胜诉，预计潜在合理的特许权使用费损失赔偿金总额不会超过
35,000 美元。
截至本报告出具日，除已披露的未决诉讼案件外，标的公司不存在其他未决
的重大产品侵权纠纷案件。
（三）标的资产应对知识产权侵权风险的措施
标的公司积极加强对知识产权的管理和保护工作，已建立知识产权的风险管
控部门，制定了详细的内部管理制度，强化关于知识产权的风险控制制度的执行，
具体如下：
1、通过内部事前排查控制风险。针对新产品，在选品或立项阶段，标的公
司通过专利检索、分析、侵权比对的手段，对该产品的目标销售国进行专利风险
调查。一旦认定存在较高的专利风险，将有针对性地进行回避设计来事前规避风
险，或者通过分析专利的法律有效性、分析权利人的商业模式等采取有效的预备
304
独立财务顾问报告
措施规避风险。同时，针对各国已知的强制性行业协会或技术联盟专利，标的公
司将通过签署技术许可合同的方式获得技术准用资格。
2、夯实自主知识产权的法律保护。对于标的公司的自主品牌、自主研发技
术或与供应商合作开发的技术，标的公司将积极地在中国、美国、日本、欧洲等
国家或地区布局知识产权申请，获得知识产权的合法保护；对于供应商研发设计
的产品，在导入供应商阶段，会与供应商签署“知识产权担保”等相关条款，从
源头上减低侵权风险及责任；对于重点产品，可委托专业的知识产权律师事务所
或代理机构出具“可自由实施报告（FTO）”。
3、完善侵权纠纷应对措施。首先，在与核心供应商签订合同时已对知识产
权相关条款作了明确约定，供应商须保证所提供的产品在世界范围内不侵犯任何
第三方的知识产权，并针对产品相关的知识产权，授予标的公司或其指定的第三
方排他的、永久的、不可撤销的、世界范围的、免费的许可，如因供应商提供产
品发生知识产权侵权而造成标的公司经济损失的，标的公司有权向供应商索赔。
其次，针对已发生的产品侵权纠纷，标的公司通过积极的抗辩，维护自身利益、
降低潜在损失，或者协商达成许可合同，缴纳合理的专利许可费。
二、泽宝股份的控股股东及实际控制人
根据孙才金及朱佳佳的确认，并经检索全国法院失信被执行人名单信息公布
与查询网、中国裁判文书网和深圳法院网上诉讼服务平台，泽宝股份的控股股东
及实际控制人孙才金、朱佳佳不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
综上，除上述已披露的诉讼纠纷外，泽宝股份及其子公司、泽宝股份的控股
股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
第十节报告期内标的公司会计政策及会计处理
一、收入的确认原则与确认的具体方法
（一）销售商品
1、销售商品收入的确认原则
305
独立财务顾问报告
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也
不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、销售商品收入确认的具体方法
泽宝股份主要销售电源类、蓝牙音频类、小家电等产品。根据主要风险和报
酬转移具体时点和具体原则按销售模式划分，标的公司销售主要分为买断式销
售、网络平台销售模式，其中：①买断式销售，标的公司根据双方签订的合同或
订单，通过物流将商品交付给客户，并将按合同或订单约定的交货方式交付给对
方时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入；②网络平台销售，标的公司根据
网络订单，通过物流将商品交付给客户，并将商品发出并交付物流公司时作为风
险报酬转移时点，于此时确认收入。
3、销售收入确认方面符合《企业会计准则》的规定
（1）线上 B2C 模式，目前泽宝股份线上 B2C 业务主要面向美欧日市场，主
要通过在亚马逊平台开立店铺的方式进行销售。标的公司根据网络订单,通过物
流将商品交付给客户,并将商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点,
于此时确认收入。
线上 C 端用户在亚马逊或其他第三方平台购买标的公司商品，形成有效订单
前，需支付对应商品价款，表明商品所有权上的主要报酬在用户完成订单款项支
付时已转移给购货方。商品发出时，标的公司不再保留与商品所有权相联系的管
理权，也没有对售出商品实施有效控制，销售收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入公司，相关的已发生的成本能够可靠地计量。
因此，线上 B2C 业务以商品发出并交付物流公司时作为风险报酬转移时点，
并确认相应销售收入符合《企业会计准则》的规定。
（2）线下 B2B 模式，通过在欧美日发达国家线上市场已建立的产品口碑、
品牌形象，与连锁商超合作，开展自有品牌的买断式销售业务。标的公司根据双
方签订的合同或订单,通过物流将商品交付给客户，并将按合同或订单约定的交
货方式交付给对方时作为风险报酬转移时点，于此时确认收入。
306
独立财务顾问报告
标的公司按合同或订单约定的交货方式将商品交付给线下 B 端客户时，商品
所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方；商品交付后，标的公司则不再保留
与商品所有权相联系的继续管理权，也不再对售出商品实施有效控制，销售收入
的金额依据合同或订单能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司，相关
的已发生的成本能够可靠地计量。
因此，线下 B2B 业务以标的公司按合同或订单约定的交货方式将商品交付给
客户时作为风险报酬转移时点,并确认相应销售收入符合《企业会计准则》的规
定。
（二）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
二、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟
购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司、非上市公众公司年报及审计报告，与泽宝股份同行
业相似企业如通拓科技、安克创新、傲基电商、跨境通等进行比较，泽宝股份的
重大会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
其中，泽宝股份与可比公司应收账款坏账准备政策的差异情况如下：
安克创新 傲基电商 跨境通
项目 泽宝股份 通拓科技
（839473） （834206） （002640）
金额 100 万
应收款项单项
元以上（含） 单项金额为 金额占应收 单项金额 100
金额重大的判 应收账款余
或占应收款 100 万元以上 账款余额 10% 万元以上的应
断依据或金额 额前 5 名
项账面余额 的应收账款 以上 收账款
标准
10%以上的
307
独立财务顾问报告
款项
6 个月
5.00 0.00 5.00 5.00 5.00
以内
账龄 6 个月
5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
组合 -1 年
坏账 1-2 年 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
准备 2-3 年 20.00 20.00 30.00 20.00 20.00
计提 3-4 年 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
（%） 4-5 年 80.00 80.00 80.00 80.00 80.00
5 年以
100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
上
泽宝股份与可比公司固定资产折旧政策的差异情况比较如下：
单位：年
安克创新 傲基电商 跨境通
项目 泽宝股份 通拓科技
（839473） （834206） （002640）
房屋建筑物 - - 20 - 20-35
办公设备及
3 10 - 5 -
机器设备
运输工具 4 4 3-5 5 4
电子设备及
3 3-5 3-5 5 3-5
其他
三、财务报表的编制基础
泽宝股份以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）的要求，真实、
完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，泽宝股份不存在资产转移剥离调整情况。
五、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，泽宝股份的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，泽
宝股份应收账款坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等与上市公司有所不同，
但不构成重大差异，具体情况如下：
（一）应收账款坏账准备政策的差异情况
项目 泽宝股份 星徽精密
308
独立财务顾问报告
金额 100 万元以上（含）或
应收账款单项金额重大的判断依 金额为人民币 50 万元以上
占应收款项账面余额 10%以
据或金额标准 的应收款项
上的款项
账龄组合 计提比例（%） 计提比例（%）
1 年以内（含 1 年） 5.00 3.00
1-2 年 10.00 10.00
账龄组合
2-3 年 20.00 20.00
坏账准备
3-4 年 50.00 30.00
计提
4-5 年 80.00 40.00
5 年以上 100.00 50.00
泽宝股份应收账款账龄均为一年内，1 年以内（含 1 年）账龄组合坏账准备
计提比例为 5%，略高于星微精密的计提比例，不构成重大差异。
（二）固定资产折旧政策的差异情况
项目 泽宝股份 星徽精密
各项固定资产的残值率 10% 4%
房屋建筑物 - 20
办公设备及机器设备 3 10
折旧年限
运输设备 4 4-5
电子设备及其他 3 3-5
六、行业特殊的会计处理政策
报告期内，泽宝股份所处行业无特殊的会计处理政策。
309
独立财务顾问报告
第五章发行股份情况
第一节发行股份基本情况
一、发行股份方案概述
本次交易星徽精密拟以发行股份及支付现金方式购买泽宝股份 100%的股权，
交易价格为 153,000.00 万元；同时募集配套资金不超过 76,781.65 万元。具体
如下：
1、拟向孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、恒富致远、
泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、九派、广
发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生通海、杭
州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、鑫文联一
号、广远众合 27 名股东购买其持有泽宝股份 100%股权。其中，发行股份支付的
对价金额为 89,052.35 万元，发行股份数量为 111,315,433 股，现金支付金额为
63,947.65 万元。
2、拟向不超过 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过 76,781.65 万元。用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝
股份研发中心项目建设。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与孙才金、朱佳佳等 27 名泽宝股份股东签署的附生效条件《资
产购买协议》，标的资产的交易价格参照中联评估出具的《资产评估报告》的评
估结果，结合基准日后分红和增资等事项，经各方协商一致，确定本次交易泽宝
股份 100%股权的价格为 153,000 万元，其中，以发行股份的方式支付 89,052.35
万元，以现金方式支付 63,947.65 万元。本次发行股份购买资产的股票发行价格
310
独立财务顾问报告
为 8 元/股，共计发行 111,315,433 股。具体情况如下：
持有比 交易对价 现金支付金 股份支付金 股份支付数
序号 交易对方
例（%） （万元） 额（万元） 额（万元） 量（股）
1 孙才金 32.86 50,270.97 20,108.39 30,162.58 37,703,230
2 朱佳佳 4.49 6,865.37 2,746.15 4,119.22 5,149,030
3 太阳谷（HK） 8.68 13,279.76 5,311.90 7,967.86 9,959,820
4 亿网众盈 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
5 广富云网 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
6 恒富致远 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
7 泽宝财富 3.26 4,982.60 1,993.04 2,989.56 3,736,948
8 顺择齐心 4.14 6,332.93 2,533.17 3,799.76 4,749,700
9 顺择同心 0.93 1,418.13 567.25 850.88 1,063,596
10 达泰投资 10.70 16,371.07 7,366.98 9,004.09 11,255,110
11 新疆向日葵 3.44 5,268.49 2,370.82 2,897.67 3,622,083
12 大宇智能 3.03 4,641.76 3,481.32 1,160.44 1,450,548
13 九派 2.70 4,126.38 1,237.91 2,888.47 3,610,584
14 广发高成长 2.58 3,947.65 1,776.44 2,171.21 2,714,009
15 前海投资基金 2.25 3,438.66 1,031.60 2,407.06 3,008,828
16 宝丰一号 2.25 3,438.63 1,031.59 2,407.04 3,008,804
17 灏泓投资 2.25 3,438.56 1,547.35 1,891.21 2,364,012
18 广发科技文化 1.30 1,981.93 891.87 1,090.06 1,362,579
19 民生通海 0.81 1,231.66 0.00 1,231.66 1,539,579
20 杭州富阳基金 0.81 1,231.66 1,231.66 0.00 0.00
21 汎昇投资 0.75 1,146.32 515.84 630.47 788,093
22 金粟晋周 0.75 1,146.21 515.79 630.41 788,016
23 汎金投资 0.75 1,146.21 515.79 630.41 788,016
24 上海汰懿 0.68 1,046.74 471.03 575.71 719,635
25 易冲无线 0.37 573.10 257.89 315.20 394,003
26 鑫文联一号 0.31 477.62 214.93 262.69 328,366
27 广远众合 0.16 249.78 249.78 0.00 0.00
合计 100.00 153,000.00 63,947.65 89,052.35 111,315,433
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额为 76,781.65 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的
100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次发行股
份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关费用和泽宝股
份研发中心项目建设，具体情况如下表所示：
单位：万元
募集资金用途 金额 占比（%）
支付本次交易的现金对价 63,947.65 83.29
支付本次交易相关费用 3,000.00 3.91
311
独立财务顾问报告
泽宝股份研发中心建设 9,834.00 12.81
合计 76,781.65 100.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则公司将自筹资金完成本次交易。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日，评估机构中联分别采用收益
法和资产基础法对标的公司进行评估，并采用收益法估值作为最终评估结果。根
据中联评估出具的《评估报告》，泽宝股份 100%的股权于评估基准日的评估值
为 153,048.30 万元，较净资产账面价值 36,029.49 万元增值 117,018.81 万元，
增值率 324.79%,考虑到基准日后标的资产现金分红 2,640 万元，同时顺择同心、
顺择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75 万元，经各方协商一致，确定本次交
易泽宝股份 100%股权的价格为 153,000 万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
1、购买资产所发行股份的定价
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司
审议本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第二十次会议）决议公告日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一，具体情况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.30 7.47
前 60 个交易日 10.84 9.76
前 120 个交易日 11.11 9.99
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市场
波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用
312
独立财务顾问报告
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次
发行股份购买资产的股票发行价格为 8 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 7.47 元/股）。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整。
2 、募集配套资金所发行股份的定价
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大会
授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价原
则:
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问协商确定。若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日
至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据
相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格
的情况进行相应调整。
3、股份发行价格的调整
若公司在定价基准日至发行日期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格-每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送
股比例）
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
313
独立财务顾问报告
（二）发行股份数量和发行对象
1、购买资产所发行股份的数量
本次购买资产发行的股份数量为 111,315,433 股，各发行对象的具体发行数
量详见“第一章 本次交易概述”之“第三节、本次交易的具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，上述发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易拟募集配套资金为 76,781.65 万元，募集配套资金不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市
公司总股本的 20%。
本次交易最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证
监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财
务顾问协商确定。
在本次配套融资的发行期首日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、
送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），
将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
四、本次交易的锁定期安排
（一）购买资产所涉发行股份股份的锁定期
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
1、因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内
不得转让；
2、若交易对方广发高成长、广发科技文化、易冲无线、顺择同心和顺择齐
心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起 36 个月内
不得转让；
3、业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：
314
独立财务顾问报告
（1）自股份发行完成并上市之日满 12 个月且 2018 年度对应的业绩补偿义
务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的甲方股份数量的 30%扣减前述因履行 2018 年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有）；
（2）2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份数量的 60%扣减前述因履
行 2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定
的股份数量为其因本次交易而获得的甲方股份数量的 100%扣减前述因履行 2018
年度、2019 年度及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人
员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
（二）配套募集资金认购方锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起 12 个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，
则适用中国证监会的相关规定。
五、现金对价支付安排
本次交易的现金对价合计为 63,947.65 万元，具体支付安排如下：
关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（1）本次交易获得中国
证监会核准之日起 5 个工作日内，支付孙才金 2,500 万现金对价；（2）标的资
产交割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起 5 个工作日内支付现金对
价总额的 50%（不含已支付给孙才金 2,500 万元的现金对价）；②标的公司 2018
年度《专项审核报告》出具后 60 日内支付如下金额，即现金对价总额的 30%减
去已支付给孙才金 2,500 万元的现金对价；③标的公司 2019 年度《专项审核报
告》出具后 5 个工作日内支付现金对价总额的 20%。若本次交易配套资金被取消
315
独立财务顾问报告
或未被中国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方式进行支
付：（1）本次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，支付孙才金 2,500
万现金对价；（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权完成交割之
日起 60 日内支付累计现金对价总额的 50%（含已支付给孙才金 2,500 万元的现
金对价）；②标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 90 日内支付现金对价
总额的 30%；③标的公司 2019 年度《专项审核报告》出具后 5 个工作日内支付
现金对价总额的 20%。
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺
方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金
到账之日起 5 个工作日内支付现金对价总额的 50%；标的公司 2018 年度《专项
审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。若本次交易配套资金被取
消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的
公司股权完成交割之日起 60 日内支付现金对价总额的 50%；标的公司 2018 年度
《专项审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。
第二节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告出具日，上市公司总股本为注册资本 206,675,000 股，星野投资
持有星徽精密 51.16%的股权，为上市公司控股股东；蔡耿锡和谢晓华夫妇合计
持有星野投资 100%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，在不考
虑募集配套资金影响的情况下，上市公司总股本为 317,990,433 股，蔡耿锡和谢
晓华合计控制的公司股份表决权为 33.25%，仍为公司实际控制人，且社会公众
股持股比例超过 25%，星徽精密的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成前后
上市公司股权结构变动如下：
本次交易前 本次交易后
交易对方 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
星野投资 105,725,000 51.16 105,725,000 33.25
陈梓炎 19,500,000 9.44 19,500,000 6.13
316
独立财务顾问报告
陈惠吟 11,813,000 5.72 11,813,000 3.71
孙才金 -- -- 37,703,230 11.86
朱佳佳 -- -- 5,149,030 1.62
太阳谷（HK） -- -- 9,959,820 3.13
亿网众盈 -- -- 3,736,948 1.18
广富云网 -- -- 3,736,948 1.18
恒富致远 -- -- 3,736,948 1.18
泽宝财富 -- -- 3,736,948 1.18
顺择齐心 -- -- 4,749,700 1.49
顺择同心 -- -- 1,063,596 0.33
达泰投资 -- -- 11,255,110 3.54
新疆向日葵 -- -- 3,622,083 1.14
大宇智能 -- -- 1,450,548 0.46
九派 -- -- 3,610,584 1.14
广发高成长 -- -- 2,714,009 0.85
前海投资基金 -- -- 3,008,828 0.95
宝丰一号 -- -- 3,008,804 0.95
灏泓投资 -- -- 2,364,012 0.74
广发科技文化 -- -- 1,362,579 0.43
民生通海 -- -- 1,539,579 0.48
汎昇投资 -- -- 788,093 0.25
金粟晋周 -- -- 788,016 0.25
汎金投资 -- -- 788,016 0.25
上海汰懿 -- -- 719,635 0.23
易冲无线 -- -- 394,003 0.12
鑫文联一号 -- -- 328,366 0.10
其他上市公司社会股东 69,637,000 33.69 69,637,000 21.90
合计 206,675,000 100.00 317,990,433 100.00
二、本次交易对星徽精密主要财务指标的影响
根据天健出具《备考审阅报告》、公司 2017 年审计报告及 2018 年 1-8 月未
经审计财务报表，本次交易前后上市公司主要财务指标的对比如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
交易对方 2018 年 1-8 月 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 110,874.56 294,093.13 102,832.90 285,357.38
317
独立财务顾问报告
所有者权益 50,754.73 144,434.83 50,853.59 139,905.94
归属于上市公司股东的所有者
49,950.65 143,630.74 50,853.59 139,905.94
权益
营业收入 42,146.99 171,211.76 52,595.15 226,940.31
归属于上市公司股东的净利润 -920.20 -1,145.27 1,508.69 3,959.28
基本每股收益（元/股） -0.04 -0.03 0.07 0.12
扣非后基本每股收益（元/股） -0.07 0.10 0.06 0.26
本次交易完成后，因泽宝股份纳入上市公司合并口径，从上表可知，上市公
司备考总资产规模、净资产规模和收入规模将有明显增加。2017 年、2018 年 1-8
月，备考的上市公司基本每股收益和扣非后基本每股收益相比交易之前均有所上
升。本次交易完成后，上市公司将新增盈利能力较强的出口跨境电商资产，未来
期间的持续盈利能力将会得到较大增强。
第三节本次募集配套资金的使用计划、必要性和合理
性分析
一、募集配套资金的具体用途
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：
募集资金用途 金额（万元） 占比
支付本次交易的现金对价 63,947.65 83.29%
支付本次交易相关费用 3,000.00 3.91%
泽宝股份研发中心建设 9,834.00 12.81%
合计 76,781.65 100%
星徽精密本次非公开发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响
本次交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公
司将自筹资金完成本次交易。
（一）支付本次交易现金对价及本次交易相关的费用
公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的泽宝股份 100%股权，
交易价格中的 89,052.35 万元以发行股份的方式支付，其余 63,947.65 万元以现
金方式支付。此外，本次交易公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
318
独立财务顾问报告
评估机构等中介机构，独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中
介机构费用合计约 3,000 万元，由公司以现金方式支付。
根据中国证监会《关于上市公司发行股价购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答（2018 年修订）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：
“支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不
应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金使用符合中国证监会《关于上市公司发行股价购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》的规定。
（二）泽宝股份研发中心建设项目
1、项目概况
本项目研发中心的建立，旨在为泽宝股份将来进一步提升产品开发和优化生
产工艺技术提供技术创新研究平台，进一步提升公司 IT 技术水平和智能系统应
用能力，重点对“纳米微晶高增益抗光光栅高清影像膜、AIoT 技术平台、高性
能低功耗 battery IPC 的技术研究、智能定价系统、智能备货系统、智能选品系
统等软、硬件技术研究，提升企业的技术开发能力及综合竞争力。
2、项目建设的背景
（1）研发中心项目将进一步提升公司的研发实力，增强技术储备，为公司
持续发展奠定基础
电源类、蓝牙音频类、小家电类等产品具有更新快、市场需求差异大的特点。
为满足日益增长的销售规模和对新产品的需求，增强研发实力，标的公司需要建
设研发中心，自主掌控产品的研发状况，建立与自身发展配套相适应的产品工程
实验室，努力搭建产品设计、材料、装备与工艺的研发平台、技术服务平台。作
为标的公司整体发展战略的重要组成部分，研发中心项目的建设将进一步提高其
核心竞争力，开拓市场份额，走可持续发展的道路。
（2）大数据和商业智能等新技术的发展和应用，将提升公司运营效率，增
319
独立财务顾问报告
强整体竞争能力
随着行业的蓬勃发展，越来越多的企业参与到跨境电商行业中来，行业竞争
趋于激烈，终端消费者线上购物习惯日趋成熟。数据获取、分析、运用能力已成
为企业核心竞争力的重要部分。通过对大数据的获取、分析和应用，以及商业智
能系统的开发，可以提高产品开发成功率、商品线上营销效果，提高公司存货管
理水平，提升标的公司运营效率和智能决策能力。
3、项目投资预算
本项目拟使用资金总量 9,834.00 万元，其中，场地购置费 4,000.00 万元、
场地装修费 220 万元，合计占比 42.92%，设备购置 5,004.00 万元、设备安装费
110.00 万元，合计占比 52.00%；铺底流动资金 500.00 万元，占比 5.08%。
泽宝股份研发中心项目总投资概算表
单位：万元
序号 项 目 投资金额(万元） 占项目总资金比例(%)
1 建筑安装费 4,220.00 42.92
1-1 场地购置费 4,000.00 40.68
1-2 场地装修费 220.00 2.24
2 设备及技术投资 5,114.00 52.00
2-1 设备购置费 5,004.00 50.88
2-2 设备安装费 110.00 1.12
3 铺底流动资金 500.00 5.08
4 项目总投资 9,834.00 100.00
（1）建筑安装费
本项目建筑安装费包括场地购置费和装修费，计划在广东省深圳市龙华片区
购买约 1,000 平方米写字楼面积，用于本项目的机房建设及研发办公面积，其中，
机房面积约占用 40 平方米。
（2）设备及技术投资
本项目设备及技术投资包括设备购置费 5,004.00 万元，设备安装费 110.00
万元，其中，设备购置费具体投资明细如下：
单位：万元
序号 设备名称 规格型号 拟采购地 数量 单价 金额
1 产品研发设备 2,482.00
1-1 笔记本电脑 ThinkPad 京东 48 1.50 72.00
1-2 CPU 服务器 戴尔刀片服务器 戴尔 15 8.00 120.00
320
独立财务顾问报告
1-3 存储服务器 戴尔刀片服务器 戴尔 15 6.00 90.00
1-4 机床 日本/德国 1 1,000.00 1,000.00
1-5 膜压设备 日本/德国 1 600.00 600.00
1-6 涂布复合设备 日本/德国 1 400.00 400.00
1-7 检测设备 日本/德国 1 200.00 200.00
2 软件研发设备 2,522.00
2-1 笔记本电脑 ThinkPad 京东 44 1.50 66.00
戴尔 GPU 刀片服务
2-2 GPU 服务器 戴尔 30 40.00 1,200.00
器+tesla 显卡
2-3 工作电脑 ThinkCentre E75Y 京东 44 1.60 70.40
2-4 CPU 服务器 戴尔刀片服务器 戴尔 30 8.00 240.00
2-5 存储服务器 戴尔刀片服务器 戴尔 40 6.00 240.00
1000M 互联网光纤
2-6 互联网光纤专线 中国电信 1 100.00 100.00
专线
关系型数据库软
2-7 关系型数据库 戴尔 5 40.00 200.00
件
非关系型数据库
2-8 Oracle NoSQL 戴尔 1 120.00 120.00
软件
200KW UPS 电池+
2-9 UPS APC 1 40.00 40.00
主机
2-10 交换机 数据中心交换机 华为 2 37.00 74.00
Visual Studio
2-11 Visual Studio 微软 44 3.90 171.60
Enterprice
3 合计 -- -- -- -- 5,004.00
本研发中心项目预计总投资 9，834.00 万元，资金预计全部来源本次募集资
金。如本次募集配套资金被取取消或未能足额募集，标的公司将根据自有资金的
充裕情况，推进相应研发课题的开展。
4、项目实施内容
标的公司计划在深圳市龙华区购买约 1,000 平方米写字楼面积，用于本项目
的机房建设及研发办公，预计金额为 4,000 万元。通过引进技术人才，并配备研
发实验室和检测中心等研发软硬件基础，完善公司研发体系架构，缩短技术研发
周期，进一步提升公司的技术研发水平。
（1）项目研发主题
截至本报告出具日，泽宝股份已经提上研发日程的项目和课题简介如下：
序 课题或项目 研发 实现技术 主要功能
研发内容概述
号 名称 目的 创新点 及特性
321
独立财务顾问报告
本项目重点关注膜片的 纳米微型晶体 增益高于 1，水
提升超
制造工艺、纳米微晶结 光栅结构，光学 平半视角大于
短焦投
构、识别波长的涂层技 涂层技术，新材 45 度，环境光
影电视
纳米微晶高增 术、新材料应用，并形成 料应用，光栅结 遮蔽率高于
的显示
1 益抗光光栅高 光栅结构抗光幕从膜片 构制造工艺。 60%，色彩还原
效果，降
清影像膜 到产品化的全过程，打破 好。
低抗光
国外产品的垄断，达到提
幕的成
升激光投影类产品竞争
本
力的目的。
加速产 本项目重点关注 IoT 模 IoT 模组、AI 算 提供给用户整
品智能 组、集成 Alex/Google 等 法、云存储、私 套智能化应用
化过程， 语音平台、私有加密通信 有物联网协议。 体验，提供
降低智 协议、云存储、产品 AI Turnkey 解决
AIoT 技术平
2 能化成 算法以及用户大数据运 方案给下游供
台
本，创造 营，通过技术快速创新， 应商。
产品核 达到提升公司智能化产
心竞争 品的竞争力。
力
本项目重点研发用于安
防监控的超低功
耗,battery IPC 首先规
避掉繁琐的走线，便于安
装；重点攻关短波通讯、
wifi 通讯、PIR 触发灵敏
短波技术在电 无线安装；超
开发新 度在超低功耗 battery
池类 ipc 中的 低功耗；短波
高性能低功耗 型安防 IPC 中的应用；短波通讯
应用；PIR+移动 通讯；私有协
3 battery IPC 低功耗 用来提高 IPC 与基站之
侦测算法；超低 议；IP66 级别
的技术研究 battery 间的通讯距离，可以达到
功耗，整机待机 防水；待机时
IPC 1km 以上，以及降低 IPC
功耗≦70uA。 间大于 6 个月。
在待机时功耗；PIR 触发
结合移动侦测可以使危
险误报率小于等于 10%；
采用 IPC+基站的方式连
接，采用私有协议，保证
监控数据的安全性。
本项目研究修改单品价 在控制其他因 该系统能够让
格、修改单平台多产品价 素的情况下，使 商品在市场变
格和修改多平台多产品 用新的定价系 动的情况快速
提升产 价格对市场的短期和长 统获取的利润 找到合适价
品利润， 期影响，建立相应的市场 上涨 10%。 格，并实现电
4 智能定价系统
减少库 响应模型。并在该模型的 商公司多个商
存风险 基础上构建一个定价的 品之间的价格
实验系统，通过快速的自 联动，实现利
动尝试来寻求商品的市 润最大化。
场最优价格。
减少物 本课题包含销量预估和 显著减少电商 本系统能够辅
流和仓 物流网络优化两个研究 公司的物流成 助电商公司构
5 智能备货系统 储费用， 方向。前者通过深度学习 本。 建物流体系，
优化产 算法对产品效率进行建 并在物流体系
品结构 模，并且给出模型效用的 成型之后提高
322
独立财务顾问报告
定量评估。后者通过聚类 物流效率，减
等方式对物流问题进行 少物流成本。
降维，然后通过 Fuzzy 等
优化算法来构建最优的
物流网络。
本系统主要探索市场中 明确市场、供应 项目的研发从
的微观和宏观变化对选 链和物流对新 理论方面能指
品的影响，并对可能的选 品开发和推广 导电商产品的
为产品
品的供应链情况、物流情 的影响，并通过 选择。
选择提
况和销售预期建立模型， 合理的策略来
供数据
6 智能选品系统 揭露不同的供应链变化、 分析市场，给出
参考并
物流变化和市场变化对 可选的产品。
简化选
新品开发和推广的影响。
品流程。
同时研发出一套选品系
统，为电商公司提供可供
销售的产品选择。
（2）研发课题开发周期
本项目计划开展纳米微晶高增益抗光光栅高清影像膜、AIoT 技术平台、高
性能低功耗 battery IPC 的技术研究、智能定价系统、智能备货系统、智能选品
系统研发课题，按照标的公司技术研发流程，预计将在项目建成后 3 年内开发完
成（因建设期内 T1 年主要进行项目基础建设，项目课题研发自 T2 年开始）。具
体实施阶段如下：
序 项目名 T2 年 T3 年 T4 年
技术开发进度
号 称 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
纳米微 项目立项
晶高增 设备购买
益抗光 技术研究
1
光栅高 技术效果调试
清影像 产品化生产工艺
膜 产品量产
项目立项
IoT 技术模组
AIoT 技 私有物联网协议
2
术平台 产品 AI 算法
云存储
SDK 封装
项目立项
高性能 平台技术开发
低功耗
中期产品测试
battery
广告对中长期市
3 IPC 的技
场影响研究
术研究
中长期市场模型
与产业
建立和测试
化
技术应用推广
323
独立财务顾问报告
序 项目名 T2 年 T3 年 T4 年
技术开发进度
号 称 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
项目立项
单平台单产品定
价研究
单平台多产品定
智能定
4 价研究
价系统
多平台多产品定
价研究
定价效果评估
技术应用推广
项目立项
销量预估研究
销量预估测试和
智能备 评价
5
货系统 物流网络优化研
究
物流优化测试
技术应用推广
项目立项
市场关系研究
智能选
6 供应链关系研究
品系统
物流弹性研究
技术应用推广
5、项目进度安排、目前进展、以及投产时间及预期收益率情况
截至本核查意见出具日，该项目已经取得深圳市龙华区发展和改革局出具的
深圳市社会投资项目备案证（深龙华发改备案[2018]0081 号），标的公司正挑选
合适的场地并与业主沟通中，项目将在募集资金到位后实施，建设周期大概为
18 个月。具体进度安排如下：
单位：万元
序号 项 目 TI 年 T2 年 金额
1 场地购置费 4,000.00 -- 4,000.00
2 场地装修费 220.00 -- 220.00
3 设备购置费 1,501.20 3,502.80 5,004.00
4 设备安装费 -- 110.00 110.00
5 铺底流动资金 -- 500.00 500.00
项目总投资 5,721.20 4,112.80 9,834.00
研发中心项目主要用于提升标的公司技术、研发、品质、运营等方面的核心
竞争力，以不断满足客户需求，系标的公司成本费用中心，不单独核算经济效益。
324
独立财务顾问报告
二、募集配套资金的必要性
为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，星徽精密计划在本次
重组的同时，非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 76,781.65 万
元。上市公司本次募集配套资金具有必要性，具体原因如下：
（一）上市公司现有货币资金未来支出安排
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 7,459.75 万元，剔除银
行承兑汇票保证金等受限资金 2,072.10 万元，上市公司可动用资金余额为
5,387.66 万元，未来资金支出安排具体如下：
单位：万元
项目 内容 金额
货币资金总额 7,459.75
可动用资金 受限货币资金 2,072.10
可动用货币资金 5,387.66
资本性支出 3,000.00
7-12 月新增营运资金 -3,500.00
未来支出安排 本次重组现金对价 63,947.65
中介机构费用及相关税费 3,000.00
未来支出资金总额： 66,447.65
资金缺口=可动用资金-未来支出安排 -61,059.99
（二）标的公司现有货币资金未来支出安排
截至 2018 年 4 月 30 日，泽宝股份账面自由货币资金 7,743.74 万元，加上
短期银行理财资金 8,235.00 万元，累计可动用货币资金为 15,978.74 万元，未
来支出具体安排如下：
单位：万元
项目 内容 金额
可动用资金 截至 2018 年 4 月 30 日可动用资金合计 15,978.74
归还银行贷款 3,500.00
研发投入 3,800.00
未来支出安排
5-12 月新增营运资金投入 6,500.00
支出安排合计 13,800.00
资金盈余=可动用资金-未来支出安排 2,178.74
（三）上市公司及标的公司的资产负债率情况
截至 2018 年 4 月 30 日，上市公司及标的公司的资产负债率情况如下：
单位：%
项目 2018 年 4 月 30 日
星徽精密 52.50
泽宝股份 31.43
325
独立财务顾问报告
星徽精密备考合并 49.07
同行业上市公司平均（2018 年 6 月 30 日） 37.30
注：同行业上市公司数据源于 WIND 数据库，证监会行业分类中，市值与星徽精密最接近的
10 家企业的平均值
截至 2018 年 4 月 30 日，上市公司和标的公司的资产负债率分别为 52.50%、
31.43%，根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产
负债率将下降至 49.07%的水平，但仍高于同行业上市公司 38.50%的平均水平。
若上市公司全部使用自有资金及银行借款支付本次交易的现金部分对价，将使上
市公司的资产负债率出现一定幅度上升，加大上市公司的债务成本和偿债风险。
综上，上市公司现有的货币资金基本满足现有滑轨、铰链业务的日常运营，
标的公司可动用的资金也基本能维持自身的持续运营,略有盈余，缺少充裕的资
金用于泽宝股份研发中心项目建设。本次交易取得证监会核准后，未来将产生
63,947.65 万元的现金对价支出，上市公司存在较大的资金缺口，此外，受国家
“降杆杠”等政策的影响，市场流动性趋紧，银行借款等传统债务融资渠道收窄。
因此，本次募集配套资金一方面可以有效缓解上市公司的资金需求；另一方面可
以保证募投项目的及时实施，保障标的未来的核心竞争力，具有必要性。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集资金发行失败或募集配套资金金额不
足，则上市公司将自筹资金完成本次交易，具体应对措施将有：
（一）通过其他股权或债券融资筹集资金
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所下
降，2017 年每股收益从 0.07 元/股增加至 0.12 元/股，盈利能力得到大幅提升，
上市公司的资产质量和盈利能力将大幅提升，其融资能力亦将进一步提升，上市
公司将根据资本市场的状况，择机采用相应的融资工具。
（二）与商业银行洽谈并购贷款
上市公司已开始与商业银行针对本次交易并购贷款授信进行洽谈，鉴于上市
公司信用记录良好，且本次拟注入上市公司体系的泽宝股份盈利能力较强，取得
商业银行的并购贷款具有可行性。
（三）支付资金占用费，为资金的筹措预留时间与空间
326
独立财务顾问报告
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》的约定，如上市公司未能
按时支付现金对价，上市公司需向交易对方支付资金占用费，其中业绩承诺方按
每日万分之五收取，其他交易对方按每日千分之一收取。上市公司按约先向业绩
承诺方以外的交易对方支付现金对价（金额为 24,708.59 万元），需支付业绩承
诺方的现金对价（金额为 39,239.02 万元），将根据上市公司的资金情况，择机
进行支付。
综上，如未能实施配套资金，上市公司将通过分期支付业绩承诺方与其他交
易对方的现金对价，同时借助其它股权、债务融资工具等多种方式筹集资金，上
述安排将能够保证公司完成现金对价的支付。
三、募集配套资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、
《证券法》、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——创业板信息披露业务备忘录第 1
号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关法律法规及规范性文件的规定，结
合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》。
（一）募集资金专户存储
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，募集资金应当存放于
董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存
在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募
集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金的使用
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。募集资金投
资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（三）募集资金用途的变更
327
独立财务顾问报告
公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可
变更募集资金用途。公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。公司如取消原募集资金项目，实施新项目；
变更募集资金投资项目实施主体；变更募集资金投资项目实施方式的，视同变更
募集资金用途变更。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
（四）募集资金管理的管理与监督
公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及
时向董事会报告检查结果。董事会认为公司募集资金管理存在违规情形，应当在
收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金
管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
四、募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司按照和交易对方约
定的现金对价分期支付的约定，将尝试通过银行贷款、发行债券等方式保证本次
交易的顺利实施。
五、本次评估结果不受募集配套资金的影响
本次交易，标的资产估值是基于交易前自身经营情况进行的，未考虑本次交
易带来的协同效应，亦未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后拟实施的募集
资金投资项目可能带来的收益。上市公司为增强重组整合效应，拟定本次募集配
套资金方案，配套融资不是发行股份及支付现金购买资产的前提条件，与标的资
产自身发展规划无关。
评估师采用收益法对标的资产评估时，根据标的资产本身的现金流量状况，
328
独立财务顾问报告
结合战略规划、经营计划等因素进行收入、成本及现金流量预测，未考虑募集配
套资金对标的资产的影响，预测现金流亦未包含配套募集资金投入带来的收益。
本次评估结果未受募集配套资金的影响。
六、前次募集资金使用情况说明
（一）前次募集资金基本使用完毕
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东星徽精密制造股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（编号为瑞华核字
[2018]48230010 号），截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司累计已使用募投资金
17,648.24 万元，累计已使用募投资金占募集资金总额的 100%，前次募集资金已
使用完毕。
截至 2017 年 12 月 31 日，募投项目的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
实际投入
募集后承诺 差异
序号 项目名称 总投资 募集资金 差异原因
投资总额 金额
总额
项目已完工，节
精密金属连
余募集资金永
1 接件生产基 17,407.00 16,292.00 16,037.44 -254.56
久性补充流动
地建设项目
资金
使用募投专户
技术中心扩
2 1,451.20 1,356.24 1,361.28 5.04 利息收入支付
建项目
了项目支出
合计 18,858.20 17,648.24 17,398.72 -249.52 --
（二）前次募集资金使用效果与披露情况基本一致
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东星徽精密制造股
份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（编号为瑞华核字
[2018]48230010 号），截至 2017 年 12 月 31 日，前次募集资金的使用进度和效
果具体披露如下：
实际投资项目 截止日投 最近三年实际效益（净利润） 截止日 是否达
资项目累
承诺效益 累计实 到预计
计产能利
序号 项目名称 2015.7-12 2016.1-12 2017.1-12 现效益 效益
用率
4,105.00
精密金属连
（达产后
1 接件生产基 不适用 30.03 44.20 95.72 169.95 不适用
每年净利
地建设项目
润）
329
独立财务顾问报告
技术中心扩
2 不适用 不适用 - - - 不适用 不适用
建项目
对于精密金属连接件生产基地建设项目，按上市公司招股说明书披露“本项
目募集资金到位后第 2 年开始投产，第 5 年达产。项目实施达产后，预计每年可
增加营业收入 39,168 万元，年均新增净利润 4,105 万元”。目前，募投项目已
投产，但相关技术设备调试、技术改进、市场开拓尚在进行中，效益尚在逐步释
放中。在招股书承诺达产期限内，预计能够达产实现预计效益。
对于技术中心扩建项目，鉴于项目效益主要在于提升公司技术、研发、品质、
交期等方面的核心竞争力，不单独核算经济效益。
因此，上市公司前次募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条关于“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露
情况基本一致”的规定。
第四节本次发行独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请光大证券、联储证券担任本次交易的独立财务顾问及保荐机构，光
大证券、联储证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
330
独立财务顾问报告
第六章交易标的的评估情况
第一节资产评估情况
一、评估概况
本次交易的评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。根据中联评估出具的《资产
评估报告》，中联评估根据泽宝股份的特性以及评估准则的要求，确定采用资产
基础法和收益法两种方法对泽宝股份 100%股权进行评估，最终采用了收益法评
估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，本次标的资产
泽宝股份在评估基准日合并口径净资产账面值为 36,029.49 万元，评估值为
153,048.30 万元，评估结论较账面净资产增值 117,018.81 万元，增值率为
324.79%。
本次交易拟购买的资产价格以中联评估出具的《资产评估报告》确认的评估
价值为依据，考虑到基准日后标的资产现金分红 2,640 万元，同时顺择同心、顺
择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75 万元，经各方协商一致，确定本次交易
泽宝股份 100%股权的价格为 153,000 万元。
二、本次评估的假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
331
独立财务顾问报告
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2、泽宝股份在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税
率等政策无重大变化；
3、泽宝股份及其客户、供应商所在国家的利率、汇率等无重大变化；
4、泽宝股份在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营
管理模式持续经营;
5、泽宝股份在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略
等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。泽宝股份与亚马逊等销售
渠道的合作模式、结算方式等关键合作条款不发生重大变化。不考虑未来可能由
于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损
益；
6、未来的经营期内，泽宝股份的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅
的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。预测中不考虑限制性股票进行股
权激励计划等不影响现金流的费用支出；鉴于企业的货币资金或其银行存款等在
经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收
入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益；
7、在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的
前提下，泽宝股份能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠；
8、泽宝股份在未来经营期能够取得满足未来资本性支出的资金；
9、泽宝股份生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不
332
独立财务顾问报告
发生变化；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
依据《资产评估准则》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资
产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调
的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象
的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估涉及上市公司资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的
价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择
资产基础法进行评估。
泽宝股份具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理
地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
（二）资产基础法评估结果
本次评估采用资产基础法，得出泽宝股份的评估基准日 2017 年 12 月 31 日
的评估结论：资产账面值 38,133.23 万元，评估值 47,280.10 万元，评估增值
9,146.87 万元，增值率 23.99%。负债账面值 692.29 万元，评估值 692.29 万元，
无评估增减值变化。净资产账面值 37,440.94 万元，评估值 46,587.81 万元，评
估增值 9,146.87 万元，增值率 24.43%。详见下表：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 34,964.06 34,964.06 - -
2 非流动资产 3,169.17 12,316.04 9,146.87 288.62
3 可供出售金融资产 559.00 559.00 - -
4 长期股权投资 2,010.68 7,008.72 4,998.04 248.57
5 固定资产 307.47 328.69 21.22 6.90
6 无形资产 96.73 4,224.34 4,127.61 4,267.15
7 长期待摊费用 195.30 195.30 - -
8 资产总计 38,133.23 47,280.10 9,146.87 23.99
333
独立财务顾问报告
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
9 流动负债 692.29 692.29 - -
10 非流动负债 - - - -
11 负债总计 692.29 692.29 - -
12 净资产（所有者权益） 37,440.94 46,587.81 9,146.87 24.43
（三）收益法评估结果
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估得出的评估基
准日 2017 年 12 月 31 日的评估结论如下：
本次标的资产泽宝股份在评估基准日合并口径净资产账面值为 36,029.49
万元，评估值为 153,048.30 万元，评估结论较账面净资产增值 117,018.81 万元，
增值率为 324.79%。
1、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：泽宝股份归属于母公司股东权益价值；
B：泽宝股份的企业价值；
B=P+C+I （2）
P：泽宝股份的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：泽宝股份未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：泽宝股份的未来经营期；
C：泽宝股份基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：泽宝股份基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：泽宝股份基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
334
独立财务顾问报告
D：泽宝股份的付息债务价值。
I: 泽宝股份的股权投资价值
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为泽宝股份经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据泽宝股份的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：泽宝股份的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：泽宝股份的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε ：泽宝股份的特性风险调整系数；
β e：泽宝股份权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
335
独立财务顾问报告
β u：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
β t：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
β x：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、预测期与收益期的确定
（1）预测期的确定
考虑跨境电商行业在国家政策鼓励下行业整体的发展趋势，结合企业经营和
收益可预测情况等，预计泽宝股份于 2022 年达到稳定经营状态，故预测期截至
到 2022 年底，2023 年及以后年度为永续期。
（2）收益期的确定
评估报告假设泽宝股份评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（四）预测期的净现金流量预测
1、营业收入与成本预测
泽宝股份的主营业务是向线上终端消费者以及线下连锁商超等销售自主品
牌产品，拥有 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable 五大品牌。产品包
括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类等品类。根据
天健出具的《审计报告》，最近二年营业收入成本（合并口径）的情况见下表：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年
营业收入合计 125,506.13 174,345.16
营业成本合计 67,546.13 89,471.66
主营业务收入 125,484.71 174,297.79
主营业务成本 67,546.13 89,471.66
336
独立财务顾问报告
项目 2016 年 2017 年
营业收入合计 125,506.13 174,345.16
营业成本合计 67,546.13 89,471.66
其他业务收入 21.42 47.37
其他业务成本 - -
由上表可知，泽宝股份最近两年的营业收入分别为 125,506.13 万元、
174,345.16 万元，2017 年营业收入较 2016 年增长 38.91%，营业收入增长的主
要原因为电源类、蓝牙音频类以及小家电类产品销量的增加以及线下销售的快速
增长。
本次评估将参照历史业务增长情况及主营业务增长情况对其他业务进行预
测。预测期间内，各项主营业务收支预测情况如下：
（1）营业收入预测
泽宝股份定位于“精品”路线，在亚马逊等电商平台开立店铺的方式从事B2C
业务，通过垂直化、精细化的运营，为全球发达国家中产阶级消费者提供高质量、
高性价比的商品。标的公司产品主要集中在电源类、蓝牙音频类、小家电类、电
脑手机周边、个护健康类等品类，拥有RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、
Sable五大品牌。
①移动设备周边产品行业发展情况
基于消费电子产品制造技术的迭代发展以及移动互联网应用的普及，以智能
手机、平板和笔记本电脑为代表的全球移动设备市场规模快速增长，消费者群体
持续扩大。
根据市场研究机构IDC统计，2016年全球智能手机出货量已达近14.7亿部。
预计到2021年，全球智能手机出货量将上升至17.7亿部，呈现在高基数基础上继
续稳步发展的态势。全球移动设备行业的市场规模持续扩大、消费者对移动设备
产品使用程度与依赖程度不断上升等因素，带动了移动电源、充电器及线材等充
电类，无线耳机和音箱等音频类以及保护支架类为代表的移动设备周边产品市场
的迅速崛起。据市场调研机构DataBridge统计，2016年全球移动电源市场规模已
达64.75亿美元，预计到2020年全球移动电源的市场规模将增加至142.50亿美元，
年复合增长率达21.80%。据咨询机构FutureSource的统计，2018年全球无线耳机
出货量近1.26亿台，较2017年上升约24.7%，其对应销售金额由2017年的70亿美
元提升至2018年的83亿美元。预计到2020年，全球无线耳机出货量和销售额将分
337
独立财务顾问报告
别达1.72亿台和101亿美元。据咨询机构Research and Markets统计，2016年智
能手机充电器、线材、保护壳和支架等周边产品市场规模已达627.13亿美元。
②智能硬件产品发展情况
全球智能硬件行业消费电子产品市场广阔，主要包括智能可穿戴设备、智能
家居及智能健康等产品，涵盖智能音箱、智能插座、智能摄像头、智能照明和智
能体重器等各类智能化消费电子产品。据工信部信息通信院预测，仅就中国智能
硬件市场而言，2017年市场增速将达到21.20%，预计到2018年市场规模可达4,000
亿元至5,000亿元。当前，在手机、电视等终端产品实现智能化之后，新一代信
息技术正加速与个人穿戴、交通出行、医疗健康、生产制造等领域集成融合，全
球智能硬件产业蓬勃发展且市场空间巨大。
③出口跨境电商发展情况
随着海外消费需求的复苏，以及国家产业政策支持、跨境物流体系的完善和
互联网电商平台快速发展等因素，我国出口跨境电子商务行业呈现持续蓬勃发展
的势头，出口跨境电子商务企业迎来发展机遇。以集中于广东、浙江、福建等网
络、物流体系较为成熟的沿海区域的出口跨境电子商务企业成为行业发展主力，
出口跨境电子商务行业的交易规模持续增大。
近年来，我国出口跨境电子商务交易规模持续增长，由 2012 年的 18,600.00
亿元上升到 2016 年的 55,000.00 亿元，年复合增长率达 31.13%。根据阿里研究
院的预测，到 2020 年我国跨境电子商务整体交易规模预计将达 12 万亿元，占中
国进出口总额的比例将增加至 37.60%。
综上，评估机构基于泽宝股份其历史期的发展速度、结合电商行业发展趋势、
以及泽宝股份未来自身的经营规划对泽宝股份主营业务做了收入预测，结合未来
收入预测以及历史毛利率水平进行了成本预测。预测期间内，各项主营业务收支
预测情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入 77,303.71 105,450.34 140,437.02 167,921.14 193,109.31
电源类
成本 43,736.35 61,230.65 82,844.33 98,932.66 113,772.56
蓝牙 收入 56,458.02 70,614.82 88,284.59 105,941.51 121,832.74
音频类 成本 29,423.67 37,151.08 46,869.94 56,243.92 64,680.51
收入 44,996.38 54,895.59 66,972.62 80,367.14 92,422.21
小家电类
成本 22,264.34 27,439.83 33,811.55 40,573.87 46,659.95
338
独立财务顾问报告
电脑手机 收入 12,038.59 12,640.52 13,272.55 13,670.72 14,080.84
周边类 成本 7,081.81 7,487.95 7,916.44 8,153.94 8,398.56
个护 收入 15,247.05 20,583.51 27,787.74 33,345.29 38,347.08
健康类 成本 8,582.79 11,676.74 15,883.83 19,060.60 21,919.69
收入 21,084.56 27,849.37 36,664.07 45,083.88 53,263.34
其他
成本 8,872.73 12,062.04 16,236.25 20,086.68 23,880.88
（2）具体预测参数及依据
①线上收入的预测
标的公司线上收入的预测数据情况如下表所示：
报告期 预测期 2017 年至
项目 2022 年年均
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 增长率
收入（万元） 31,179.47 42,429.83 53,366.83 66,708.54 83,385.67 100,062.81 115,072.23 -
蓝牙音频类
增长率（%） - 36.08 25.78 25.00 25.00 20.00 15.00 22.08
收入（万元） 35,988.61 49,875.75 65,250.14 84,825.18 110,272.73 132,327.28 152,176.37 -
电源类
增长率（%） - 38.59 30.83 30.00 30.00 20.00 15.00 24.99
收入（万元） 27,406.55 37,290.95 44,996.38 54,895.59 66,972.62 80,367.14 92,422.21 -
小家电类
增长率（%） - 36.07 20.66 22.00 22.00 20.00 15.00 19.90
电脑手机 收入（万元） 10,013.53 11,457.67 12,038.59 12,640.52 13,272.55 13,670.72 14,080.84 -
周边类 增长率（%） - 14.42 5.07% 5.00 5.00 3.00 3.00 4.21
收入（万元） 7,331.33 11,412.59 15,247.05 20,583.51 27,787.74 33,345.29 38,347.08 -
个护健康类
增长率（%） - 55.67 33.60% 35.00 35.00 20.00 15.00 27.43%
收入（万元） 11,953.10 15,333.33 19,884.30 25,921.94 33,888.38 41,475.49 48,752.85 -
其他
增长率（%） - 28.28 29.68% 30.36 30.73 22.39 17.55 26.03
线上收入 收入（万元） 123,872.58 167,800.13 210,783.28 265,575.27 335,579.69 401,248.72 460,851.58 -
合计 增长率（%） - 35.46 25.62 25.99 26.36 19.57 14.85 22.39
由上表可见，泽宝股份未来年度各品类的收入预测增长率介于 5%~25%左右，
平均增长率约为 22.39%，低于历史年度 35.46%的增长水平：
其中蓝牙音频类、电源类以及小家电类产品：该类产品未来预期增长率较历
史期增长率有所下降，主要是考虑到该品类历史年度销售规模较大，标的公司的
产品品牌在该等品类内已有较高的市场知名度，预计该等品类的市场份额及销售
规模会逐步趋于稳定，泽宝股份通过持续加大对产品研发和品质管控，及时快速
准确的收集市场及消费者的反馈，通过对产品持续的精品化、品牌化升级，提升
产品品质和客户体验，实现业务收入的增长，预测销售收入未来年度的年均增长
率在20%~25%左右，与行业整体发展趋势基本相符，也低于报告期年度增长水平。
对于电脑手机周边类产品：该类产品的产品市场集中度较低，泽宝股份主要
是通过自有品牌的推广以及新品的拓展等方式，与市场同类竞品进行差异化竞争
339
独立财务顾问报告
等方式开展业务；考虑到电脑手机行业整体增长速度较为平稳，从谨慎角度出发，
泽宝股份预测该等品类的产品增长年均增长率约为5%。
对于个护健康类产品：该类产品具有品类多元、基数较小的特点，主要增量
将来自于新开发的品类。历史年度该类产品的增长率为55.67%，增长较快，主要
原因是由于泽宝股份2016年刚开始推出此类产品，考虑到该等品类仍有较大的增
长潜力，泽宝股份仍在持续的开发新品，扩充周边热点品类，预计将带来新的销
售增量。结合泽宝股份在其他品类的开发运营经验，预计未来年度该等品类的收
入增长率保持在15%~35%之间，销售规模仍将保持较快增长并逐步趋于平稳，
对于其他类产品，品类多元、基数较小，主要增量将来自于新开发的产品。
随着经营规模和运营能力的快速发展，泽宝股份已经开始逐年加大新品拓展力度
并制定了相应的发展计划，预计其他品类产品会在2017年基础上有较快增长，预
测年度增长率为26.03%，略低于历史年度28.28%的增长率水平。
根据泽宝股份未审计财务报表，截至2018年8月底，线上各产品合计实现营
业收入约为114,993.86万元，约为2018年全年预测收入的54.56%。由于泽宝股份
2016年1-8月和2017年1-8月的收入占当年全年收入分别为49.39%和53.28%，考虑
到9-12月为线上业务的销售旺季，随着业务的后续推进，标的公司2018年预测的
线上业务收入具有可实现性。
②线下收入预测
标的公司线下业务收入预测情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
线下销售
1,612.13 6,497.66 16,345.03 26,458.87 37,838.90 45,080.96 52,203.94
收入
增长率 - 303.05% 151.55% 61.88% 43.01% 19.14% 15.80%
泽宝股份线下业务收入预测主要在历史实际经营的基础上，结合最新的业绩
实现情况、企业的在手订单等情况进行预测：
泽 宝 股 份 2016 年 、 2017 年 的 线 下 业 务 销 售 收 入 分 别 为 1,612.13 万 元 、
6,497.66万元，收入增长率为303.05%，业务增长较快主要原因是由于线下业务
起步时间相对较短，标的公司线下业务涉及的地区范围不断拓展、品类持续增加
所致。根据标的公司未经审计的财务数据，截至2018年8月31日标的公司已实现
线下销售收入12,780.97万元，截至本核查意见出具日，标的公司线下业务正在
340
独立财务顾问报告
执行中的合同及意向性订单金额合计约为3,123.76万元，已实现收入及正在执行
中的合同、意向性订单金额合计为15,904.73万元，占2018年全年收入预测的
93.21%。标的公司线下业务合作对象多为大型连锁商超、电信运营商及各地区的
品牌代理商，业务稳定性较强，销售渠道较为稳定，考虑到标的公司的线下业务
合同及订单执行周期相对较短，9-12月为线下业务的销售旺季，随着线下业务的
后续推进，标的公司2018年预测的线下业务收入具有可实现性。
泽宝股份线下业务的发展趋势延续了其历史年度线上业务的发展趋势，随着
市场推广及与客户合作范围的深度、广度逐步增加，标的公司预计 2019 年-2022
年线下销售收入增长率平均约为 33.68%左右。预测收入增长率在 2018 年预计收
入增长 151.55%的基础上逐步放缓降低到约 15.80%。
未来年度线下销售收入增长率平均 33.68%左右的水平，低于泽宝股份 2016
年及 2017 年整体收入 38.91%的增长率水平；泽宝股份线下业务开展时间较短，
基数较小，基于泽宝股份历史年度跨境电商在产品、品牌、研发等方面的进展优
势，预计其线下业务的开展可以借鉴其历史年度成功的经营经验，业务发展初期
预计能保持较快的增长；随着泽宝股份线下业务的拓展，其线下客户逐步增加，
合作规模也逐步扩大，预计其线下业务预测期的收入增长率在发展到一定规模后
将逐步放缓，与移动设备周边产品及智能硬件产品行业市场规模增长情况基本相
符的增长速度水平。
（3）收入预测数据的可实现性
①标的资产的历史业绩
泽宝股份 2016 年度、2017 年度营业收入分别为 125,506.13 万元、174,345.16
万元，2017 年度较 2016 年度的营业收入增长 48,839.03 万元，同比增长 38.91%。
本次评估预测泽宝股份 2018 年收入较 2017 年同比增长 30.31%，未来预测期从
2017 年至 2022 年的年均增长率为 24.10%，均低于标的资产历史年度的收入增长
水平。
根据泽宝股份未经审计的财务数据，截至 2018 年 8 月 31 日标的资产合计实
现营业收入 127,774.83 万元，占 2018 年全年预测收入的 56.26%，略高于历史
年度的业绩完成进度。
②标的资产的市场占有率情况
341
独立财务顾问报告
据中国电子商务研究中心统计，中国出口电商面向全球 200 余个国家，70
亿消费者。既有美国、英国等发达国家，又有巴西、印度等新兴国家。目前，我
国的出口跨境电商业务主要集中在美国、欧盟、俄罗斯、日本等发达经济体，发
展较为成熟；新兴市场仍然有待发展，新兴市场如东南亚、南美、非洲等市场都
处于初级阶段；而在新兴市场国家，由于互联网的大量普及，新兴市场国家的网
购习惯逐渐形成，也将会形成一个新的发展潜力、空间巨大的跨境电商需求空间。
从国家和地区分布来看，2017 年我国出口跨境电商的主要目的国中，美国
15%、俄罗斯 12.5%、法国 11.4%、英国 8.7%、巴西 6.5%、加拿大 4.7%、德国 3.4%、
日本 3.1%、韩国 2.8%、印度 1.6%、其他 30.2%，整体较为分散。报告期内，泽
宝股份的销售收入主要来源于美国、德国、英国和日本的客户。2016 年、2017
年标的公司来源于美国的收入分别占当期主营业务收入的 55.12%、54.38%。与
行业整体的地区分布情况基本相符。未来，标的公司在夯实现有美欧日等发达国
家市场的同时，也将同步开发新兴市场的线上线下业务。
据国家统计局和中国电子商务研究中心统计数据显示，中国出口跨境电商市
场规模从 2011 年的 1.55 万亿元增至 2016 年的 5.50 万亿元，年均复合增长率超
过 28%，在出口商品总值中所占比例从 12.58%增长至 39.73%。出口跨境电商市
场规模很大，市场竞争较为充分，预计未来单独一家公司的市场占有率水平均不
会太高。按泽宝股份 2016 年约 12.55 亿元的销售规模计算，对应的市场占有率
约为 0.0228%。
根据公开信息披露整理，泽宝股份与主要同行业可比公司的营收规模对比情
况如下：
单位：亿元
公司名称 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年
跨境通 46.22 140.18 85.37
安克创新 9.27 39.12 25.26
傲基电商 11.26 37.37 22.18
通拓科技 - 32.05 21.97
可比公司平均值 22.25 62.18 38.70
可比公司中位数 11.26 38.25 23.72
公司名称 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年
泽宝股份 6.47 17.43 12.55
注：通拓科技 2017 年度毛利率为 2017 年 1-11 月期间数据。
上述可比公司均为在出口跨境电商市场知名度较高、市场份额排名相对靠前
的公司；由上表可见，由于泽宝股份定位于“精品”路线，所以营收规模略低于
342
独立财务顾问报告
上述可比公司的平均水平，但差异不大。在出口跨境电商市场集中度不高的背景
下，泽宝股份的市场占有率处于相对较为靠前的水平，具备一定的竞争优势。
泽宝股份专注于打造自有品牌的发展路线，拥有在售产品的品牌和知识产
权，已形成 RAVPower、TaoTronics、VAVA、Anjou、Sable 五大品牌，主要产品
品类包括电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边类、个护健康类、家纺
家居类等。
根 据 第 三 方 电 子 商 务 情 报 公 司 Marketplace Pulse 的 数 据 监 测 结 果
（https://www.sellerratings.com/），截至 2018 年 9 月 27 日，泽宝股份最近
一年在美国亚马逊第三方卖家中排名第九、德国排名第十一、英国排名第二十三、
日本排名第二十。
③标的资产的竞争优势
标的公司的竞争优势详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
标的公司所处行业特点”之“（八）标的公司在行业中的竞争情况和核心竞争力”
的阐述。
④标的资产所处行业变动趋势及发展前景
随着全球互联网行业高速发展和跨境电商体系逐步完善、交易品类和销售市
场更加多元化、产业生态更完善、跨境电商的网购体验效果显著增强，在国内众
多生产企业对出口渠道的需求增强的背景下，中国出口跨境电商行业步入黄金发
展期，呈现出高速增长的发展态势。
A、产业政策支持
近年来，国家针对跨境电商连续出台利好政策，旨在鼓励、扶持跨境电商的
发展。海关总署、财政部、国税局、人民银行、国家外汇管理局先后出台多项文
件，在海关监管、通关、税收、汇兑等多方面搭建完善跨境电商发展配套环节、
便利跨境电商发展。中国跨境电商行业进入发展的黄金时期。
根据 iiMedia Research 数据显示，2016 年中国进出口跨境电商（含零售及
B2B）整体交易规模达到 6.3 万亿，至 2018 年，中国进出口跨境电商整体交易规
模预计将达到 8.8 万亿，对应的年均增长率约为 18%。
根据阿里研究院《2016 中国跨境电商发展报告》，2015 年，中国跨境电商
零售交易额达到 7,512 亿元，同比增长约 69%。预计到 2020 年，中国跨境电商
零售交易额将超过 3.6 万亿元，在 2015-2020 年区间，年均增幅约 37%。其中，
343
独立财务顾问报告
2015 年跨境电商零售出口额 5,032 亿元，同比增长约 60%；根据测算，2020 年
跨境电商零售出口额将达到 2.16 万亿元，年均增幅约 34%。
电子商务对传统贸易形式的渗透逐年增加，在产业政策的支持下，标的公司
所在的出口跨境电商行业正处快速发展时期。
B、交易品类和销售市场更加多元化
随着跨境电商的发展，跨境电商交易呈现交易产品向多品类延伸、交易对象
向多区域拓展。从销售商品类别看，跨境电商企业销售的产品品类从服装服饰、
3C 电子、计算机及配件、家具园艺、珠宝、汽车配件、食品药品等便捷运输产
品向家居、汽车等大型产品扩展。从销售目标市场看，以美国、英国、德国、澳
大利亚为代表的成熟市场，由于跨境电商网购观念普及、消费习惯成熟、整体商
业文明规范程度较高、物流配套设施完善等优势，在未来仍是跨境电商零售出口
产业的主要目标市场，且将持续保持快速增长，与此同时，不断崛起的新兴市场
正成为跨境电商零售出口产业的新动力。
C、B2C 占比提升，B2B 和 B2C 协同发展
随着物流、金融、互联网等国际贸易基础设施的改善和新技术的出现，国际
贸易的形态也在不断演化。显著变化之一是产品从工厂到消费者的通路越来越多
元化，跨境电商 B2C 这种业务模式逐渐受到企业重视。同时，B2B 作为全球贸易
的主流，在可以预见的未来仍然会是中国企业开拓海外市场的最重要模式；而
B2C 作为拉近与消费者距离的有效手段，对中国企业打响品牌，实现弯道超车，
也将具有非常重要的地位。B2B 和 B2C 作为两种既区别又联系的业务模式，互补
远远大于竞争，两者都能成为开拓海外市场的利器。
D、产业生态更完善，各环节协同发展
跨境电子商务涵盖实物流、信息流、资金流、单证流，随着跨境电子商务经
济的不断发展，软件公司、代运营公司、在线支付、物流公司等配套企业都开始
围绕跨境电商企业集聚，服务内容涵盖网点装修、图片翻译描述、网站运营、营
销、物流、退换货、金融服务、质检、保险等内容，整个行业为生态体系越来越
健全，分工更加清晰，并逐渐呈现生态化的特征。
本次评估预测泽宝股份的营业收入从 2017 年的 174,345.16 万元逐步增长到
2022 年的 513,055.52 万元，年均增长率约为 24.09%。低于标的资产历史年度
38.91%的收入增长率水平，也低于预计的跨境电商零售出口额年均增幅约 34%的
344
独立财务顾问报告
发展趋势；考虑到泽宝股份在出口跨境电商市场有着较为领先的市场地位，其在
产品开发、品牌、供应链整合、团队及本地化运营等方面均有着一定的竞争优势，
其未来收入预测数据较为合理，有可实现性。
（4）毛利率预测依据
标的公司预测期的毛利率水平处于 45%-48%之间，其中 2016 年、2017 年的
毛利率分别为 46.18%、48.68%，与预测期毛利率水平基本相符。预测期间毛利
率水平略有变化主要是因为预测期产品结构变化所导致的，具体各项产品的收入
及毛利率预测依据可见“审核意见 27 回复第一部分的第 2 小点”。
泽宝股份主要产品的收入结构以及毛利率水平变化趋势如下表所示：
单位：%
报告期 预测期
项目
2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入占比 24.93 25.70 24.86 24.18 23.64 23.74 23.75
蓝牙音频类
毛利率 48.94 48.42 47.88 47.39 46.91 46.91 46.91
收入占比 29.64 30.61 34.04 36.11 37.61 37.62 37.64
电源类
毛利率 34.42 46.32 43.42 41.93 41.01 41.08 41.08
收入占比 21.84 21.39 19.81 18.80 17.93 18.01 18.01
小家电类
毛利率 52.43 51.03 50.52 50.01 49.51 49.51 49.51
电脑手机周 收入占比 7.98 6.57 5.30 4.33 3.55 3.06 2.74
边类 毛利率 43.42 41.59 41.17 40.76 40.35 40.35 40.35
收入占比 5.84 6.55 6.71 7.05 7.44 7.47 7.47
个护健康类
毛利率 52.97 44.15 43.71 43.27 42.84 42.84 42.84
收入占比 9.77 9.17 9.28 9.54 9.82 10.10 10.38
其他
毛利率 58.96 59.96 57.92 56.69 55.72 55.45 55.16
营业务收入 收入占比 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
合计 毛利率 46.17 48.67 47.18 46.22 45.49 45.54 45.56
如上表可见，泽宝股份预测期毛利率稍高的蓝牙音频类、小家电类产品收入
占整体收入的比例略有下降，毛利率略低的电源类、个护健康类产品收入占整体
收入的比例略有上升，此外各类产品的预测毛利率较报告期均略有下降，综合导
致预测期间毛利率的变动趋势为略有下降。
毛利率预测合理性分析
同行业可比公司的毛利率水平如下表所示：
公司名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
跨境通 48.34% 49.77% 44.71%
安克创新 53.92% 51.89% 51.19%
傲基电商 58.28% 60.81% 62.27%
345
独立财务顾问报告
公司名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
通拓科技 49.98% 41.45% -
可比公司平均值 52.63% 50.98% 52.72%
公司名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
泽宝股份 46.18% 48.68% 50.68%
注：通拓科技未单独公开 2017 年度财务数据，列示的为 2017 年 1-11 月毛利率数据。
如上表可见，2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月同行业可比公司毛利率水平
基本保持稳定，主要介于 45%-60%之间；泽宝股份 2016 年、2017 年、2018 年 1-4
月毛利率分别为 46.18%、48.68%、50.68%与同行业可比公司相比处于合理水平。
（5）净利率预测依据
本次评估预计净利润率水平介于 4.5%-5.5%之间，预测净利润水平较历史年
度泽宝股份的净利润水平增长较多，主要是因为历史年度泽宝股份的管理费用中
包含了股权激励事项计提的股份支付费用所致。由于该等事项不会形成影响现金
流的费用支出，根据本次评估假设，预测中未考虑该等股份支付的影响。下表列
出了剔除股份支付后泽宝股份历史年度的净利润数据和预测数据的对比：
单位：万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 125,506.13 174,345.16 227,128.31 292,034.14 373,418.58 446,329.68 513,055.52
净利润 1,967.29 3,132.33 10,780.25 14,050.96 18,467.60 23,371.00 27,807.27
销售净利率 1.57% 1.80% 4.75% 4.81% 4.95% 5.24% 5.42%
承诺净利润 6,171.56 8,189.49 10,780.25 14,050.96 18,467.60 23,371.00 27,807.27
承诺净利润净
4.92% 4.70% 4.75% 4.81% 4.95% 5.24% 5.42%
利率
2016 年、2017 年泽宝股份管理费用中分别有 4,204.27 万元、5,057.16 万
元的股份支付费用，剔除股份支付后，2016 年、2017 年净利润分别为 6,171.56
万元、8,189.49 万元，约占 2016 年、2017 年收入的 4.92%、4.70%，与预测期
4.5%-5.5%之间的净利率水平基本相当。
预测期 4.5%-5.5%之间的净利率基本保持平稳但略有增长主要是预测中考虑
到成本费用人员工资、折旧摊销等固定费用的影响，该类费用相对稳定，随着未
来泽宝股份销售规模的扩大，管理费用中相应分摊的固定费用减少，进而使得预
测期净利率水平略有上升。
净利率预测合理性分析
假设不考虑股份支付的影响，标的公司与同行业可比公司的净利率情况对比
如下：
346
独立财务顾问报告
公司名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-3 月
跨境通 5.72% 5.74% 5.67%
安克创新 13.32% 11.06% 8.65%
傲基电商 6.21% 6.66% 3.43%
通拓科技 5.79% 5.88% -
可比公司平均值 7.76% 7.34% 5.92%
公司名称 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-4 月
泽宝股份 4.92% 4.70% 4.70%
数据来源：根据市场公开信息整理
注 1：股权激励事项计提的股份支付费用多在该事项发生时点计提，根据公开披露信息，未
发现上述可比公司在 2018 年 1-3 月发生股权激励事项，因此未对可比公司 2018 年 1-3 月数
据进行调整。
注 2：通拓科技未单独公开 2017 年度财务数据，上述扣除股份支付金额为 2017 年 1-6 月报
表中股份支付数据计算得出。
如上表可见，剔除股份支付因素影响后，2016 年及 2017 年同行业可比公司
净利率水平基本保持稳定，净利率水平介于 5%~14%之间，平均水平基本在 7%左
右，泽宝股份预测净利率 5%左右的水平与同行业可比公司相比处于合理区间范
围内。
2、税金及附加预测
泽宝股份的营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加等。
其中：城建税按应纳流转税额的 7%缴纳，教育费附加按应纳流转税额的 3%缴纳，
地方教育费附加按应纳流转税额的 2%缴纳。根据财政部印发的《增值税会计处
理规定》的通知（财会【2016】22 号文）中规定，将原先在管理费用中核算的
房、车、地、印等税费归入其中。根据财政部、国家税务总局印发的《关于调整
增值税税率的通知》，“自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行
为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%”。
经审计后的会计报表披露，泽宝股份 2016 年及 2017 年的税金及附加分别为
3.81 万元、10.63 万元，占营业收入的比例分别为 0.003%、0.0061%。本次评估
根据业务特点及适用税率的情况预测未来年度的营业税金及附加。
3、期间费用预测
（1）营业费用预测
经审计后的财务报表披露，泽宝股份 2016 年及 2017 年的营业费用分别为
44,994.45 万元、65,897.69 万元，主要包括人员成本、销售平台服务费、市场
推广费等，营业费用占营业收入的比例分别为 35.85%、37.80%。2016 年-2017
年营业费用占收入比例变动幅度较小。相关费用预测思路如下：
347
独立财务顾问报告
职工薪酬：本次评估结合被评估单位财务预算和经营规划进行预测，需要说
明的是预测中未考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出。
折旧费用：本次评估参照泽宝股份历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折
旧比例，结合泽宝股份固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
销售平台服务费、市场推广费及其他费用：鉴于该类费用与营业收入的关联
性较大，本次评估结合泽宝股份财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等
费用。
综上，未来年度营业费用预测见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业费用合计 81,524.57 102,633.42 129,156.90 153,907.99 176,432.85
职工薪酬 5,900.98 7,137.82 8,328.31 9,440.59 10,490.20
销售平台费 58,692.78 73,949.65 93,442.44 111,728.03 128,324.50
市场推广费 15,455.32 19,648.80 24,960.31 29,839.87 34,285.18
物业水电费 558.72 718.38 918.58 1,097.94 1,262.08
办公差旅费 463.63 596.12 762.25 911.08 1,047.28
其他 453.15 582.64 745.02 890.48 1,023.61
（2）管理费用预测
经审计后的财务报表披露，泽宝股份 2016 年及 2017 年的管理费用分别为
10,098.06 万元、14,365.09 万元，主要包括职工薪酬、股份支付款、研发费用、
物业水电费、业务招待费等，管理费用占营业收入的比例分别为 8.05%、8.24%。
相关费用预测思路如下：
职工薪酬：本次评估结合被评估单位财务预算和经营规划进行预测，需要说
明的是预测中未考虑限制性股票进行股权激励计划等不影响现金流的费用支出。
折旧、摊销：本次评估参照泽宝股份历史年度折旧率及管理费用中折旧占总
折旧比例，结合泽宝股份固定资产规模及结构的预测情况进行估算。
研发费用、办公差旅费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次评
估结合泽宝股份财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。
泽宝股份未来期间管理费用预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
管理费用合计 12,916.00 15,765.57 18,899.37 21,783.45 24,488.60
职工薪酬 4,437.86 5,272.18 6,159.82 6,988.04 7,788.59
研发费用 6,100.52 7,494.25 8,963.54 10,324.37 11,593.69
物业水电费 562.39 723.11 924.63 1,105.16 1,270.38
348
独立财务顾问报告
办公差旅费 434.55 558.73 714.44 853.94 981.60
折旧摊销费 221.20 226.49 230.67 233.48 235.24
业务招待费 67.63 86.96 111.19 132.90 152.77
专业服务费 601.29 773.12 988.58 1,181.60 1,358.25
其他 490.54 630.72 806.50 963.97 1,108.08
（3）财务费用预测
经审计后的财务报表披露，被评估单位 2016 年及 2017 年财务费用分别为
-287.38 万元、687.86 万元，主要为汇兑损益、利息支出。截至基准日被评估单
位付息债务 2,000.00 万元，该借款款项已于 2018 年 1 月偿还，本次未考虑未来
期借款利息。本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑
汇兑损益等不确定性损益。
4、折旧及摊销预测
（1）折旧预测
泽宝股份的固定资产主要包括运输工具和办公设备。固定资产按取得时的实
际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计
的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增
固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
根据经审计的财务报表披露，截至评估基准日，泽宝股份账面无形资产金额
为 230.24 万元，主要为在用办公软件账面值摊销后的余额，长期待摊费用为
603.74 万元，主要是房屋装修款。本次评估按照企业执行的摊销政策，根据基
准日的无形资产实际摊销情况，预测未来各年的摊销费用。
5、所得税预测
本次合并口径所得税税率的确定在历史年度泽宝股份综合所得税税率的基
础上，结合泽宝股份基准日各经营主体利润总额的规模、各主体所得税税率等情
况对未来年度的综合所得税税率进行预测，进而得到相应的所得税费用预测结
果。
6、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
349
独立财务顾问报告
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
（1）资本性支出估算
本次评估考虑随着公司未来业务规模的扩大，结合企业的投资计划预计未来
资本性支出。资本性支出为未来新增固定资产的费用。
（2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
（3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相
关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
最低现金保有量=企业付现成本/现金周转率。
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相
关的其他应付账款等诸项。
350
独立财务顾问报告
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表。
单位：万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
最低现金保有量 7,871.20 9,868.07 12,339.92 14,643.22 16,746.06
存货 41,018.74 53,699.84 69,604.48 83,107.15 95,505.76
应收款项 15,369.95 21,146.55 28,058.70 33,500.08 38,605.83
应付款项 40,795.47 53,407.53 69,225.61 82,654.77 94,985.90
营运资本 34,425.94 45,657.23 59,378.03 70,804.56 81,393.95
营运资本增加额 1,700.08 11,231.28 13,720.81 11,426.53 10,589.39
7、净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对泽宝股份财务报表揭示的历史
营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据
其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。泽宝股份未来经
营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年及以后
营业收入 227,128.31 292,034.14 373,418.58 446,329.68 513,055.52 513,055.52
减：营业成本 119,961.70 157,048.29 203,562.35 243,051.68 279,312.15 279,312.15
税金及附加 13.85 17.81 22.78 27.22 31.29 31.29
营业费用 81,524.57 102,633.42 129,156.90 153,907.99 176,432.85 176,432.85
管理费用 12,916.00 15,765.57 18,899.37 21,783.45 24,488.60 24,488.60
财务费用 - - - - - -
营业利润 12,712.19 16,569.05 21,777.20 27,559.34 32,790.64 32,790.64
利润总额 12,712.19 16,569.05 21,777.20 27,559.34 32,790.64 32,790.64
减：所得税 1,931.94 2,518.09 3,309.60 4,188.34 4,983.37 4,983.37
净利润 10,780.25 14,050.96 18,467.60 23,371.00 27,807.27 27,807.27
加：折旧 337.06 347.54 355.81 361.37 361.37 361.37
摊销 100.69 100.69 100.69 100.69 100.69 100.69
加：扣税后利息 - - - - - -
减：资本性支出 27.87 15.05 11.89 7.99 5.02 -
资产更新 437.75 448.23 456.50 462.06 462.06 462.06
营运资本增
1,700.08 11,231.28 13,720.81 11,426.53 10,589.39 0.00
加额
净现金流量 9,052.30 2,804.63 4,734.90 11,936.48 17,212.86 27,807.27
（五）权益资本价值计算
1、折现率的确定
351
独立财务顾问报告
（1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.95%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101305 国债 1305 10 0.0355
2 101309 国债 1309 20 0.0403
3 101310 国债 1310 50 0.0428
4 101311 国债 1311 10 0.0341
5 101316 国债 1316 20 0.0437
6 101318 国债 1318 10 0.0412
7 101319 国债 1319 30 0.0482
8 101324 国债 1324 50 0.0538
9 101325 国债 1325 30 0.0511
10 101405 国债 1405 10 0.0447
11 101409 国债 1409 20 0.0483
12 101410 国债 1410 50 0.0472
13 101412 国债 1412 10 0.0404
14 101416 国债 1416 30 0.0482
15 101417 国债 1417 20 0.0468
16 101421 国债 1421 10 0.0417
17 101425 国债 1425 30 0.0435
18 101427 国债 1427 50 0.0428
19 101429 国债 1429 10 0.0381
20 101505 国债 1505 10 0.0367
21 101508 国债 1508 20 0.0413
22 101510 国债 1510 50 0.0403
23 101516 国债 1516 10 0.0354
24 101517 国债 1517 30 0.0398
25 101521 国债 1521 20 0.0377
26 101523 国债 1523 10 0.0301
27 101525 国债 1525 30 0.0377
28 101528 国债 1528 50 0.0393
29 101604 国债 1604 10 0.0287
30 101608 国债 1608 30 0.0355
31 101610 国债 1610 10 0.0292
32 101613 国债 1613 50 0.0373
33 101617 国债 1617 10 0.0276
34 101619 国债 1619 30 0.0330
35 101623 国债 1623 10 0.0272
36 101626 国债 1626 50 0.0351
352
独立财务顾问报告
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
37 101704 国债 1704 10 0.0343
38 101705 国债 1705 30 0.0381
39 101710 国债 1710 10 0.0355
40 101711 国债 1711 50 0.0412
41 101715 国债 1715 30 0.0409
42 101718 国债 1718 10 0.0362
43 101722 国债 1722 30 0.0433
44 101725 国债 1725 10 0.0386
45 101726 国债 1726 50 0.0442
平均 -- 0.0395
（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
（3）e 值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2013 年 1 月至 2017 年 12 月近 5 年的市
场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 β x=0.9580，按
式（12）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 β t=0.9723 并由式（11）得
到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.9651，最后由式（10）得
到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β e=0.9651。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到泽宝股份在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整
系数 ε =0.03；本次评估根据式（9）得到泽宝股份的权益资本成本 re=0.1318。
（5）债务比率 Wd 和权益比率 We
由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We，债务比率 Wd=0 和权
益比率 We=1。
（6）折现率 WACC
将上述各值分别代入式（6）即得到折现率 r，r=0.1318。
2、经营性资产价值
353
独立财务顾问报告
将得到的预期净现金量代入式（3），得到泽宝股份的经营性资产价值为
152,708.31 万元。
3、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独
估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
①经审计的资产负债表披露，泽宝股份基准日货币资金扣除正常经营需要最
低现金保有量后金额共计 3,668.31 万元，经评估师核实无误，确认该款项为本
次收益法评估现金流之外的溢余(或非经营性)资产。
②经审计后的资产负债表披露，被评估单位基准日账面应付股利共计 374.32
万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将其作为溢余（或非经
营性）负债。
即基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值为：
C1=3,668.31－374.32=3,294.00（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
①截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日可供出售
金融资产金额共计 559.00 万元，经评估师核实无误，确认该款项为本次收益法
评估现金流之外的溢余(或非经营性)资产。
②截至评估基准日，经审计的资产负债表披露，被评估单位基准日预计负债
金额共计 1,513.01 万元，主要为国家补贴款，经评估师核实无误，确认该款项
存在。本次评估将其作为非流动类溢余或非经营性负债。
将C2=-954.01代入式（4）得到被评估企业基准日溢余或非经营性资产的价
值为：
C=C1+C2=3,294.00－954.01=2,339.99（万元）
4、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值P=152,708.31万元，基准日的长期股权投
资价值I=0，基准日的非经营性或溢余性资产的价值C=2,339.99万元代入式（2），
即得到评估对象基准日企业价值为：
354
独立财务顾问报告
B=P+I+C=152,708.31+0+2,339.99=155,048.30（万元）（2）
（ 2 ） 将 评 估 对 象 的 企 业 价 值 B=155,048.30 万 元 ， 付 息 债 务 的 价 值
D=2,000.00 万元，得到评估对象的权益资本价值为：
E=B－D=155,048.30－2,000.00=153,048.30（万元）
（六）评估其他事项说明
1、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
中联本次对泽宝股份的评估不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容
的情形。
2、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
（1）根据财政部、国家税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》，“自
2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%
和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%”。本次评估的基准日为 2017 年 12 月
31 日，在资产基础法评估过程中未考虑上述事项对资产基础法评估结果的影响，
在收益法评估过程已考虑上述事项对盈利预测的影响。
（2）根据标的公司 2018 年 2 月 28 日股东大会决议，同意将注册资本由
10,442,734.00 元增至 11,000,000.00 元。其中：顺择同心以货币资金出资
4,882,720.73 元，认缴标的公司新增股份 10.1957 万股；顺择齐心以货币资金
出资 21,804,748.01 元，认缴标的公司新增股份 45.5309 万股，以上出资已于
2018 年 4 月 27 日完成工商变更。
（3）标的公司 2018 年 5 月召开的 2017 年年度股东大会决议通过，以标的
公司总股本 11,000,000 股为基数，向全体股东合计派发现金股利 26,400,000 元。
剩余未分配利润结转以后年度分配。
（4）长沙市泽宝科技有限责任公司系由深圳泽宝公司出资设立，于 2018 年
1 月 8 日在长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记注册，现持有统
一社会信用代码为 91430100MA4PBL9T9N 的营业执照，注册资本为 100.00 万元。
（5）2018 年 3 月，委托方广发证券资产管理（广东）有限公司与受托方广
东粤财信托有限公司签署了《粤财信托泽宝股权收益权单一资金信托计划信托
合同》，约定委托人将信托资金 2,500 万元交付至受托人在银行开立的信托资金
355
独立财务顾问报告
专用账户，受托方按照委托人的意愿和指示，以 2,500 万元受让孙才金所持泽宝
电子泽宝股份 16.25%股份（合计 1,785,000 股）的收益权，信托期限为 12 个月。
为担保《孙才金作为甲方与广东粤财信托有限公司作为乙方之股权收益权转
让与回购合同》的债务履行，孙才金将其所持泽宝电子泽宝股份 1,785,000 股股
份向广东粤财信托有限公司提供了质押担保。
（七）评估结果的选取
收益法估值后的泽宝股份股东全部权益价值为 153,048.30 万元，资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 46,587.81 万元，两者相差 106,460.49 万元，
差异率为 228.52%。
经分析，评估机构认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法
是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收益法
是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
本次评估最终确定选取收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
资产基础法评估是以泽宝股份各项资产的成本重置为价值标准，反映的是资
产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济
的变化而变化。泽宝股份实物资产主要是车辆及办公用设备，资产基础法评估结
果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的资产与负债价值具有较大
关联。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
使用等多种条件的影响。
综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。
泽宝股份主要收入来源为自有品牌产品为主的跨境电子商务销售业务，收益
法评估结果能够较全面地反映其账面未记录的供应商资源优势、库存及供应链管
理系统优势、行业运作经验、市场开拓能力等资源的价值，相对资产基础法而言，
能够更加充分、全面地反映被评估单位的整体价值。因此，本次评估选用收益法
评估结果作为本次交易购买泽宝股份 100%股权项目所涉及的泽宝股份全部股东
权益价值的参考依据。
356
独立财务顾问报告
根据上述分析，评估结论采用收益法评估结果，即：泽宝股份的股东全部权
益价值评估结果为 153,048.30 万元。
（八）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
本次交易标的泽宝股份的主营业务为电子商务销售业务，其固定资产投入相
对较小，账面价值较低，除固定资产、存货等有形资产之外，还拥有渠道资源、
运营经验、管理能力和团队等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体
现。收益法通过对泽宝股份未来的经营状况和获利能力进行分析，综合考虑泽宝
股份行业地位、行业竞争力、管理运营经验、供应商及销售渠道优势和团队等因
素，能反映企业股东全部权益的市场价值，故评估结果相对于账面净资产有较大
程度的增值。具体原因及合理性如下：
1、泽宝股份所处的行业发展前景良好
泽宝股份主要从事跨境电子商务销售业务，属于跨境电子商务行业。近年来，
在国家电子商务相关政策的大力支持及行业参与者的积极推动下，国家电子商务
行业产业链逐渐完善，跨境电商行业快速发展。
根据 iiMedia Research 数据显示，2016 年中国进出口跨境电商（含零售及
B2B）整体交易规模达到 6.3 万亿，至 2018 年，中国进出口跨境电商整体交易规
模预计将达到 8.8 万亿。此外，跨境电商交易规模总额占国家进出口贸易总额比
例逐年增长，2016 年占比为 25.89%，根据阿里研究院的预计，2020 年跨境电商
交易规模占进出口总额比例将达到 37.62%。
资料来源：iiMedia Research
357
独立财务顾问报告
根据跨境电商行业的业务模式和服务对象分类，中国跨境电商目前以B2B为
主，2015年B2B占跨境电商总额的84.3%，跨境电商零售业务占15.7%，跨境电商
零售增长强劲，预计2020年零售跨境电商占比将超过30%。
2012-2020 年跨境电商零售、B2B 交易额占比及预测
资料来源：阿里研究院
根据阿里研究院《2016 中国跨境电商发展报告》，2015 年，中国跨境电商
零售交易额达到 7,512 亿元，同比增长约 69%。预计到 2020 年，中国跨境电商
零售交易额将超过 3.6 万亿元，在 2015-2020 年区间，年均增幅约 37%。其中，
2015 年跨境电商零售出口额 5,032 亿元，同比增长约 60%；根据测算，2020 年
跨境电商零售出口额将达到 2.16 万亿元，年均增幅约 34%。
中国跨境电商零售市场规模及年均增速
2、泽宝股份完整的业务布局
358
独立财务顾问报告
泽宝股份长期专注跨境出口业务，近年来实现了快速发展。产品主要集中在
电源类、蓝牙音频类、小家电类、电脑手机周边等，核心 SKU 数量约 200 个。深
圳泽宝以打造“精品”为营销策略，通过垂直化、精细化的运营，为全球发达国
家中产阶级消费者提供高质量、高性价比的商品，并已打造出 RAVPower、
TaoTronics、VAVA、Anjou 等在亚马逊线上细分市场具备影响力的品牌。
3、销售、采购、物流渠道等方面的优势
经过多年的运营，泽宝股份在销售端已具备较丰富的销售经验；其凭借目前
的规模以及在出口跨境电商行业所积累的丰富经验，在采购端具有了较强的议价
能力；物流方面，子公司深圳邻友通通过国家海关总署 AEO 高级认证，能够享受
先行办理验放手续，以及 AEO 互认国家或地区海关提供的通关便利措施，提高泽
宝股份跨境供应链物流效率。
4、同行业收购案例情况
下表列出近年来经中国证监会审核通过的同行业收购案例，其中交易方式均
为发行股票购买资产：
单位：万元
交易市盈 交易市净
上市公司 标的资产 评估基准日 交易价格
率 率
华鼎股份 通拓科技
2017 年 3 月 31 日 290,000.00 14.50 2.88
（601113） 100%股权
跨境通 优壹电商
2016 年 12 月 31 日 179,000.00 13.36 11.26
（002640） 100%股权
青岛金王 杭州悠可
2016 年 5 月 31 日 68,014.68 16.11 5.50
（002094） 63%股权
冠福股份 塑米信息
2016 年 3 月 31 日 168,000.00 14.58 4.86
（002102） 100%股权
好想你 郝姆斯
2015 年 9 月 30 日 96,000.00 17.45 18.86
（002582） 100%股权
跨境通 环球易购
2014 年 3 月 31 日 103,200.00 15.88 8.85
（002640） 100%股权
平均值 15.31 8.70
星徽精密 泽宝股份
2017 年 12 月 31 日 153,000.00 14.17 4.25
（300464） 100%股权
359
独立财务顾问报告
数据来源：根据市场公开信息整理
注 1：交易市盈率=（交易价格÷收购股权比例）÷并购当年标的公司的承诺净利润；
注 2：交易市净率=（交易价格÷收购股权比例）÷评估基准日标的公司归属于母公司股东
的股东权益。
由上表可见，本次交易中泽宝股份 100%股权交易价格对应的 PE 水平为 14.17
倍，低于同行业上市公司可比交易 15.31 倍 PE 的平均水平；泽宝股份 100%股权
交易价格对应的 PB 水平为 4.25 倍，低于同行业上市公司可比交易 8.70 倍 PB 的
平均水平，收益法评估结果与同行业上市公司可比交易相比处于合理区间范围
内，收益法评估增值率具有合理性。
（九）标的公司营业收入、毛利率变化对评估值的影响
综合考虑泽宝股份的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董
事会认为销售收入、净利率、折现率对估值有较大影响，该等指标对估值结果的
影响测算分析如下：
单位：万元
股权 净利
收入 股权价 折现 股权价
股东全部 价值 率 股东全部 股东全部
变动 值变动 率变 值变动
权益价值 变动 变动 权益价值 权益价值
率 率 动率 率
率 率
-10% 140,848.01 -7.97% -10% 134,325.43 -12.23% -10% 174,789.59 14.21%
-5% 146,948.16 -3.99% -5% 143,686.87 -6.12% -5% 163,311.82 6.71%
0% 153,048.30 -- -- 153,048.30 -- 0% 153,048.30 --
5% 159,148.45 3.99% 5% 162,409.74 6.12% 5% 143,823.40 -6.03%
10% 165,248.60 7.97% 10% 171,771.17 12.23% 10% 135,493.51 -11.47%
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，在营
业收入发生变动时，假设评估对象整体利润率水平不发生较大变化的情况下，则
营业收入上升或下降 5%，由于预计现金流量的相应变动将会使股东全部权益价
值同向变动约 4%。净利润率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设评
估对象整体营业规模不发生变化的情况下, 净利润率上升或下降 5%，将会使股
东全部权益价值同向变动约 6%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关
系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动 5%，股东全部权
益价值将反向变动约 7%。
360
独立财务顾问报告
（十）标的公司与上市公司的协同效应及其对评估值的影响
本次交易完成后泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司。泽宝股份的出口跨
境电商业务将会在资金、渠道、品类等方面与上市公司原有的精密制造板块形成
协同互补，既发挥充分自有生产制造端的技术优势，又将借助泽宝股份在电商营
销方面的专业经验，形成“精密制造+跨境电商”双轮驱动的业务格局，迅速打
开产品新的销售格局，提高整体盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响
程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可
靠的业绩保障。
虽然本次交易完成后，上市公司与标的公司现有业务有较强的协同性，但是
难以具体量化。因此，本次评估并未考虑上述协同效应的影响。
（十一）评估基准日至本报告出具日交易标的发生的重要变化事项及对交
易对价的影响
评估基准日后，经泽宝股份股东大会决议，泽宝股份以截至 2017 年 12 月
31 日的滚存未分配利润为基础，向交易对方分红 2,640 万元；同时，新增股东
顺择同心、顺择齐心以现金共计 2,668.75 万元认购泽宝股份新增注册资本 55.73
万元，除上述事项外评估基准日至重组报告书披露日交易标的无重要变化事项。
（十二）交易定价与评估值是否存在重大差异
根据中联评估出具的《评估报告》，泽宝股份 100%的股权于评估基准日的
评估值为 153,048.30 万元，考虑到基准日后标的资产现金分红 2,640 万元，同
时顺择同心、顺择齐心以现金对标的资产增资 2,668.75 万元，经各方协商一致，
确定本次交易泽宝股份 100%股权的价格为 153,000 万元。
综上，本次交易定价和评估结果不存在重大差异。
361
独立财务顾问报告
第七章本次交易主要合同内容
第一节 《发行股份购买资产协议》的主要内容
一、合同主体及签订时间
2018 年 6 月 15 日，星徽精密与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、
广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、
大宇智能、九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技
文化、民生通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、
易冲无线、鑫文联一号、广远众合共 27 名交易对方，签署了《购买资产协议》。
2018 年 7 月，经本次交易各方同意，对《购买资产协议》进行修订，删除该协
议第 6.3 条“价格调整机制”的全部内容。修订后的协议主要内容如下：
二、本次交易对价及定价依据
根据中联出具的《评估报告》，评估基准日标的公司股东全部权益市场价值
为 153,048.30 万元。2018 年 5 月，经标的公司股东大会决议，以截至 2017 年
12 月 31 日的滚存未分配利润为基础，向股东分红 2,640 万元；同时，新增股东
顺择同心、顺择齐心以现金共计 2,668.75 万元认购标的公司新增注册资本 55.73
万元。经各方友好协商，确定本次交易的泽宝股份 100%股权的价格为 153,000
万元。
三、本次交易的支付方式
本次收购泽宝股份的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其
中，以现金方式支付 63,947.65 万元，以发行股份的方式支付 89,052.35 万元，
发行股份的价格为 8 元/股，共计发行 111,315,433 股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决
议公告日。发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前二十个交易日股票均价
的百分之九十（7.47 元/股）为基础，经交易各方协商一致，确定本次发行股份
购买资产的发行价格为 8 元/股。
362
独立财务顾问报告
各交易对方获得的对价具体如下：
单位：万元
序号 投资者 交易总对价 股份支付价格 现金支付价格
1 孙才金 50,270.97 30,162.58 20,108.39
2 朱佳佳 6,865.37 4,119.22 2,746.15
3 太阳谷（HK） 13,279.76 7,967.86 5,311.90
4 亿网众盈 4,982.60 2,989.56 1,993.04
5 广富云网 4,982.60 2,989.56 1,993.04
6 恒富致远 4,982.60 2,989.56 1,993.04
7 泽宝财富 4,982.60 2,989.56 1,993.04
8 顺择齐心 6,332.93 3,799.76 2,533.17
9 顺择同心 1,418.13 850.88 567.25
10 达泰投资 16,371.07 9,004.09 7,366.98
11 新疆向日葵 5,268.49 2,897.67 2,370.82
12 大宇智能 4,641.76 1,160.44 3,481.32
13 九派 4,126.38 2,888.47 1,237.91
14 广发高成长 3,947.65 2,171.21 1,776.44
15 前海投资基金 3,438.66 2,407.06 1,031.60
16 宝丰一号 3,438.63 2,407.04 1,031.59
17 灏泓投资 3,438.56 1,891.21 1,547.35
18 广发科技文化 1,981.93 1,090.06 891.87
19 民生通海 1,231.66 1,231.66 -
20 杭州富阳基金 1,231.66 - 1,231.66
21 汎昇投资 1,146.32 630.47 515.84
22 金粟晋周 1,146.21 630.41 515.79
23 汎金投资 1,146.21 630.41 515.79
24 上海汰懿 1,046.74 575.71 471.03
25 易冲无线 573.10 315.20 257.89
26 鑫文联一号 477.62 262.69 214.93
27 广远众合 249.78 - 249.78
合计 153,000.00 89,052.35 63,947.65
本次交易的现金对价合计为 63,947.65 万元，具体支付安排如下：
关于业绩承诺方现金对价部分分期支付的安排为：（1）本次交易获得中国证
监会核准之日起 5 个工作日内，支付孙才金 2,500 万现金对价；（2）标的资产交
割完成的前提下：①本次交易配套资金到账之日起 5 个工作日内支付现金对价总
额的 50%（不含已支付给孙才金 2,500 万元现金对价）；②标的公司 2018 年度《专
项审核报告》出具后 60 日内支付如下金额，即现金对价总额的 30%减去已支付
给孙才金 2,500 万元的现金对价；③标的公司 2019 年度《专项审核报告》出具
后 5 个工作日内支付现金对价总额的 20%。若本次交易配套资金被取消或未被中
国证监会核准，则业绩承诺方现金支付对价部分按照如下方式进行支付：（1）本
次交易获得中国证监会核准之日起 5 个工作日内，支付孙才金 2,500 万现金对价；
363
独立财务顾问报告
（2）标的资产交割完成的前提下：①自标的公司股权完成交割之日起 60 日内支
付累计现金对价总额的 50%（含已支付给孙才金 2,500 万元的现金对价）；②标
的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后 90 日内支付现金对价总额的 30%；③
标的公司 2019 年度《专项审核报告》出具后 5 个工作日内支付现金对价总额的
20%。
在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的前提下，除业绩承诺
方以外的其他交易对方的现金对价部分，按照如下方式支付：本次交易配套资金
到账之日起 5 个工作日内支付现金对价总额的 50%；标的公司 2018 年度《专项
审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。若本次交易配套资金被取
消或未被中国证监会核准，则现金支付对价部分按照如下方式进行支付：自标的
公司股权完成交割之日起 60 日内支付现金对价总额的 50%；标的公司 2018 年度
《专项审核报告》出具后 60 日内支付现金对价总额的 50%。
四、本次交易的先决条件
本次交易的先决条件为：
1、上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
2、交易对方签署本协议时已履行完其内部审批程序并获得批准（如需）；
3、中国证监会核准本次交易事宜。
五、股份锁定期安排
本次发行股份购买资产的发行对象按以下原则进行锁定：
1、因本次交易取得的上市公司股份自股份发行完成并上市之日起 12 个月内
不得转让；
2、若交易对方广发高成长、广发科技文化、易冲无线、顺择同心和顺择齐
心取得上市公司本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，则本次发行其取得的股份自股份发行完成并上市之日起 36 个月内
不得转让；
3、业绩承诺方除遵守上述锁定承诺外，前述期限届满后的锁定安排如下：
（1）自股份发行完成并上市之日满 12 个月且 2018 年度对应的业绩补偿义
364
独立财务顾问报告
务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得
的甲方股份数量的 30%扣减前述因履行 2018 年度对应的补偿义务已补偿股份数
量（如有）；
（2）2019 年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除
锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的甲方股份数量的 60%扣减前述因履
行 2018 年度以及 2019 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
（3）2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定
的股份数量为其因本次交易而获得的甲方股份数量的 100%扣减前述因履行 2018
年度、2019 年度及 2020 年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）。
若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人
员职务的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
六、未分配利润及过渡期间的损益归属
1、除各方同意泽宝股份于 2018 年 5 月向交易对方进行 2017 年度利润分配
外，泽宝股份截至评估基准日之前的其他滚存未分配利润，由上市公司所有。
2、自评估基准日至交割日期间，泽宝股份在过渡期间形成的期间盈利、收
益由甲方享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方承担，交易对方按照本协议
签署时各自持有标的公司股权比例各自独立承担其对应的部分并以现金向甲方
补足，业绩承诺方对上述补足义务承担连带责任。
七、业绩补偿安排
本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，业绩承诺
方获得本协议项下交易对价的前提是标的公司能够实现承诺净利润，即：业绩承
诺方承诺，标的公司 2018 年、2019 年、2020 年度的承诺净利润分别不低于 1.08
亿元、1.45 亿元、1.90 亿元。如果承诺净利润未实现的，业绩承诺方同意对甲
方进行补偿。上市公司和业绩承诺方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署
《盈利预测补偿协议》。
八、超额奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累
365
独立财务顾问报告
计的承诺净利润之和，则甲方同意将超额部分的 35%奖励（不超过本次交易中标
的资产交易金额的 20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人员。
在标的公司满足前述业绩奖励条件的情况下，孙才金有权向具有标的公司董
事会提案权的人员提交关于业绩奖励安排方案的议案，并要求其促成召开董事会
审议该议案。上市公司同意并承诺将促成标的公司召开董事会，审议并同意该等
业绩奖励安排方案。
九、人员及其他事项安排
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司及其子
公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福
利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员
工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
标的公司成为上市公司的全资子公司后，届时设立董事会，由 3 名董事组成，
标的公司届时不设立监事会，仅设一名监事。前述董事、监事由上市公司自行提
名并聘任。标的公司的董事长及法定代表人仍由孙才金担任，总经理由伍昱担任。
上市公司可向标的公司派驻财务部门负责人协助标的公司的日常经营和具体负
责财务管理及监督工作。
标的公司的内部控制应当按照上市公司的要求，包括但不限于合同管理、会
计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，业绩承诺方承诺将促使标的公司
董事长、总经理、副总经理仍需至少在标的公司任职 60 个月（自本次交易发行
股份上市之日起算），并与标的公司签订期限至少为 60 个月的《劳动合同》、《竞
业限制协议》、《保密协议》，且在上述人员不违反相关劳动法律法规的前提下，
不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
业绩承诺方促使标的公司董事长、总经理、副总经理从标的公司离职之日起
2 年内，无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与标的公司业
务有竞争或利益冲突之公司及业务；并承诺严守标的公司秘密，不泄露其所知悉
或掌握的商业秘密。
为确保标的公司的管理团队成员拥有对标的公司的独立经营权，各方同意在
交割完成后，由业绩承诺方推荐两位管理团队人员担任上市公司董事。
366
独立财务顾问报告
交易对方保证标的公司应按法律法规的相关规定办理本次交易应当办理的
全部手续，包括但不限于变更公司性质、修改公司章程等。
十、标的资产的交割
本协议约定的先决条件全部获得满足之日起九十日内将标的公司组织形式
整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至上市公司名下，标的资产过户至上
市公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。
自交割日起，上市公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担
标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
交割日后 5 日内，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等管
理事项按照上市公司的子公司管理制度进行规范管理。
十一、协议的生效、变更和终止
协议经各方签字盖章之日起成立。
协议项下各方的陈述和保证条款、违约责任条款、保密条款、适用法律和争
议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件均被满足之日起生效：
1、本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
3、除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求,
协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法
规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
协议全部生效后，由于交易对方所持标的资产被查封、冻结、轮候冻结等原
因而无法办理过户登记的，上市公司有权单方解除本协议，并有权追究交易对方
的违约责任。
十二、违约责任
协议生效后，除不可抗力原因以外，协议任何一方违反其在本协议项下的义
务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给
对方所造成的全部损失。
如因交易对方中存在违反其于协议中的相关保证或承诺事项的相关方，该方
367
独立财务顾问报告
或向上市公司或其聘请的中介机构提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情
况，上市公司有权随时、无条件终止本次交易，并要求该方承担赔偿责任。
十三、争议解决
因协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有
权向标的资产所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响协议其它条款的有效性。
第二节 《盈利预测补偿协议》的主要内容
一、合同主体及签订时间
2018 年 6 月 15 日，上市公司与孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、
广富云网、恒富致远、泽宝财富、顺择同心、顺择齐心签订了《盈利预测补偿协
议》。
二、业绩承诺与业绩补偿期间
业绩承诺方承诺，标的公司业绩承诺期承诺净利润为：2018 年度不低于 1.08
亿元、2019 年度不低于 1.45 亿元、2020 年度不低于 1.90 亿元。
三、利润差额的确定
各方一致确认，业绩补偿基准日为业绩承诺期各年度的 12 月 31 日。
上市公司应指定具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期
各个年度当年实现的实际承诺净利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行
单独披露，并对此出具专项审核意见。
四、业绩补偿计算及实施
（一）补偿条件和方式
业绩承诺期，标的公司实际实现的承诺净利润未达到承诺净利润时，按照如
下方式进行补偿：
1、补偿金额的确定
当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现承
368
独立财务顾问报告
诺净利润数)÷截至当期期末各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累
积已补偿金额
业绩承诺期各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，业绩
承诺方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。
2、补偿方式
如截至当期期末累积实现承诺净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润
时，则业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿，但业绩
承诺方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具
后3日内书面告知上市公司。
业绩承诺方选择以股份方式进行补充的，具体股份补偿的数量按照以下公式
确定：
当期应当补偿股份数量=当期选择以股份方式进行补偿的金额/本次发行股
份价格。（该股份数计算结果如有小数，应当舍去小数取整数）
股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额
=当期应补偿金额-（当期已补偿股份数量×本次发行股份价格）。
3、分红调整
如上市公司在业绩承诺期各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际补
偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，业绩承诺方应随之无
偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本
的，业绩承诺方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股
份数量×(1+转增或送股比例)。
（二）补偿义务在业绩承诺方主体之间的分担
业绩承诺方各主体之间按照本次交易前其在标的公司的出资额占所有业绩
承诺方在标的公司累计出资额的比例相应计算各自应当补偿的现金金额和/或股
份数量。
业绩承诺方各方对本协议项下补偿义务承担连带保证责任。
（三）补偿之实施
1、如按照本协议约定业绩承诺方须对上市公司进行现金补偿，则业绩承诺
369
独立财务顾问报告
方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后的
十五个工作日内完成现金补偿义务。
2、如按照本协议约定业绩承诺方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应
在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后十个工
作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元的总价回购业绩承诺方应补偿股
份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案后，上
市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应
在收到通知的5个工作日内联合上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如上
述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或
未经股东大会通过等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺2个月内将等同于上
述回购股份数量的股份赠送给其他股东(“其他股东”指上市公司赠送股份实施
公告中所确定的股权登记日登记在册的除本协议签署日标的公司股东外的股份
持有者)，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除本协议签署日标的公司
股东持有的上市公司股份数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
3、业绩承诺方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿的合计金额不超过业
绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。
五、减值测试补偿及计算
1、在上述业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年年报公告日期间，上市
公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年
报公告同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>(已补偿股份总数×本
次发行股份价格+已补偿现金)，则业绩承诺方另行向上市公司进行补偿。另行补
偿时，业绩承诺方可以选择以本次发行认购的股份进行补偿，也可以选择以现金
方式进行补偿，但业绩承诺方应在减值测试结果出具后3日内书面告知上市公司。
2、补偿数额的确定
期末减值额补偿股份数量=（标的资产的期末减值额-业绩承诺方选择以现金
支付减值测试补偿金额）/本次发行股份价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金
额/本次发行股份价格）。如业绩承诺方持有的上市公司股份数，因上市公司在
本次发行结束后，实施转增、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减
370
独立财务顾问报告
值补偿的补偿股份数量作相应调整。
股份补偿不足的部分，业绩承诺方应当继续以现金进行补偿。
3、减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同。
4、对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过业绩承诺方在本次交
易中所获对价净额总和。
六、超额奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的承诺净利润超过三年累
计的承诺净利润之和，则上市公司同意将超额部分的 35%奖励（不超过本次交易
中标的资产交易金额的 20%）给业绩承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层
人员。
七、生效、变更和终止
（一）协议经各方签字盖章之日起成立。
（二）协议以下条件均被满足之日起生效：
1、本次交易经上市公司董事会、股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
（三）除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要
求,协议的变更或终止需经各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规
规定的审批程序（如需要）后方可生效。
八、违约责任
1、如果业绩承诺方在利润补偿期间内，发生不能按期履行协议约定的补偿
义务的情况，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向公司支付违约金。
2、协议任何一方违反约定，给对方造成损失的，违约一方应赔偿对方的损
失。
371
独立财务顾问报告
第八章独立财务顾问核查情况
第一节 基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
一、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
二、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
三、有关中介机构对本次交易出具的审计报告、审阅报告及备考财务报表、
资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
四、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
五、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
六、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
七、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
第二节 本次重组交易合法、合规性分析
一、本次重组交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定；
1、本次交易符合国家产业政策
公司目前主要从事滑轨、铰链等专业精密金属连接件的研发、设计、生产、
销售及服务。本次交易完成后，上市公司将形成“精密制造+跨境电商”双主业
经营模式，并将依托泽宝股份在互联网营销的专业经验，拓展营销渠道，推动公
司国际化战略升级。
泽宝股份主要从事出口跨境电商业务，属于国家产业政策鼓励发展的行业，
符合国家产业政策规定。
372
独立财务顾问报告
2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
泽宝股份不具体从事生产制造环节，不涉及重污染，不存在违反国家环境保
护相关法规的情形。
泽宝股份未拥有任何土地使用权，办公及仓储用地均系租赁取得，不存在违
反土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，星徽精密本次收购泽宝股份100%
股权不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例
不会低于 25%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形；
本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由
交易各方协商确定。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前二十个交易日股票均价
的百分之九十（7.47元/股）为基础，经交易双方协商一致，确定本次发行股份
购买资产的发行价格为8元/股。
股票发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估
值水平的基础上，通过上市公司与交易对方的充分磋商，同时在兼顾各方利益的
情况下确定的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易涉及资产的定价原则和上市公司本次股份发行价格符合有关法律
法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项的规定。
373
独立财务顾问报告
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
根据工商登记部门提供的材料显示，截至本报告出具日，交易对方合法持有
100%泽宝股份股权。2018 年 3 月，孙才金与广东粤财信托有限公司签署了《［孙
才金］作为甲方与［广东粤财信托有限公司］作为乙方之股权收益权转让与回购
合同》，并约定以孙才金名下持有泽宝股份 178.5 万股股份作为质押担保。孙才
金承诺在本次交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解除上述股权质押。
除上述情况外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，不涉及债权债务转移，孙才金质押的标的公司股份将于本次交易实施
前解除质押，不会对资产过户造成影响，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司，上市公司将形成
“精密制造+跨境电商”双主业的经营模式。泽宝股份的出口跨境电商业务将会
在资金、渠道、品类等业务环节与上市公司形成协同互补，有利于全面完善和提
升公司的综合竞争实力，并增强上市公司的持续经营能力，不存在导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，泽宝股份已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
374
独立财务顾问报告
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或
工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有
利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持
健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
规定。
二、本次重组交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于
公司丰富产品类型、拓展销售渠道，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持
续发展能力。
根据天健会计师出具《审计报告》，泽宝股份 2016 年度、2017 年度、2018
年 1-8 月的营业收入分别为 125,506.13 万元、174,345.16 万元、129,064.76 万
元；同期，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为 5,686.34 万
元、7,617.13 万元、4,865.35 万元。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良
好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能
力和持续经营能力。本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能
力进一步增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况
和增强持续盈利能力。
375
独立财务顾问报告
（二）有利于上市公司减少关联交易
本次交易实施前，本次交易的交易对方均与上市公司不构成关联方关系，金
通灵与标的公司不存在关联交易情形。
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司的全资子公司。为减少和规范未
来可能与星徽精密发生的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，孙才
金、朱佳佳出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺函详细请参见重组报告
书“重大事项提示”之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（三）本次交易有利于避免同业竞争
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡耿锡和谢晓华夫妇，上市公司的
实际控制人蔡耿锡和谢晓华夫妇以及其控制的其他企业及其关联企业目前没有
以任何形式从事与上市公司、上市公司控股公司或企业及本次交易中上市公司拟
收购的标的公司及其控股的公司或企业的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关
系的企业或经营性资产。因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方不存在同
业竞争情况。
此外，为避免同业竞争，充分保护重组完成后上市公司及其股东的利益，孙
才金、朱佳佳、上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，有利于避免同业竞争。承诺函详细请参见重组报告书“重大事项提示”
之“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”。
（四）有利于上市公司增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少日常经营性关联交易、交易后上市公司与持股 5%
以上股东及其控制的企业仍不存在同业竞争、有利于增强独立性。
（五）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见
审计报告
376
独立财务顾问报告
瑞华会计师事务所已对上市公司 2017 年度财务会计报告进行审计，并于
2018 年 4 月 23 日出具了编号为瑞华审字[2018]48230008 号的标准无保留意见
《审计报告》。
（六）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（七）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中星徽精密拟收购的资产为泽宝股份 100%的股权，且泽宝股份的
主营业务为出口跨境电商零售业务。
上述拟收购资产自成立以来业务规模均持续扩大，具有较强的盈利能力，未
来具有较好的发展前景，属于经营性资产，各标的资产权属清晰，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条其适用意见要求
的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核
委员会予以审核。
本次交易星徽精密拟募集配套资金总额不超过 76,781.65 万元，本次交易募
集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核
委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的
377
独立财务顾问报告
情形
星徽精密不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不
得发行证券的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
第三节 本次交易不构成重组上市
本次交易前，蔡耿锡和谢晓华夫妇通过星野投资累计持有星徽精密 51.16%
的股权，为上市公司实际控制人；本次交易完成后，蔡耿锡和谢晓华夫妇仍将通
过星野投资持有星徽精密 33.25%的股权，孙才金及其一致行动人将持有星徽精
密 23.14%的股权，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，蔡耿锡和谢晓华
夫妇仍为上市公司实际控制人。
因此，独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
378
独立财务顾问报告
第四节 对标的资产评估合理性以及定价公允性的核
查
一、本次交易定价的依据
本次发行股份及支付现金购买资产综合考虑了标的资产的资产质量、盈利能
力、财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一
步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
（一）购买资产发行股份定价依据
根据《重组管理办法》的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司
审议本次交易相关议案的董事会决议公告日。上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，具体情
况如下所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.30 7.47
前 60 个交易日 10.84 9.76
前 120 个交易日 11.11 9.99
注：定价基准日前 N 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 N 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 N 个交易日公司股票交易总量，保留两位小
数并向上取整。
交易各方在充分考虑上市公司现有资产质量、标的资产盈利能力及股票市场
波动等因素基础上，经过充分协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次
发行股份购买资产的股票发行价格为 8 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 7.47 元/股）。
在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应
调整。
379
独立财务顾问报告
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（二）募集配套资金发行股份价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。上市公司股东大会
授权董事会在取得中国证监会核准后，根据市场情况择机确定下列任一定价原
则:
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或
者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的
独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。
（三）标的资产定价依据
本次收购的标的资产为泽宝股份 100%的股份。根据中联出具的《评估报告》，
评估基准日标的公司股东全部权益市场价值为 153,048.30 万元。2018 年 5 月，
经标的公司股东大会决议，以截至 2017 年 12 月 31 日的滚存未分配利润为基础，
向股东分红 2,640 万元；同时，新增股东顺择同心、顺择齐心以现金共计 2,668.75
万元认购标的公司新增注册资本 55.73 万元。经各方友好协商，确定本次交易的
泽宝股份 100%股权的价格为 153,000 万元。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的发股价格符合《重组管理办法》
等法律法规的相关规定，股份发行定价合规；标的资产交易价格以具有证券期
货业务资格的评估机构评估结果作为定价基础。本次交易不存在损害股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。
二、标的资产定价公允性分析
（一）标的资产定价的公允性分析
380
独立财务顾问报告
1、本次交易的估值指标
根据中联出具的《评估报告》，泽宝股份在基准日的股东全部权益评估值为
153,048.30 万元。经交易各方协商一致，本次交易前泽宝股份的股东全部权益
作价 153,000.00 万元。
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
交易价格（万元） 153,000
实际及承诺净利润（万元） 8,189.49 10,800 14,500 19,000
交易市盈率（倍） 18.68 14.17 10.55 8.05
评估基准日 2017 年 12 月 31 日
所有者权益（万元） 36,029.49
交易市净率（倍） 4.25
注 1：交易市盈率=交易价格/标的公司的净利润
注 2：交易市净率=交易价格/标的公司归属于母公司股东的股东权益
注 3：2017 年度的净利润为经审计“税后净利润+股份支付金额”，2018 年度-2020 年
度的净利润为交易对方承诺净利润
2、与可比上市公司的比较
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处
行业属于“批发与零售业”下的“F52 零售业”。选取同为零售业的上市公司，
剔除业务差异较大的公司，同行业可比上市公司截至预评估基准日（2017 年 12
月 31 日）的市盈率及市净率情况如下：
序号 证券代码 公司名称 市盈率 市净率
1 000026.SZ 飞亚达 A 36.09 2.03
2 000078.SZ 海王生物 26.07 2.76
3 000417.SZ 合肥百货 23.87 1.70
4 000419.SZ 通程控股 35.18 1.67
5 000501.SZ 鄂武商 A 11.04 1.81
6 000516.SZ 国际医学 49.99 2.67
7 000564.SZ 供销大集 26.58 0.95
8 000715.SZ 中兴商业 30.37 2.14
9 000851.SZ 高鸿股份 87.68 1.79
10 000963.SZ 华东医药 30.68 6.46
11 002187.SZ 广百股份 25.24 1.33
381
独立财务顾问报告
12 002277.SZ 友阿股份 23.50 1.61
13 002356.SZ 赫美集团 90.72 4.66
14 002419.SZ 天虹股份 21.36 2.11
15 002556.SZ 辉隆股份 94.18 2.41
16 002561.SZ 徐家汇 23.29 2.35
17 002607.SZ 亚夏汽车 63.00 1.72
18 002640.SZ 跨境通 47.23 5.91
19 002697.SZ 红旗连锁 66.21 3.79
20 002727.SZ 一心堂 31.16 3.18
21 600122.SH 宏图高科 30.59 1.29
22 600280.SH 中央商场 26.88 4.59
23 600297.SH 广汇汽车 17.05 1.90
24 600327.SH 大东方 18.47 1.46
25 600337.SH 美克家居 30.45 2.27
26 600386.SH 北巴传媒 44.97 2.28
27 600628.SH 新世界 33.95 1.52
28 600655.SH 豫园股份 49.82 1.40
29 600682.SH 南京新百 35.77 5.71
30 600693.SH 东百集团 38.50 4.49
31 600694.SH 大商股份 14.76 1.38
32 600697.SH 欧亚集团 13.07 1.43
33 600713.SH 南京医药 26.51 2.06
34 600723.SH 首商股份 18.30 1.49
35 600729.SH 重庆百货 20.84 2.07
36 600738.SH 兰州民百 52.72 3.44
37 600785.SH 新华百货 32.21 2.37
38 600814.SH 杭州解百 42.73 2.82
39 600824.SH 益民集团 35.87 2.37
382
独立财务顾问报告
40 600827.SH 百联股份 40.00 1.43
41 600828.SH 茂业商业 16.13 2.71
42 600833.SH 第一医药 78.11 4.24
43 600838.SH 上海九百 40.38 3.10
44 600857.SH 宁波中百 80.14 3.19
45 600859.SH 王府井 23.53 1.59
46 600861.SH 北京城乡 43.33 1.30
47 600976.SH 健民集团 64.76 3.37
48 601010.SH 文峰股份 30.61 1.75
49 601116.SH 三江购物 82.67 5.29
50 601607.SH 上海医药 15.01 1.95
51 601933.SH 永辉超市 58.71 4.97
52 603031.SH 安德利 52.15 3.27
53 603101.SH 汇嘉时代 27.25 2.54
54 603123.SH 翠微股份 33.13 1.35
55 603708.SH 家家悦 32.58 3.92
56 603777.SH 来伊份 47.32 3.44
57 603883.SH 老百姓 51.53 6.33
58 603900.SH 莱绅通灵 34.93 4.45
59 603939.SH 益丰药房 59.44 5.37
平均值 39.63 2.80
泽宝股份（扣除非经常性损益） 20.09 4.25
数据来源：Wind 资讯
注 1：剔除市盈率为负值或者超过 100 倍的公司
注 2：市盈率（PE）=可比上市公司 2017 年 12 月 31 日总市值（证监会算法）/2017 年扣除
非经常性损益后的净利润
以 2017 年 12 月 31 日的总市值和 2017 年扣除非经常性损益后的净利润计算，
“F52 零售业”上市公司市盈率的平均数为 39.63 倍。而泽宝股份的市盈率约为
20.09 倍，低于同行上市公司的平均市盈率。因此，以扣除非经常性损益后的市
盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东而言较为有利，本次交易价
383
独立财务顾问报告
格具有合理性。
3、与可比交易案例的比较
近三年内，国内资本市场上并购交易中，标的公司主营业务与泽宝股份相同
或相似的可比交易定价情况如下：
单位：万元
交易 交易
评估基 交易价格
上市公司 标的资产 标的主营业务 市盈 市净
准日 （万元）
率 率
主要从事跨境电商
业务，主要以 B2C 模
式面向国外消费者，
2017 年
天泽信息 有 棵 树 并依托 eBay、亚马
12 月 31 339,997.06 13.08 2.89
（300209） 99.99%股权 逊、Wish、速卖通等
日
第三方电商平台，将
中国制造的高性价
比产品销往国外
华鼎股份 通拓科技 2017 年 3
跨境电子商务 290,000.00 14.50 2.88
（601113） 100%股权 月 31 日
价之链是一家以“品
牌电商+电商软件+
浔兴股份 价之链 65% 2017 年 3
电商社区”为主营业 101,399.00 15.60 8.40
（002098） 股权 月 31 日
务的出口跨境电商
企业
国内领先的全球优 2016 年
跨境通 优壹电商
品专供与电商贸易 12 月 31 179,000.00 13.36 11.26
（002640） 100%股权
综合服务商 日
经营消费性电子产
品的跨国电子商务
零售企业，主要商品
跨境通 前海帕托逊 2016 年 7
涉及消费类电子产 44,928.00 16.46 7.50
（002640） 39%股权 月 31 日
品、电脑相关配件产
品、平板电脑、手机
配件等
杭州悠可系专注于
化妆品垂直领域的
电子商务企业，为多
青岛金王 杭州悠可 2016 年 5
家国际化妆品品牌 68,014.68 16.11 5.50
（002094） 63%股权 月 31 日
商提供多平台、多渠
道、全链路的电子商
务一站式服务
384
独立财务顾问报告
塑米信息定位为国
内领先的塑料原料
供应链电商平台，所
冠福股份 塑米信息 处行业属于电子商 2016 年 3
168,000.00 14.58 4.86
（002102） 100%股权 务服务行业，以塑米 月 31 日
信息为载体构建塑
料原料供应链电商
平台
郝姆斯主营业务为
休闲零食的研发、分
装、销售及品牌运营
好想你 郝姆斯 100% 服务。郝姆斯以电子 2015 年 9
96,000.00 17.45 18.86
（002582） 股权 商务为主要销售渠 月 30 日
道，郝姆斯也隶属于
休闲食品电子商务
行业。
环球易购是国内领
先的跨境出口零售
电商，通过自建专业
品类、多语种的多维 2014 年
跨境通 环球易购
立体垂直平台体系， 3 月 31 103,200.00 15.88 8.85
（002640） 100%股权
以高性价比的中国 日
制造产品，为全球用
户提供物美价廉的
海量选择。
平均值 15.22 7.89
2017 年
星徽精密 泽宝股份 自有品牌出口跨境
12 月 31 153,000.00 14.17 4.25
（300464） 100%股权 电商企业
日
数据来源：根据市场公开信息整理
注 1：交易市盈率=（交易价格÷收购股权比例）÷并购当年标的公司的承诺净利润
注 2：交易市净率=（交易价格÷收购股权比例）÷评估基准日标的公司归属于母公司股东
的股东权益
本次交易中，星徽精密收购泽宝股份 100%股权的交易市盈率为 14.17 倍、
市净率为 4.25 倍，低于同行业上市公司可比交易对应的 15.22 倍、7.89 倍的水
平，综上述，本次交易定价合理，充分保证了上市公司及全体股东的利益，不存
在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
385
独立财务顾问报告
（二）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
通过本次交易，上市公司将增强盈利能力和可持续发展能力，具体影响详见
本章之“第六节本次交易对上市公司影响的核查”。
因此，独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股份发行定价依据《重
组管理办法》的规定，不低于市场参考价的 90%；标的资产的定价以具有证券
业务资格的评估机构的评估结果作为定价基础，经各方协商最终确定，从同行
业可比交易看，本次交易的定价公允合理。
第五节 评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
以及重要评估参数取值的合理性分析
一、评估方法选择的适当性分析
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础
法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业
的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平
市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础
法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为星徽精密拟以发行股份及支付现金的方式购买泽宝股份股权
提供价值参考依据，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实
现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
泽宝股份具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可以合理地
估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
综上所述，独立财务顾问认为，评估方法的选择充分考虑了本次评估的目
的、评估价值类型以及标的资产的行业和经营特点，评估方法选择恰当。
二、评估假设前提的合理性分析
386
独立财务顾问报告
本次交易标的的评估假设详见本报告之“第六章交易标的的评估情况”
独立财务顾问认为，本次评估假设前提遵循了评估行业惯例，充分考虑了
标的资产所面临的内外部经营环境。本次评估所依据的假设前提合理。
三、重要评估参数取值的合理性分析
本次交易标的的评估参数取值情况详见本报告之“第六章交易标的的评估情
况。”
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价
的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，独立财务顾问认为，评估师根据被评估单位所处行业和经营特点，
本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，并选取收益法的评估结果作
为最终评估结果，已全面、合理地反映企业的整体价值，在评估方法选取上具
备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史
情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具
备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
第六节 本次交易对上市公司影响的核查
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司是一家集研发、制造、销售于一体的现代化工业企业，
专注打造全球化的家具五金品牌，先后引进意大利全自动铰链组装生产线、西门
子 UG 三维模具设计软件、ORACLE ERP 和 PLM 信息管理软件，使公司的智能化生
产工艺、精细化管理水平达到行业先进行列。公司紧抓“一带一路”、“中国制
造 2025”、“互联网+”等国家战略赋予的重大发展机遇期，加大“走出去”步
伐，同时借力互联网改造现有业务格局，并尝试在阿里巴巴、天猫、苏宁、京东、
亚马逊等平台上开展电商营销，以突破空间的限制，更有效率地进行进行产品和
品牌的传播，打造国际化的民族制造品牌。泽宝股份是一家国内领先的“互联网
387
独立财务顾问报告
+”品牌型产品公司，通过对美欧日等发达地区中产阶级的消费需求分析，借助
互联网营销手段，依托数据分析、市场预判、微创新的产品定义以及高效的供应
链管理能力，向线上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产
品，其在产品开发设计、数据分析、数字营销、国际仓储物流等方面的经验将助
力上市公司更好建立境外渠道体系，进一步打开国际市场，同时上市公司在传统
制造领域的优势能进一步提升泽宝股份的产品设计及供应链整合能力。根据《备
考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
线上 B2C 115,819.73 67.65 167,800.13 73.94
线下 B2B 13,245.03 7.74 6,497.66 2.86
建筑、安全用金
40,947.57 23.92 51,262.24 22.59
属制品制造
其他业务 1,199.42 0.70 1,332.91 0.59
合计 171,211.76 100.00 226,940.31 100.00
本次交易完成后，公司主营业务将在精密制造的基础上，增加出口跨境电商
业务，未来将充分发挥各项业务的优势，优化资源配置，深化产业链协同，推动
上市公司国际化战略的稳步实施，增强持续盈利能力，提高股东回报水平。
二、本次交易完成后上市公司经营发展战略
本次交易前，上市公司已经逐步开展制造和销售的国际化布局。本次收购将
进一步产生协同效应，既发挥充分自有生产制造端的技术优势，又将借助泽宝股
份在跨境营销和品牌管理方面的专业经验，建立并完善境外销售网络，推进上市
公司国际化战略的落地实施。未来的发展战略如下：
（一）对于精密五金链接件制造业务，上市公司将紧跟国家智能制造、“一
带一路”、“互联网+”等国家战略部署，夯实产品质量，加强新产品研发，积
极开拓国外市场，打造全球化的家居五金产品品牌。借助泽宝股份在数字营销专
业经验，通过第三方平台或自建网站的方式，增加现有的核心产品线上业务，开
拓上市公司国内外线上销售渠道，再造一个“线上星徽精密”。目前，上市公司
已设立电商事业部，在天猫、苏宁易购上开立了“SH-ABC 星徽五金旗舰店”，
并准备与泽宝股份合作在亚马逊开立家居五金专营店铺。同时，随着对意大利
CMI 集团、Donati S.r.l 公司的成功收购，未来上市公司将着力开发欧美中高端
388
独立财务顾问报告
市场，利用欧洲先进的制造工艺与技术，结合标的公司在家居家具领域长期积累
的用户需求数据，开发适销对路的家居家具产品，进一步扩大上市公司在精密五
金链接件市场的占有率。
（二）对于出口跨境电商业务，标的公司将充分利用上市公司在传统制造领
域多年积累的生产工艺和技术优势，进一步提升其产品设计和供应链整合能力，
并结合境外市场需求和数据分析结果对上市公司现有的家居家具产品进行梳理
和优化，利用上市公司和泽宝股份母子公司在供应链及资金结算方面的优势，对
泽宝股份原有的家纺家居类产品品种进一步扩充，快速占领境内外市场容量庞大
的家具家居市场；此外，随着双方合并后整体资产规模和盈利能力的提升，上市
公司将更容易通过股权和债权等方式获得资金，并加大对出口跨境电商业务的支
持力度，增加标的公司在产品研发、引进行业领先人才、完善境内外供应链系统、
布局海外仓等方面的投入，全方面提升泽宝股份产品的市场竞争力和持续经营能
力。
三、本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司的全资子公司，泽宝股份现有管
理团队来自于苹果、腾讯、华为等业内顶尖企业，具有丰富的 IT 技术、跨境电
商管理经验和全球视野，在保证对标的公司财务、业务风险和信息披露能有效监
督和管理基础上，上市公司将保持标的公司独立运营。同时，为更好的促进双方
在业务、资金和管理等方面增强协同效应，上市公司将根据业务发展和管理需要
从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行一定程度和范围的整合。
为降低本次交易的整合风险，确保重组完成后标的公司业务发展和管理层的
稳定性，防止人才流失对标的公司稳定发展带来不利影响，上市公司将保持标的
公司核心经营团队的稳定，根据本次重组协议的约定，标的公司董事长、总经理、
副总经理仍需至少在标的公司任职 60 个月（自本次交易发行股份上市之日起
算）。
同时，根据重组协议的约定，标的公司成为上市公司全资子公司后，董事会
由 3 名董事组成，全部由上市公司委派；标的公司不设监事会，设监事 1 名，由
上市公司委派。标的公司的内部控制应当按照上市公司要求，包括但不限于合同
管理、会计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等。
389
独立财务顾问报告
上述业务管理模式能保证交易完成后上市公司对泽宝股份实施有效监督管
理的同时，又充分调动和发挥泽宝股份原管理团队的积极性，促进双方业务的协
同发展。
四、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在精
密五金制造的基础上，增加出口跨境电商业务，进一步提升上市公司在数字营销
和渠道建设的能力，推动国际化战略的有效实施。为保持业务发展和管理的稳定
性和连贯性，上市公司将维持标的公司管理团队、经营模式和组织架构的基本稳
定。同时，为更好的促进双方在业务、资金和管理等方面增强协同效应，上市公
司将根据业务发展和管理需要从业务、资产、财务、人员、机构等方面对泽宝股
份进行一定程度和范围的整合，具体如下：
（一）业务整合
本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司业务体系，星徽精密将利用在传
统制造领域积累的生产工艺和技术优势，进一步提升标的公司产品设计和供应链
整合能力，利用上市公司和泽宝股份母子公司在供应链及资金结算方面的优势，
对泽宝股份原有的家纺家居类产品品种进一步扩充，快速占领境内外市场容量庞
大的家具家居市场，利用上市公司的融资平台优势，加大对标的公司资金支持力
度，增加标的公司在产品研发、引进行业领先人才、完善境内外供应链系统、布
局海外仓等方面的投入，全方面提升泽宝股份产品的市场竞争力和持续经营能
力；同时，泽宝股份利用在数据挖掘、数据分析和数字营销方面的专业优势，协
助上市公司搭建、完善线上销售体系。目前，上市公司已设立电商事业部，并准
备与泽宝股份合作在亚马逊开立家居五金专营店铺，双方业务层面的交流合作已
实质性展开。
（二）资产整合
本次交易完成后，泽宝股份将继续保持资产的相对独立，但在重大资产的购
买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项须按上市公司规定履行审批程
序。另一方面，上市公司将以自身过往经营的经验为基础，结合标的资产实际情
况优化资源配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（三）财务整合
390
独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将向标的公司派驻财务负责人，把自身规范、成
熟的内部控制体系和财务管理体系引入到标的公司的经营管理中，依据标的公司
自身业务模式特点和财务环境特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员
设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系。
同时，将把标的公司的财务战略纳入上市公司整体战略体系，逐步统筹标的
公司的资金使用和外部融资，利用上市公司的资本运作平台视必要给予标的公司
融资支持，促进整体业务的发展壮大。
标的公司将定期向上市公司报送财务报表，使上市公司及时掌握标的公司经
营和财务状况。上市公司将委派专业的审计机构对标的公司进行审计，定期或不
定期召开标的公司经营分析会议，对泽宝股份承诺利润的实现情况进行督导和过
程管理，防范财务风险。
（四）人员整合
泽宝股份现有管理团队和核心技术人员来自于业内顶尖企业和院校，具有丰
富的 IT 技术和跨境电商运营经验，具有全球视野，为标的公司带来先进的产品
设计、电商运营和跨境管理经验，本次交易完成后，在导入上市公司的财务管理、
信息披露和子公司管理等制度，并做好激励约束的基础上，上市公司将保持标的
公司独立运营，继续发挥原管理团队在数字营销、跨境经营等方面积累的经验和
优势。同时，根据上市公司管理和规范运行的需要，向泽宝股份派驻有经验的管
理人员，确保标的公司在交易完成后能够达到上市公司的规范治理要求。
根据本次交易各方签署的的资产购买协议，本次交易完成后标的公司董事
长、总经理、副总经理需在标的公司至少任职 60 个月，并签订期限至少 60 个月
的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在不违反相关劳动法律
法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。同时约定从标的公司
离职后两年内无论在何种情况下，均不得以任何方式受聘或经营于任何与标的公
司业务有竞争或利益冲突之公司及业务；并承诺严守标的公司秘密，不泄露其所
知悉或掌握的商业秘密。上述协议约定将有效保证标的公司核心管理团队的稳
定。
此外，本次交易还设置了“超额奖励”条款，若实际完成利润超过承诺利润，
则超额部分将按一定比例奖励给承诺期满时还继续在标的公司留任的管理层人
员，对激发标的公司管理层的积极性起到重要作用。
391
独立财务顾问报告
（五）机构整合
上市公司已建立了股东大会、董事会、监事会的现代公司治理架构，形成了
较为规范的经营运作体系，保持了业务、资产、财务、人员、机构的独立。本次
交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，将设立董事会，由 3 名董事组
成，且不设监事会，仅设一名监事。星徽精密将按照上市公司内部控制相关制度
的要求，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，对泽
宝股份在人力资源、财务管理以及合规运营等方面进行规范和调整，降低标的公
司的经营风险。
五、上市公司整合风险以及相应的管理控制措施
星徽精密属于传统“重资产”型制造企业，而标的公司是典型的“轻资产”
型运营公司，双方在业务特点、经营管理模式、企业文化等方面存在一定的差异，
本次重组完成后，双方在业务、资金和管理等方面能否产生较好的协同效应，具
有不确定性。如何在对泽宝股份实施有效监督管理的同时，又充分调动和发挥泽
宝股份原管理团队的积极性，促进双方业务的协同发展，是本次交易可能面临的
整合风险。为此，上市公司制定了以下的管理控制措施：
（一）保持标的公司现有核心团队的稳定。在现任管理层的带领下，泽宝股
份最近几年经营业绩保持持续快速发展趋势，为保障本次交易完成后标的公司经
营决策的连贯性，持续为上市公司创造更多效益，上市公司将给予标的公司现有
管理层充分自主权，维持标的公司在销售运营、技术开发、人力资源等方面的稳
定。
（二）上市公司将根据需要向标的公司委派董事、监事、高级管理人员，将
标的公司发展战略、经营计划纳入上市公司整体发展计划。按照上市公司子公司
治理要求，协助标的公司进一步完善管理制度，优化经营管理体系、内部控制体
系，搭建符合上市公司标准的财务管理体系等。
（三）提高自身国际化管理水平。成功收购意大利 CMI 集团、Donati S.r.l
公司为上市公司现任管理层积累了境外运营以及不同文化的管理经验。未来管理
层将进一步研究学习跨境电商相关领域的专业知识和发展趋势，优化资源配置，
加强公司与标的公司各方面技术和能力的协同发展，推动泽宝股份整体运营效率
的提升，培育并壮大上市公司新的业务增长点。
392
独立财务顾问报告
（四）以人为本，增强企业文化协同。定期组织标的公司核心管理团队、技
术人员等到上市公司交流、学习，使其更好地感受、了解星徽精密的企业文化。
同时，上市公司也将学习标的公司的核心价值观、员工管理模式等，践行以人为
本的经营理念，增强员工的主人翁意识，提升经营管理效率。
综上，上市公司将保持标的公司现有核心管理团队的稳定，并从公司治理、
制度建设、提高自身国际化管理水平、深化协同、增强企业文化认同等方面加强
对标的公司的管理控制，以降低本次交易的整合风险。
六、上市公司主营业务多元化、跨国跨地区经营的相关风险以及
应对措施
本次交易完成后，泽宝股份将纳入上市公司业务体系，上市公司将形成“精
密制造+出口跨境电商”的经营格局，随着公司规模扩大、业务向多元化、跨国
跨地区转变，上市公司整体经营决策和风险控制难度将增加。上市公司与标的公
司在经营理念、市场环境、目标客户、管理模式、人员结构等方面均存在一定的
差异，本次交易的整合能否达到“1+1>2”的效果，尚存在一定的不确定性。若
未来双方的协同效应未能有效发挥，标的公司经营业绩达不到预期，将给上市公
司带来整合风险。鉴此，上市公司制定了相应的风险管理控制措施：
（一）本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司全资子公司。上市公司将
根据自身的规范要求，对标的公司建立有效的控制机制，强化标的公司在业务经
营、借贷、对外投资、抵押担保等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司
重大事项的决策和控制权，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。
（二）上市公司上市将进一步给予标的公司既有管理团队充分的经营自主
权，将保持核心管理团队的稳定，董事长、总经理、副总经理需要与泽宝股份签
订期限至少 60 个月的《劳动合同》，并通过股份锁定安排、业绩承诺、超额业
绩奖励等方式，增强对核心管理层的激励和捆绑效应，并不断完善人才激励与培
养机制。
（三）在保持标的公司的相对独立性和稳定性的同时，星徽精密将充分利用
其上市公司品牌优势、资本运作优势，加大对泽宝股份的资源配置，支持其业务
的发展，推动经营规模的可持续快速发展，实现全体股东利益最大化。
393
独立财务顾问报告
（四）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的
管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财
务风险。
七、上市公司跨境经营的管控方式、措施及内部控制的有效性
（一）标的资产经营模式
本次交易完成后，泽宝股份将成为上市公司的全资子公司。泽宝股份的业务
模式主要是通过对美欧日等发达地区中产阶级的消费需求分析，借助互联网营销
手段，依托数据分析、市场预判、微创新的产品定义以及高效的供应链管理能力，
向线上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产品。
泽宝股份主要业务环节包括产品开发、项目管理、采购、工程品质控制、物
流、仓储、市场营销、销售、客户服务、管理和财务，其中产品开发、项目管理、
采购、工程品质控制、市场营销、销售、客户服务、管理和财务等业务环节主要
在境内开展，核心部门和人员均在国内，国内员工数量占全部职工总数的 90%以
上。泽宝股份在美国、德国、日本设有下属公司。境外下属公司主要承担当地仓
储中转、退换货服务、平台和客户关系维护等职能。境外仓储、物流环节，泽宝
股份采用亚马逊 FBA 服务，自有人员投入较小。
（二）上市公司对标的资产的跨境管控风险
标的公司从事出口跨境电商业务。虽然标的公司主要业务在境内开展，境外
机构、人员规模相对较小，业务环节相对较少，且上市公司已收购意大利 Donati
S.r.l 公司，具备了一定的跨境经营管理经验，但由于境外政治环境、人文环境、
贸易政策、法律环境、商业环境均与国内存在较大差异，上市公司完成对标的公
司收购后，可能在经营初期因对境外下属公司所在地法律法规、汇率制度、境外
资产保全、境外财务制度、贸易政策、文化传统等不熟悉而产生一定的跨境管控
风险。
（三）上市公司对标的资产实施跨境经营的管控方式、管控措施以及内部
控制的有效性
为降低上市公司对标的资产的跨境管控风险，针对标的公司跨境经营的现状
及国际化经营的需要，上市公司将跨境经营管控能力建设放在战略高度予以充分
重视。上市公司已收购意大利 Donati S.r.l 公司，具备了一定的跨境经营管理
394
独立财务顾问报告
经验，在此基础上，上市公司将在现有管控措施和内部控制上进一步加强管理，
主要涵盖以下方面：
1、人事管理
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司及其子
公司的现有员工继续保留在标的公司及其子公司，目前存续的劳动关系、薪酬福
利、激励体系不因本次交易发生变化，仍由标的公司及其子公司按照其与现有员
工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
标的公司现有管理团队和核心人员来自于苹果、腾讯、华为等业内顶尖企业，
具有丰富的 IT 技术和跨境电商运营经验，具有全球视野，为标的公司带来先进
的产品设计和跨境管理经验，本次交易完成后，通过导入上市公司的财务管理、
信息披露和子公司管理等制度，上市公司将保持标的公司独立运营，继续发挥原
管理团队在数字营销、跨境经营等方面积累的经验和优势。
标的公司已对管理层和骨干员工实施股权激励，核心团队比较稳定。未来标
的公司将在上市公司体系下，引入更加灵活的长效激励机制，吸引更多的优秀人
才加入，满足上市公司对境外经营管理人才的需求。
2、公司治理
上市公司将遵照公司法、公司章程的规定，明确股东会、董事会和管理层的
权责关系，并根据跨境经营的特点，对现有上市公司各项子公司管控制度进行修
订和完善，以保证各项内部控制制度设计和运行的有效性。
标的公司成为上市公司的全资子公司后，届时设立董事会，由 3 名董事组成，
标的公司届时不设立监事会，仅设一名监事。前述董事、监事由上市公司自行提
名并聘任，确保标的公司重大的经营决策与上市公司的战略方向一致。
3、财务与资产管理
本次交易完成后，上市公司将向泽宝股份派驻财务人员，协助其日常经营和
具体负责财务管理及监督工作，定期召开财务分析会，及时掌控泽宝股份的业务
和财务状况，对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。上市公
司将建立境外资产定期盘点制度，对标的公司海外资产进行定期盘点，形成对境
外资产的有效管控，降低出现大规模不良资产的可能性。
4、内部控制
395
独立财务顾问报告
标的公司的内部控制应当按照上市公司的要求，包括但不限于合同管理、会
计政策与会计估计、项目预算、采购管理、发票管理、现金管理等制度。同时，
上市公司拟加强内部审计团队，通过定期和不定期相结合的内部审计、稽核对标
的资产的境外经营进行监督，保障内部控制的有效性。
5、境外业务巡视、调研和学习
2018 年 4 月，上市公司完成了对意大利 Donati S.r.l 公司的收购，并拟收
购意大利 CMI 集团。上述公司的成功收购和后续持续运营、管理已为上市公司积
累了一定的跨境管理经验。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的境外经营
情况进行巡查及调研，标的公司定期对境外资产运营状况进行反馈。通过上述方
式，上市公司能够结合巡查及反馈情况对境外经营风险进行排查，及时对人员、
业务等方面进行调整。
上市公司将组织管理层和核心员工开展境外市场法律法规、知识产权、外汇、
亚马逊业务规则等方面的学习和培训，并根据业务所在地国家法律法规、亚马逊
业务规则等变化，不断完善上市公司跨境业务管理的各项规章制度，保证跨境经
营管控措施及内控制度能够有效执行；加强对业务所在地国家的市场状况、法律
法规、第三方交易平台的业务规则等进行调研，及时了解并掌握境外的市场动态、
子公司的业务和资产运营状况，借助第三方专业机构力量，定期对海外市场进行
动态的跟踪和研究，及时掌握最新的政策法规和市场动态。
6、信息披露
上市公司将根据需要向标的公司委派信息披露专员，负责与上市公司对接信
息披露工作，确保泽宝股份及时将法律、运营、财务等方面发生重大事项及时向
上市公司通报，保证信息披露的及时性和透明性。
综上，上市公司将积极建立并完善跨境管控机制，充分发挥标的公司原管理
层的经验和优势，并通过规范标的公司人事管理、公司治理、财务与资产管理、
内部控制、境外业务巡视、调研和学习、信息披露等方面，强化对境外经营的管
控、保障内部控制的有效性。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
396
独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将持有泽宝股份 100%股权，泽宝股份将纳入上
市公司合并财务报告的编制范围。结合上市公司、泽宝股份最近一年一期的财务
状况和经营成果，以及天健出具的《备考审阅报告》，对本次交易完成后上市公
司财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易后，资产、负债结构变动分析
1、资产结构分析
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，
本次交易前后上市公司 2018 年 8 月 31 日、2017 年 12 月 31 日主要资产构成及
变化情况如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日
实际数据 备考数据 变化情况
项目
占比 占比
金额 金额 金额 增长率（%）
（%） （%）
流动资产：
货币资金 6,583.63 5.94 15,056.50 5.12 8,472.87 128.70
应收票据 745.67 0.67 745.67 0.25 - -
应收账款 22,404.04 20.21 28,928.84 9.84 6,524.80 29.12
预付账款 1,139.04 1.03 3,708.07 1.26 2,569.03 225.54
其他应收款 1,403.22 1.27 3,422.69 1.16 2,019.47 143.92
存货 14,793.93 13.34 47,408.05 16.12 32,614.12 220.46
持有待售资产 407.28 0.37 407.28 0.14 - -
其他流动资产 2,003.41 1.81 11,271.77 3.83 9,268.36 462.63
流动资产合计 49,480.22 44.63 110,948.88 37.73 61,468.66 124.23
可供出售
- - 679.00 0.23 679.00 -
金融资产
长期股权投资 1,707.53 1.54 2,504.80 0.85 797.27 46.69
固定资产 45,243.83 40.81 45,953.06 15.63 709.23 1.57
在建工程 5,486.11 4.95 5,486.11 1.87 - -
工程物资 183.24 0.17 183.24 0.06 - -
无形资产 4,636.38 4.18 8,521.78 2.90 3,885.40 83.80
商誉 523.58 0.47 114,085.37 38.79 113,561.79 21,689.48
长期待摊费用 2.31 0.00 720.05 0.24 717.74 31,071.00
递延所得税资产 449.62 0.41 1,669.84 0.57 1,220.22 271.39
397
独立财务顾问报告
其他非流动资产 3,161.73 2.85 3,341.01 1.14 179.28 5.67
非流动资产合计 61,394.33 55.37 183,144.26 62.27 121,749.93 198.31
资产合计 110,874.56 100.00 294,093.13 100.00 183,218.57 165.25
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 实际数据 备考数据 变化情况
占比 增长率
金额 占比（%） 金额 金额
（%） （%）
流动资产：
货币资金 7,975.73 7.76 18,390.82 6.44 10,415.09 130.58
应收票据 415.97 0.4 415.97 0.15 - -
应收账款 13,792.83 13.41 20,832.52 7.30 7,039.69 51.04
预付账款 861.72 0.84 2,551.93 0.89 1,690.21 196.14
其他应收款 256.01 0.25 2,573.06 0.90 2,317.05 905.06
存货 14,127.48 13.74 49,289.45 17.27 35,161.97 248.89
其他流动资产 5,203.38 5.06 9,910.92 3.47 4,707.54 90.47
流动资产合计 42,633.12 41.46 103,964.68 36.43 61,331.56 143.86
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 559.00 0.20 559.00
长期股权投资 1,751.08 1.7 1,751.08 0.61 - -
固定资产 42,767.39 41.59 43,463.07 15.23 695.68 1.63
在建工程 6,686.62 6.5 6,686.62 2.34 - -
工程物资 47.91 0.05 47.91 0.02 - -
无形资产 4,754.87 4.62 8,995.36 3.15 4,240.49 80.75
商誉 - - 113,561.79 39.80 113,561.79 -
长期待摊费用 - - 603.74 0.21 603.74 -
递延所得税资产 267.98 0.26 1,793.19 0.63 1,525.21 569.15
其他非流动资产 3,923.93 3.82 3,930.92 1.38 6.99 0.18
非流动资产合计 60,199.78 58.54 181,392.70 63.57 121,192.92 201.32
资产合计 102,832.90 100.00 285,357.38 100.00 182,524.48 177.50
本次交易对上市公司 2018 年 8 月 31 日资产结构的主要影响如下：
（1）上市公司资产总额增加 183,218.57 万元，增长幅度为 165.25%，其中
398
独立财务顾问报告
增长较快的主要资产项目包括：商誉较重组前增加 113,561.79 万元，存货较重
组前增加 32,614.12 万元，其他流动资产较重组前增加 9,268.36 万元，货币资
金较重组前增加 8,472.87 万元，应收账款较重组前增加 6,524.80 万元，无形资
产较重组前增加 3,885.40 万元等。
（2）由于商誉增加幅度较大，上市公司非流动资产占资产总额的比例上升，
从交易前的 55.37%上升为 62.27%。
2、负债结构分析
根据天健出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日完成，
本次交易前后上市公司 2018 年 8 月 31 日、2017 年 12 月 31 日主要负债项构成
及变化情况如下：
单位：万元
2018 年 8 月 31 日
项目 实际数据 备考数据 变化情况
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 增长率（%）
流动负债：
短期借款 26,809.41 44.59 30,061.70 20.09 3,252.29 12.13
应付票据 7,917.39 13.17 10,665.15 7.13 2,747.76 34.71
应付账款 12,401.01 20.63 26,058.12 17.41 13,657.11 110.13
预收款项 396.13 0.66 611.93 0.41 215.80 54.48
应付职工薪酬 882.70 1.47 1,628.95 1.09 746.25 84.54
应交税费 686.51 1.14 1,738.42 1.16 1,051.91 153.23
应付利息 136.05 0.23 136.05 0.09 0.00 -
应付股利 - - 947.34 0.63 947.34 -
其他应付款 1,230.59 2.05 66,705.34 44.57 65,474.75 5,320.60
其他流动负债 843.52 1.40 843.52 0.56 - -
流动负债合计 51,303.30 85.34 139,396.51 93.14 88,093.21 171.71
非流动负债：
长期借款 7,900.00 13.14 7,900.00 5.28 - -
预计负债 - - 923.94 0.62 - -
递延收益 916.53 1.52 916.53 0.61 - -
递延所得税负
- - 521.33 0.35 521.33 -
债
非流动负债
8,816.53 14.66 10,261.80 6.86 1,445.27 16.39
合计
负债合计 60,119.82 100.00 149,658.31 100.00 89,538.49 148.93
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
399
独立财务顾问报告
实际数据 备考数据 变化情况
占比
金额 占比（%） 金额 金额 增长率（%）
（%）
流动负债：
短期借款 21,600.00 41.55 23,600.00 16.23 2,000.00 9.26
应付票据 7,407.91 14.25 7,407.91 5.09 - -
应付账款 8,575.88 16.50 25,512.10 17.54 16,936.22 197.49
预收款项 954.82 1.84 1,032.32 0.71 77.50 8.12
应付职工薪酬 716.34 1.38 2,371.46 1.63 1,655.12 231.05
应交税费 965.79 1.86 2,753.45 1.89 1,787.66 185.10
应付利息 94.88 0.18 94.88 0.07 - -
应付股利 - - 374.32 0.26 374.32
其他应付款 1,248.51 2.40 69,775.28 47.97 68,526.77 5,488.68
其他流动负债 342.71 0.66 342.71 0.24 - -
流动负债合计 41,906.83 80.62 133,264.41 91.62 91,357.58 218.00
非流动负债：
长期借款 9,526.76 18.33 9,526.76 6.55 - -
预计负债 - - 1,513.01 1.04 1,513.01 -
递延收益 545.72 1.05 545.72 0.38 - -
递延所得税负债 - - 601.54 0.41 601.54
非流动负债合计 10,072.47 19.38 12,187.02 8.38 2,114.55 20.99
负债合计 51,979.31 100.00 145,451.44 100.00 93,472.13 179.83
本次交易对上市公司 2018 年 8 月 31 日负债结构对的主要影响如下：本次交
易完成后负债总额较交易前增加 89,538.49 万元，增长幅度为 148.93%，增幅较
快，主要系因应付账款增加 13,657.11 万元，其他应付款增加 65,474.75 万元，
其他应付款的增加主要系支付本次交易的现金对价所致。
3、上市公司资产质量分析
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 或 2018 年 1-8 月 或 2017 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
应收账款周转率 1.88 5.92 4.38 4.60
总资产周转率 0.38 0.58 0.51 0.80
资产负债率（%） 54.22 50.89 50.55 50.97
注：应收账款周转率=销售收入/期末应收账款余额
总资产周转率=销售收入/期末总资产
上市公司的主营业务是滑轨、铰链产品的生产制造，而泽宝股份主要从事出
口跨境电商业务，是“轻资产”型的公司，根据天健出具的《备考审阅报告》，
400
独立财务顾问报告
从上表可知，本次交易完成后上市公司应收账款周转率、总资产周转率等营运指
标得到提升，同时资产负债率有所下降（备考报表将购买标的公司需支付的现金
对价全部记入“其他应付款”科目而未考虑配套融资募集的资金，若剔除此部分
影响，则交易完成后上市公司的资产负债率下降显著），上市公司的资产质量得
到改善。
4、上市公司盈利能力分析
根据《备考审阅报告》，本次交易前后，公司每股收益和净资产收益率情况
如下：
单位：元/每股
2018 年 1-8 月 2017 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益
-0.04 -0.03 0.07 0.12
（扣非前）
基本每股收益
-0.07 0.10 0.06 0.26
（扣非后）
净资产收益率
-4.26% 2.09% 2.49% 5.92%
（扣非后）
注：不考虑配套募集资金
从上表可知，公司 2017 年度备考的归属于上市公司股东的扣非前基本每股
收益、扣非后基本每股收益较交易前分别增加 0.05 元/股、0.20 元/股。2018 年
1-8 月标的公司扣非前基本每股收益、扣非后基本每股收益较交易前分别增加
0.01 元/股、0.17 元/股。本次交易完成后，2017 年度、2018 年 1-8 月上市公司
扣非后净资产收益率相比交易前分别提升 3.43 个百分点和 6.35 个百分点，资产
的盈利能力有较大幅度提升。
综上，本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第
(一)项之规定。
5、资本支出、职工安置、交易成本等方面的影响
（1）本次交易对公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，泽宝股份将成为星徽精密的全资子公司。泽宝股份在出口
跨境电商行业积累的经验，将与上市公司在资金、渠道、产品等方面形成协同互
补，有利于全面提升公司整体竞争力。由于标的公司坚持“精品”电商的策略，
401
独立财务顾问报告
为提升产品的竞争力，需要不断深化产品创新和技术创新，未来上市公司将为泽
宝股份建立独立的研发中心，研发中心项目的详见本报告“第五章 发行股份情
况”之“第三节 本次募集配套资金的使用计划、必要性与合理性的讨论”，相应
的资本支出通过本次交易募集配套资金筹集，如果本次募集配套资金未能通过证
监会核准，则将通过自筹资金方式予以解决。
（2）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易完成后，上市公司将持有泽宝股份 100%股权，泽宝股份仍将为独
立存续的法人主体，泽宝股份员工的劳动关系不会因本次交易而发生变更或解
除。原由泽宝股份聘任的员工仍被泽宝股份聘用，因此本次交易不涉及职工安置
方案。
（3）本次交易成本对公司的影响
本次交易成本主要为交易税费、中介机构费用及因策划和实施本次交易所发
生的差旅费等管理费用支出。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，
中介机构费用等按照市场收费水平确定。本次交易的中介机构费用来源于募集的
配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度损益造成较大不利影响。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司总资产、总负
债和净资产和每股收益均有较大幅度提高；且上市公司业务结构进一步优化，
持续竞争力将得到提升。
第七节 本次资产交付安排的说明
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理股权过户手
续。根据《购买资产协议》约定，本次交易各方一致同意如下交付安排：
1、各方同意在本协议约定的先决条件全部获得满足之日起九十日内将标的
公司组织形式整体变更为有限责任公司并将标的资产过户至公司名下，标的资产
过户至公司名下的工商登记变更完成之日为交割日。
2、各方同意，在本协议生效后，本次交易股份对价的支付，在上市公司取
得中国证监会发行核准批文后，根据深交所及中国证券登记结算有限责任公司的
402
独立财务顾问报告
相关规定进行登记、交割和发行；现金对价的支付，按《购买资产协议》约定的
支付进度和金额执行。
3、自交割日起，公司享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担
标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
4、交割日后5日内，标的公司应将其公章、财务专用章的用印、会计账套等
管理事项按照上市公司子公司管理制度进行规范管理。
综上，经核查，独立财务顾问认为：根据《购买资产协议》关于本次资产
交付安排及违约责任的约定，在中国证监会核准本次交易后、本次交易标的资
产交付前，上市公司出现交付现金或发行股份后不能及时获得对价的风险较低。
第八节 本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性
根据上市公司与标的公司签署的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》
约定，标的公司实际利润不足承诺利润时，业绩补偿义务人将按照《盈利预测补
偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体约定参见本独立财务顾问报告“第
七章 本次交易主要合同内容”。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与业绩补偿主体已就相关资产的实
际盈利数不足利润预测数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、
可行。
第九节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东为星野投资，实际控制人为蔡耿锡和谢晓华夫
妇。蔡耿锡和谢晓华夫妇没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业
的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。公司控股股东及
实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
403
独立财务顾问报告
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
情况
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为蔡耿锡和谢晓华夫妇，以公司和交
易标的目前的经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不
会导致其与公司形成同业竞争的情况发生。
2、本次交易完成后，上市公司与各交易对方的同业竞争情况
本次资产重组交易完成后，孙才金及其一致行动人将合计持有上市公司股份
达到 23.04%，超过上市公司总股本的 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的相关规定，孙才金及其一致行动人构成上市公司的关联方。
截至本报告出具日，除持有各交易标的股份外，孙才金及其一致行动人均未
自营或为他人经营与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
1、公司实际控制人承诺
为避免同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，蔡耿锡和谢
晓华夫妇在公司首次公开发行股票时出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“
1、截至本承诺函出具之日，本人没有在与星徽精密或泽宝股份存在相同或
类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，本人及本人的关联方没有与星徽
精密或泽宝股份存在同业竞争的情形。
2、在本人作为星徽精密的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、
管理、控制、投资、从事其他任何与星徽精密及泽宝股份从事业务相同或相近的
任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与星徽精密及泽宝
股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与星徽
精密及泽宝股份构成竞争的业务。
3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与星徽精密及泽宝
股份构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。
404
独立财务顾问报告
4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给星徽精密造成
的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。
截至本报告出具日，控股股东及实际控制人严格按照承诺内容履行，未发现
违反承诺的情形。”
2、交易对方承诺
为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，本次交易对方实际控制人孙才
金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函主要内容如下：“
1、本人的经营业务均系通过泽宝股份进行的，没有在与星徽精密或泽宝股
份存在相同或类似业务的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与泽宝股份存
在同业竞争的情形。
2、在本人作为星徽精密的股东或董事期间，本人及本人的关联方将不拥有、
管理、控制、投资、从事其他任何与星徽精密或泽宝股份从事业务相同或相近的
任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与星徽精密或泽宝
股份从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、
合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与星徽
精密或泽宝股份构成竞争的业务。
3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立即停止与星徽精密或泽宝
股份构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。
4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给星徽精密造成
的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与本次 27 名交易对方孙才金、朱佳佳、太阳谷（HK）、亿网众盈、广富云网、
恒富致远、泽宝财富、顺择齐心、顺择同心、达泰投资、新疆向日葵、大宇智能、
九派、广发高成长、前海投资基金、宝丰一号、灏泓投资、广发科技文化、民生
通海、杭州富阳基金、汎昇投资、金粟晋周、汎金投资、上海汰懿、易冲无线、
鑫文联一号、广远众合均不存在关联关系。
405
独立财务顾问报告
本次交易完成后，孙才金及其一致行动人合计持有上市公司股份达到
23.04%，超过上市公司总股本的 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）交易标的报告期内关联交易情况
1、关联担保
截至本报告出具日，标的公司及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
担保 担保 是否已经
担保方 担保金额
起始日 到期日 履行完毕
孙才金、朱佳佳 1,022.91 2018/7/17 2018/10/10 是
孙才金、朱佳佳 205.52 2018/7/18 2018/10/16 是
孙才金、朱佳佳 723.78 2018/6/20 2018/12/17 否
孙才金、朱佳佳 1,092.60 2018/7/17 2019/1/11 否
孙才金、朱佳佳 207.47 2018/8/15 2019/2/13 否
2、关联方资产转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
开曼公司 收购子公司 -- -- 197.80
香港邻友通 收购子公司 -- -- 1,080.75
3、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 395.25 521.87 679.31
（三）本次交易后规范关联交易的措施
本次交易前，标的公司实际控制人孙才金及其关联方与上市公司及其关联方
不存在任何关联关系。孙才金承诺：
“1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及星徽精密公司
章程、泽宝股份公司章程的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/股东
会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
406
独立财务顾问报告
2、本人及本人的关联人方将杜绝一切非法占用星徽精密及泽宝股份的资金、
资产及其他资源的行为，在任何情况下，不要求星徽精密及泽宝股份向本人及本
人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与星徽精密及泽宝股份的关
联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照星徽精密公司章程、有
关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序。
4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害星徽精密及其他股东的合
法权益。
5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作的承诺而给星徽精密造成
的一切损失和后果，由本人承担赔偿责任。”
407
独立财务顾问报告
第九章独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，
通过尽职调查和对《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后认
为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形；
三、本次交易不构成借壳上市，交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
四、本次交易标的资产已经具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机
构的审计和评估，且资产评估的方法选择适当，评估假设和重要评估参数的取值
合理，本次交易的价格以评估值为基础，经交易各方协商确定，定价公允合理，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
五、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，若交易对方能够切实履行承诺，
在本次交易获得中国证监会核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍；
六、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的定价方式和发行价
格公允合理，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的情形；
七、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时在业
务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定；
408
独立财务顾问报告
八、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在
重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，不存在上市公司发行股份
后不能及时获得相应对价的情形，本次交易实施不存在实质性障碍；
九、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足承诺利润数的补偿安排
切实可行、合理；
十、本次交易充分考虑了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风
险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
409
独立财务顾问报告
第十章独立财务顾问内核程序及内部审核
意见
光大证券、联储证券按照《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等相关规定以及《光大证券投资银行业务内核小组工作规则》等
公司规章制度对本次交易方案和信息披露文件进行了审核，具体程序如下：
一、内部审核程序
（一）内部核查部门初审
光大证券、联储证券内部核查部门对本次交易方案和信息披露文件进行了初
审，完成初审后提交各自的内核小组会议进行审核。
（二）内核小组会议审核并出具内核意见
光大证券、联储证券召开内核小组会议，对本次交易方案和信息披露文件进
行审核。内核小组成员通过投票表决，同意出具本独立财务顾问报告。
同时，根据本次内核小组会议的讨论情况，内核小组向项目组出具了内核意
见。
（三）落实内核意见
项目组按照内核意见的要求对本独立财务顾问报告进行了修改、补充和完
善，并经全体内核小组成员审核无异议后，光大证券、联储证券同意出具本独立
财务顾问报告。
二、聘请第三方服务情况
光大证券、联储证券担任星徽精密本次重组的独立财务顾问，不存在聘请第
三方机构和个人的情形。
三、内部审核意见
1、本次《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重
410
独立财务顾问报告
组管理办法》、《准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。本次《广东
星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易的相关事项履行了必要的程序。
2、出具的《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星徽
精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《准则第 26 号》等法律法规
的要求。
综上所述，独立财务顾问同意为星徽精密本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易出具本独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关
申请文件。
411
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星
徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
黄荣灿 李傲 楚莹 刘斯文
财务顾问主办人：
占志鹏 蒋伟驰
内核负责人：
薛江
投行业务部门负责人：
赵远军
法定代表人（签字）：
周健男
光大证券股份有限公司
年 月 日
412
独立财务顾问报告
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司、联储证券有限责任公司关于广东星
徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
方郡琴
财务顾问主办人：
朱文倩 陈珊珊
内核负责人：
岳远斌
投行业务部门负责人：
丁可
法定代表人或授权代表（签字）：
吕春卫
联储证券有限责任公司
年 月 日
413