证券代码：300464 证券简称：星徽精密 公告编码：2019-005
广东星徽精密制造股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”或“星徽精密”）于
2018 年 12 月 13 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具的《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2048 号)，具体详见公司于 2018 年 12
月 14 日披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-215）。
截至目前，公司已完成标的资产过户以及发行股份购买资产部分新增股份登
记上市手续。
本次交易相关方作出的承诺事项如下（注：如无特殊说明，本公告中的简称
均与《广东星徽精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
（一）上市公司及相关方出具的承诺函
承诺事项 承诺方 声明和承诺内容
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述，如本次交易因涉嫌所提
关于提供信息真 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司董事、监
实、准确和完整的 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
事、高级管理人员
承诺函 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让
其在本公司拥有权益的股份。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有在
关于避免同业竞争 上市公司控股股 与星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业务的其
的承诺函 东、实际控制人 他任何经营实体中担任任何职务，没有与星徽精
密或泽宝股份存在同业竞争的情形。
1
2、在作为星徽精密的股东或董事期间，本公司/
本人及相关关联方将不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与星徽精密及泽宝股份从事业务相
同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管
理、控制、投资其他任何与星徽精密及泽宝股份
从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋
求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租
赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接
从事与星徽精密及泽宝股份构成竞争的业务。
3、如违反上述承诺的，将立即停止与星徽精密及
泽宝股份构成竞争之业务，并采取必要措施予以
纠正补救。
4、如未履行所作的承诺而给星徽精密造成的一切
损失和后果，由本公司/本人承担赔偿责任。
1、本公司/本人将按照《中华人民共和国公司法》
等法律法规以及星徽精密公司章程的有关规定行
使股东权利；在董事会、股东大会对涉及本公司
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本公司/本人将杜绝一切非法占用星徽精密及
泽宝股份的资金、资产及其他资源的行为，在任
何情况下，不要求星徽精密及泽宝股份向本公司
投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人将尽可能地避免和减少与星徽精
关于规范关联交易 上市公司控股股 密及泽宝股份的关联交易，对于无法避免或者有
的承诺函 东、实际控制人 合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、
公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照星徽精密公司章程、有关法律法规和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关
规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。
4、本公司/本人保证不通过关联交易损害星徽精
密及其他股东的合法权益。
5、如因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺
而给星徽精密造成的一切损失和后果，由本公司/
本人承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司最近三年内不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查
的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行
政处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公
开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
关于无违法违规的 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
上市公司
承诺函 何上市公司重大资产重组的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定
的不得发行证券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；（2）最近十二个月内未履行向投
资者作出的公开承诺；（3）最近三十六个月内因
违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
2
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；（4）上市公司控股股东或
者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；（5）现任董事、监事和高级
管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个
月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查；（6）严重损害投资者的合法权益和社
会公共利益的其他情形。
3、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。
4、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，
如上述承诺事项发生变更，本公司将在第一时间
通知星徽精密为本次交易聘请的中介机构。
1、截至本承诺函出具之日，本人最近三年内不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的
情形；最近三年内未受到过刑事处罚、重大行政
处罚；最近十二个月内未受到过证券交易所公开
谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关
实际控制人、上市 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
公司董事、监事、 易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任
高级管理人员 何上市公司重大资产重组的情形。
2、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影
响其他各项承诺的有效性。
3、自本承诺函出具之日起至本次交易完成之日，
如上述承诺事项发生变更，本人将在第一时间通
知星徽精密为本次交易聘请的中介机构。
1、本公司/本人保证并承诺在本次交易完成后，
遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及
公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用其
关于保持上市公司 上市公司控股股 身份影响星徽精密的独立性，保持星徽精密在资
独立性的承诺函 东、实际控制人 产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独
立性。
2、本公司/本人承诺，如违反上述保证，将依法
承担全部责任。
1、本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间，将不减持所持上市公司的股份。
关于不减持上市公 上市公司 2、上述股份包括本公司原持有股份，以及在上述
司股份的承诺函 控股股东 期间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份。
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本公司具有
3
法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给上市
公司造成的损失承担相应法律责任。
1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，
将不减持所持上市公司的股份（如有）。
2、上述股份包括本人原持有股份，以及在上述期
上市公司实际控
间因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形
制人、董事、监事、
成的衍生股份。
高级管理人员
3、自承诺签署之日起，上述承诺即对本人具有法
律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司
造成的损失承担相应法律责任。
1、在本次交易完成后 60 个月内，不会将本人持
有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会
放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，
关于保持上市公司 上市公司 不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。本承
控制权的承诺函 实际控制人 诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，
本人将承担相应的法律责任。
2、本人承诺，如违反上述保证，将依法承担全部
责任。
1、本公司/本人不越权干预星徽精密经营管理活
动，不侵占星徽精密利益。
2、本公司/本人将忠实履行上述声明和承诺，并
上市公司控股股
承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所
东、实际控制人
赋予的义务和责任，本公司/本人将依照相关法
律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责
任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
关于填补被摊薄即
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
期回报的承诺函
2、对自身的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投
上市公司董事、高 资、消费活动。
级管理人员 4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激
励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（二）本次交易的标的公司、交易对方出具的承诺函
承诺事项 承诺方 承诺内容
关于提供信息真 标的公司 1、保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
实性、准确性和完 和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
整性的承诺函 者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
同时，本公司不存在泄漏本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
4
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
4、如违反上述保证，将依法承担全部责任。
1、保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
同时，本企业不存在泄漏本次重大资产重组内幕
信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
易的情形。
2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
标的公司的实际控
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
制人、董事、监事、
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在
高级管理人员、全
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
体交易对方
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如本次重组因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转
让在星徽精密拥有权益的股份。
4、如违反上述保证，将依法承担全部责任。
1、本人的经营业务均系通过泽宝股份进行的，没
有在与星徽精密或泽宝股份存在相同或类似业务
的其他任何经营实体中担任任何职务，没有与泽
宝股份存在同业竞争的情形。
2、在本人作为星徽精密的股东或董事期间，本人
及本人的关联方将不拥有、管理、控制、投资、
从事其他任何与星徽精密或泽宝股份从事业务相
同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管
理、控制、投资其他任何与星徽精密或泽宝股份
关于避免同业竞
孙才金、朱佳佳 从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋
争的承诺函
求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租
赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接
从事与星徽精密或泽宝股份构成竞争的业务。
3、如本人及本人的关联方违反上述承诺的，将立
即停止与星徽精密或泽宝股份构成竞争之业务，
并采取必要措施予以纠正补救。
4、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作
的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由
本人承担赔偿责任。
1、本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律
法规以及星徽精密公司章程、泽宝股份公司章程
的有关规定行使股东权利；在董事会、股东大会/
股东会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行
关于规范关联交
孙才金、朱佳佳 回避表决的义务。
易的承诺函
2、本人及本人的关联人方将杜绝一切非法占用星
徽精密及泽宝股份的资金、资产及其他资源的行
为，在任何情况下，不要求星徽精密及泽宝股份
向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形
5
式的担保。
3、本人及本人的关联方将尽可能地避免和减少与
星徽精密及泽宝股份的关联交易，对于无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履
行合法程序，按照星徽精密公司章程、有关法律
法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程
序。
4、本人及本人的关联方保证不通过关联交易损害
星徽精密及其他股东的合法权益。
5、如因本人及本人的关联方未履行本承诺函所作
的承诺而给星徽精密造成的一切损失和后果，由
本人承担赔偿责任。
1、本次交易前，本公司及本公司的董事、监事及
高级管理人员以及本公司控制的其他企业与星徽
精密及本次交易的各中介机构不存在关联关系。
2、自出具本承诺函之日起的最近五年，本公司、
本公司董事、监事及高级管理人员未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁。
3、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员
标的公司、标的公
以及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌重大资
司董事、监事、高
关于无相关情形 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
级管理人员、交易
的承诺函 查，最近五年不存在被中国证监会作出行政处罚
对方、交易对方董
或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在
监高或主要负责人
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参
与任何上市公司重大资产重组情形。
4、本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员
最近五年诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形。
5、如违反上述保证，将依法承担全部责任。
1、持有的泽宝股份的股权权属清晰，不存在权属
争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章
及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知
识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评
估作价，办理完毕财产权转移手续。
关于拟出售资产 3、历次股权转让行为系自愿做出的真实意思表
示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足
之权属状况的承 孙才金
额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠
诺 纷隐患。
4、所持有的泽宝股份股权为本人真实持有，与其
他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、
信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠
纷。
5、与广东粤财信托有限公司签订编号为 2018YCXT
权益转字第 3007 号的《股权收益权转让与回购合
6
同》及其补充协议，将持有的 178.5 万股泽宝股
份股权质押给广东粤财信托有限公司，承诺在本
次交易通过证监会核准后，交易实施过户前，解
除上述股权质押。除此之外，名下持有泽宝股份
其他股权均未设置质押，亦未设置任何第三方权
益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何
限制性安排。
6、持有的泽宝股份股权均不存在被司法冻结、查
封等权利受限情形。
1、持有的泽宝股份的股权权属清晰，不存在权属
争议或潜在纠纷，不存在国家法律、法规、规章
及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。
2、用于出资或增资的资金来源合法，以实物、知
识产权、土地使用权等非货币财产出资的，已评
估作价，办理完毕财产权转移手续。
3、历次股权转让行为系自愿做出的真实意思表
示，历次股权转让行为真实、合法、有效，已足
额支付相关股权转让价款，不存在任何纠纷及纠
其他 26 名交易对方
纷隐患。
4、所持有的泽宝股份股权真实持有，与其他股东
及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持
股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
5、持有的泽宝股份股权均未设置质押，亦未设置
任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、
收益权做任何限制性安排。
6、持有的泽宝股份股权均不存在被司法冻结、查
封等权利受限情形。
1、以标的资产认购而取得本次发行的股份时，若
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十
二个月，按照《重组管理办法》第四十六条规定，
因本次交易而取得的上市公司的股份自发行结束
并上市之日起三十六个月内不得转让。
2、若用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超
关于股份锁定的 过十二个月，则因本次交易而取得的上市公司的
27 名交易对方
承诺函 股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转
让。
3、如违反上述承诺，因此给星徽精密或投资者造
成损失的，将承担相应的赔偿责任。
4、锁定期结束后，将按中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定及本次交易签订的《发行股份及
支付现金购买资产协议》执行。
在本次交易完成后 60 个月内，本人保证将独立行
使投票权和其他股东权利；本人及本人一致行动
人将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地
关于不谋求上市 位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、
公司控制权的承 孙才金、朱佳佳 一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协
诺函 议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股
东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或
促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控
股股东及实际控制人地位。
7
截至本公告披露日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续
督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会
2019 年 2 月 15 日
8