关于深圳市泽宝创新技术有限公司

                  2018 年度业绩承诺完成情况的说明


    广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“星徽精密”、“上市公司”或
“公司”）于 2018 年 12 月完成了向孙才金等 27 名交易对方购买其累计持有的
深圳市泽宝电子商务股份有限公司（现已更名为深圳市泽宝创新有限公司，以下
简称“泽宝技术”）100%股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将本次交易
业绩承诺方所作业绩承诺 2018 年的完成情况说明如下：
       一、本次交易基本情况
    2018 年 12 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东星
徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]2048 号），本次交易取得中国证券会正式核准。交易方案如
下：
    星徽精密以发行股份和支付现金的方式向孙才金、朱佳佳、 Sunvalley
E-commerce（HK）Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市广富云网投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙
企业（有限合伙）、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、遵义顺择
齐心咨询服务中心（有限合伙）、遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）、Delta
eCommerce Co., Limited、新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业（有限合伙）、佛
山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市前海九派明家
移动互联网产业基金合伙企业（有限合伙）、珠海广发信德高成长现代服务业股
权投资企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）、深圳宝丰一号股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有
限合伙）、珠海广发信德科技文化产业股权投资基金（有限合伙）、民生通海投
资有限公司、杭州富阳健坤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城汎昇投
资管理合伙企业（有限合伙）、中陆金粟晋周（珠海）投资管理合伙企业（有限
合伙）、共青城汎金投资管理合伙企业（有限合伙）、上海汰懿企业管理中心（有
限合伙）、深圳市易冲无线科技有限公司、深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业


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（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）购买其累计持有的泽宝
技术 100%的股权。本次交易以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，参照中联资产
评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第 896 号《评估报告》，经交易各方
协商一致，确定本次交易价格为 153,000 万元，其中，以发行股份的方式支付
89,052.35 万元，以现金方式支付 63,947.65 万元。同时拟向不超过 5 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现
金对价、本次交易相关费用和泽宝股份研发中心项目建设，募集配套资金总额不
超过 76,781.65 万元。
    二、业绩承诺情况
    2018 年 6 月 15 日，上市公司与孙才金、朱佳佳、Sunvalley E-commerce（HK）
Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市广富云网投
资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市恒富致远投资管理合伙企业（有限合伙）、
深圳市泽宝财富投资管理合伙企业（有限合伙）、遵义顺择齐心咨询服务中心（有
限合伙）、遵义顺择同心咨询服务中心（有限合伙）（以下简称：业绩承诺方）
签订了《盈利预测补偿协议》，约定泽宝技术业绩承诺期的承诺净利润（即，经
星徽精密指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归
属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额）为：2018 年度不低
于 1.08 亿元、2019 年度不低于 1.45 亿元、2020 年度不低于 1.90 亿元。
    业绩补偿基准日为业绩承诺期各年度的 12 月 31 日。上市公司应指定具有证
券从业资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期各个年度当年实现的承诺净
利润数与当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意
见。如截至当期期末累积实现承诺净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润
时，则业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿，但业绩
承诺方应在上市公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具
后 3 日内书面告知上市公司。
    三、业绩承诺完成情况

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2019】

48230001 号《深圳市泽宝创新技术有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审

计报告》，泽宝技术 2018 年度实现归属于母公司普通股股东税后净利润 6,236.53


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万元，股份支付金额 4,723.90 万元，归属于母公司普通股股东税后净利润加上

股份支付金额为 10,960.43 万元，具体如下表所示：

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           项目              2018 年度承诺数        2018 年度实际完成数           完成率

归属于母公司普通股股东税后
                                        10,800.00              10,960.43             101.49%
净利润加上股份支付金额



    综上，泽宝技术已实现 2018 年度的承诺净利润。




                                        广东星徽精密制造股份有限公司董事会

                                                    2019 年 4 月 24 日




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