证券代码：300464          证券简称：星徽精密       公告编号：2019-046


           广东星徽精密制造股份有限公司独立董事

      关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，作为
广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第三
届董事会第二十九次会议相关议案发表独立意见如下：

    一、关于 2018 年度财务决算报告的独立意见

    公司 2018 年度财务决算报告内容真实，符合公司实际情况。我们同意 2018
年度财务决算报告的内容。

    二、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出 2018 年度不进行
利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的
长远利益，不存在损害投资者利益的情况。上述方案符合相关法律、法规以及《公
司章程》的规定。综合以上因素，我们对董事会作出不进行利润分配的预案表示
一致同意，并同意将该项预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    三、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经过认真阅读公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的内容，并与公
司经营管理层交流，查阅了公司的管理制度，我们认为：公司建立了较为健
全内部控制体系，公司现行的内部控制体系和控制制度，符合国家法律法规
的要求。

    四、关于 2018 年度董事、监事及高管薪酬的独立意见
    2018 年度，公司能严格按照公司薪酬制度确定公司董事、监事及高级管
理人员薪酬，公司制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，符合公司的实际经营情况。

    五、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响公司正常经营的情况
下，使用闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，将有利于提高公司资
金的使用效率，增加资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。因此我们一致同意公司使用不超过 50,000 万元闲置自有资金购买低
风险、流动性高的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。额度有效
期自股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司董事长在该额度范围内行
使投资决策权并由财务部门负责具体购买事宜。

    六、关于公司及子公司 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担
保事项的独立意见

    公司为全资子公司提供金额不超过 25,000 万元人民币的授信担保，主要是
保证子公司日常经营所需，有利于子公司的发展，符合公司发展战略。子公司经
营情况正常，具有实际偿债能力，符合担保要求,该担保实施后，公司对外担保
总额为 25,000 万元。公司本次对子公司担保不会对上市公司独立性构成影响，
未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
    我们认为上述担保事项是合理的，符合法律法规的要求和公司发展的需要，
一致同意为子公司提供该授信融资担保。

    七、关于公司及子公司拟开展融资租赁业务的独立意见

    公司融资租赁事项规模适度，有利于盘活 现有资产、拓宽融资渠道，对公
司经营不存在不利影响；相关决策程序合法有效， 符合相关法律法规及规范性
文件规定；同时，公司生产经营情况正常，具备较好的偿债能力。

    因此，我们一致同意公司本次开展融资租赁交易事项。

    八、关于开展金融衍生品交易业务的独立意见
    公司及子公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避
汇率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。公司已制
定《金融衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品
交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息披露义务，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司及子公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍
生品交易业务。

    九、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    公司日常关联交易预计的议案是公司正常经营需要，符合公司和全体股东的
利益，执行价格及条件公允，该事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审
议通过，根据相关规定无需提交公司股东大会审批，决策程序符合相关规定。

    十、关于增选公司董事的独立意见

    经审阅公司重大资产重组业绩承诺方提名的非独立董事候选人孙才金先生、
伍昱先生的相关资料，我们认为孙才金先生、伍昱先生具备有关法律法规和《公
司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，
未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，其未受
到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，本次增选公司非独立
董事候选人提名程序合法有效。因此，我们同意上述提名，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。

    十一、关于聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审
计机构的独立意见

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够勤
勉尽责,客观、公正的发表独立审计意见，履行了双方签订的协议中所规定的
责任和义务，我们同意继续聘请瑞华会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构。

    十二、关于未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的独立意见

    我们认真审阅了《未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》，认为
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考
虑企业实际盈利能力、未来发展规划、现金流量状况及股东回报等因素下，制
定了连续、稳定、科学的回报机制与规划，保证了利润分配政策的连续性和稳
定性，同意实施公司未来三年股东回报规划，符合法律法规的规定。

    十三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2018 年度业绩承诺实现情况的独立意见

    经详细审阅由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字
【2019】48230001 号《深圳市泽宝创新技术有限公司资产重组过渡期损益情
况的专项审计报告》等相关财务报告结果，我们认为：公司子公司深圳市泽宝
创新技术有限公司 2018 年度业绩完成情况真实、准确，符合其在《广东星徽
精密制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其他相关文件中作出的盈利预测。



   （以下无正文）
（以下无正文，为广东星徽精密制造股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
二十九次会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签字：




周 林：____________




韦长英：____________




徐小伍：_____________




                                                   年    月    日