证券代码：300464               证券简称：星徽精密                公告编号：2019-040



                      广东星徽精密制造股份有限公司
                 第三届董事会第二十九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
九次会议于 2019 年 4 月 24 日在公司会议室召开，本会议通知已于 2019 年 4 月
13 日以通讯方式发出。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由
公司董事长蔡耿锡先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本
次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《广东星徽精密
制造股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》

    公司董事会听取了总经理所作的《2018 年度总经理工作报告》，认为 2018
年度经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，整体经营情况良
好，公司 2019 年工作计划也切实可行。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2、审议《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》

    2018 年 度 董 事 会 工 作 报 告 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2018 年年度报告》中的“第四节 管理
层讨论与分析”章节。
    独立董事向董事会提交了 2018 年度述职报告，并将在 2018 年年度股东大会
上进行述职。独立董事述职报告详见同日刊登于巨潮资讯网的公告。
    此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    3、审议《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》

    公司编制的《2018 年年度报告》及其摘要内容公允地反映了公司的经营状
况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。同意提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2018
年年度报告》及《2018 年年度报告摘要》。
    此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议《关于 2019 年第一季度报告的议案》

    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《公
司 2019 年第一季度报告》。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    5、审议《关于 2018 年度财务决算报告的议案》

    公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实的反应了公司 2018 年度的财务
状况和经营成果。同意 2018 年度财务决算报告内容。
    此议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    6、审议《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
    2018 年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股
本。
    《关于公司 2018 年度拟不进行利润分配的专项说明》公告同日披露于中国
证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网，公司独立董事对该议案发表了同意
的独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见。
    此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7、审议《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

    《2018 年度内部控制自我评价报告》及独立董事、监事会、保荐机构发表
的相关意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8、审议《关于 2018 年度董事、监事及高管薪酬的议案》

    公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬详见公司 2018 年年度报告。
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见，独立意见内容详见公司于同日在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网刊登的相关公告。
    此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

   表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权

    9、审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

    同意公司使用不超过 50,000 万元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理
财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。额度有效期自股东大会审议
通过之日起一年内有效，并授权公司董事长在该额度范围内行使投资决策权并
由财务部门负责具体购买事宜。
    此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    10、审议《关于公司及子公司 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额
度及担保事项的议案》

    《关于公司及子公司 2019 年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保
事项的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
    此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    11、审议《关于公司及子公司拟开展融资租赁业务的议案》

    为盘活现有资产，拓宽融资渠道，公司及全资子公司清远市星徽精密制造
有限公司拟开展融资租赁业务进行融资，交易对方为具备开展融资租赁业务的相
关资质且与公司及子公司不存在关联关系的融资租赁机构，融资租赁总金额合计
不超过 12,000 万元。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
公司及子公司拟开展融资租赁业务的公告》。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

       12、审议《关于开展金融衍生品交易业务的议案》

    为满足公司及子公司开展外币业务控制汇率风险需要，在风险可控范围内，
公司及子公司拟配合外币业务开展以套期保值为目的特定金融衍生品交易业务，
总额度不超过等值 14 亿人民币，期限自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有
效，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述金融衍生品交易业务的相关事
宜。
    本次开展金融衍生品交易业务不属于关联交易，总额度超过董事会权限，需
提交股东大会审议通过。
    《关于开展金融衍生品交易业务的公告》及独立董事发表的相关意见详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       13、审议《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》

    《关于 2019 年度日常关联交易预计的公告》同日披露于中国证监会指定创
业板信息披露网站巨潮资讯网，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，
公司监事会对此议案发表了审核意见。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       14、审议《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》

    为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，
根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行
使对外投资、收购审批权，具体权限为对外投资及收购额不超过公司最近一期经
审计的净资产总额的 10%。公司董事长在上述审批权限内代表公司办理相关业务,
并签署有关法律文件，审批权限有效期限为一年，自董事会审议通过之日起计算。

    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

       15、审议《关于增选公司董事的议案》

    根据 2018 年公司与孙才金先生等交易方签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》相关条款，在本次交割完成后，由业绩承诺方推荐两位管理团队人员
担任上市公司董事。现业绩承诺方推荐孙才金先生、伍昱先生为公司非独立董事，
任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。公司董事会的董
事人数由 7 名增加至 9 名。

    独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容已同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    孙才金先生、伍昱先生简历详见附件。

    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    16、审议《关于聘请公司 2019 年度审计机构的议案》

    同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，
2019 年度审计费用，提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定
价原则，参照 2018 年费用标准，与审计机构协商确定。
    此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    17、审议《关于未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划的议案》

    为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立持续、科学、透明的分红政
策和决策机制，切实保护股东特别是中小股东的合法权益，公司依据相关法律法
规、结合公司的实际情况特制定了未来三年的股东分红回报规划。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了审核
意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未
来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划》。
    此议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    18、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之 2018 年度业绩承诺实现情况的议案》

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2019】

48230001 号《深圳市泽宝创新技术有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审

计报告》，泽宝技术 2018 年度实现归属于母公司普通股股东税后净利润 6,236.53

万元，股份支付金额 4,723.90 万元，归属于母公司普通股股东税后净利润加上
股份支付金额为 10,960.43 万元，具体如下表所示：

                                                                   单位：万元

           项目              2018 年度承诺数      2018 年度实际完成数           完成率

归属于母公司普通股股东税后
                                      10,800.00              10,960.43             101.49%
净利润加上股份支付金额



    综上，泽宝技术已实现 2018 年度的承诺净利润。
    具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于深圳市泽宝创新技术有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》。
    表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    19、审议《关于修订<广东星徽精密制造股份有限公司章程>并办理工商变
更登记的议案》

    鉴于公司发行股份及支付现金购买资产已实施完成，根据重组方案公司董事
会的董事人数由 7 名增加至 9 名，公司对《公司章程》进行了修订。

    具体内容详见公司与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《公司章程修正案》。
    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    20、审议《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》

    同意公司于 2019 年 5 月 15 日下午 14:30，在公司三楼会议室召开 2018 年
年度股东大会现场会议。

    《广东星徽精密制造股份有限公司关于召开公司 2018 年年度股东大会通知
公告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、备查文件

    1、广东星徽精密制造股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议
    2、深圳证券交易所要求的其他文件
    特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司董事会

                  2019 年 4 月 24 日
附件 1
    孙才金先生简历：
    孙才金，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，北京大学本科学历。
1998 年 3 月至 2001 年 12 月在北京市金才智科技发展有限责任公司任执行董事；
2002 年 1 月至 2004 年 4 月在深圳市太阳谷科技有限公司任董事长、总经理；2004
年 5 月至 2007 年 6 月在深圳市纳斯达科科技有限公司任执行董事；2007 年 7 月
创立泽宝技术，历任泽宝技术总经理、董事长，现任泽宝技术董事长。


附件 2
    伍昱先生简历：
    伍昱，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，本科学历。2006 年 2
月至 2007 年 5 月在 LG Philips LCD 就职；2007 年 5 月至 2012 年 6 月在 Apple Inc．就
职；2012 年 9 月至 2015 年 11 月在 Jackery Inc.就职；2016 年 2 月至今在泽宝技
术历任美国子公司总经理、泽宝销售总监、泽宝技术总经理、董事，现任泽宝技
术总经理。